Relevanz oder Kausalität E-Book

Sabine Picout

• Herausgeber: GRIN Verlag
• Kategorie: Geisteswissenschaft
• Sprache: Deutsch
• Veröffentlichungsjahr: 2012

Beschreibung

Diplomarbeit aus dem Jahr 2005 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: sehr gut, Leopold-Franzens-Universität Innsbruck (Handelsrecht), Sprache: Deutsch, Abstract: Die vorliegende Arbeit befasst sich mit dem Beschluss als rechtstechnischem Mittel der Willensbildung in Kapitalgesellschaften. Im Zentrum der Ausführungen stehen fehlerhafte Beschlüsse, deren Rechtsfolgen sowie die Auswirkungen von Rechtswidrigkeiten auf den Bestand eines Beschlusses. Zunächst erscheint es sinnvoll, wichtige Grundbegriffe zu klären und das Wesen des Beschlusses zu beschreiben. Dann folgt ein Überblick über die verschiedenen Kategorien von Mängeln, unter denen Beschlüsse leiden können. Im Hauptteil wird die Frage untersucht, welche Fehler Anfechtbarkeit zur Folge haben. Bei Verfahrensfehlern, die zur Erhebung der Anfechtungsklage berechtigen, kommt es nach der älteren Meinung darauf an, ob der Beschluss auf dem gerügten Gesetzes- oder Satzungsverstoß beruht, also für ihn kausal ist. In den letzten Jahren haben sich bei verschiedensten Vertretern von Lehre und Rechtsprechung starke Tendenzen entwickelt, vom Kausalitätserfordernis Abstand zu nehmen. Dieser Denkansatz hat zur Herausbildung der sogenannten Relevanztheorie geführt. In der Folge ist deshalb zu untersuchen, unter welchen Voraussetzungen die Kausalitäts- bzw. Relevanztheorie zum Tragen kommt. Im Rahmen der Arbeit soll der Versuch gemacht werden, den Stand der Diskussion zu diesem Bereich der fehlerhaften Beschlüsse im Kapitalgesellschaftsrecht im Überblick darzustellen. Dabei beschränken sich die Ausführungen auf die Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es soll einerseits kurz auf die historische Entwicklung, andererseits auf die momentane rechtliche Praxis und verschiedene Vorschläge aus dem Schrifttum eingegangen werden. Zwar steht die österreichische Rechtslage im Vordergrund der Ausführungen, doch können bei der Darstellung der Entwicklung beider Theorien die deutsche Rechtsprechung und Lehre nicht vernachlässigt werden, da auch in Österreich auf sie zurückgegriffen wird. Die in der Arbeit angestellten Überlegungen gelten sowohl für die Aktiengesellschaft als auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, weswegen Behauptungen bezüglich einer Gesellschaftsform auch auf die andere übertragbar sind, wenn auf einen Unterschied nicht ausdrücklich hingewiesen wird.

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

I. VORWORT

II. GRUNDBEGRIFFE

1) DIE KAPITALGESELLSCHAFT UND IHRE ORGANISATIONSVERFASSUNG

1.1) Die Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft

1.2) Die Organisationsverfassung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

2) DER BESCHLUSS

3) DER BESCHLUSS ALS RECHTSGESCHÄFT

4) DIE RECHTSWIDRIGKEIT VON BESCHLÜSSEN

4.1) Formelle und materielle Mängel

4.2) Rechtsfolgen von Mängeln

4.2.1) Rechtsfolgen fehlerhafter Hauptversammlungsbeschlüsse im Aktienrecht

4.2.1.1) Die Nichtigkeit

4.2.1.2) Die Anfechtbarkeit

4.2.1.3) Die Unwirksamkeit

4.2.2) Rechtsfolgen fehlerhafter Generalversammlungsbeschlüsse im Recht der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

III. HAUPTTEIL

1) DIE VORAUSSETZUNG FÜR DIE ANFECHTBARKEIT VON BESCHLÜSSEN DER

1.1) Gesetzliche Voraussetzungen für eine Anfechtungsbefugnis

1.2) Von der Lehre und Rechtsprechung entwickelte Voraussetzungen

2) DIE ERKLÄRUNG DER BEGRIFFE KAUSALITÄT UND RELEVANZ

3) DIE ENTWICKLUNG DER KAUSALITÄTS- UND RELEVANZTHEORIE

3.1) Die strenge Kausalitätstheorie

3.2) Die potentielle Kausalitätstheorie

3.3) Die Relevanztheorie

4) EINE DIFFERENZIERTE BETRACHTUNGSWEISE

4.1) Verstöße gegen das Partizipations- und Informationsinteresse

4.1.1) Verstöße bei der Beschlussvorbereitung

4.1.1.1) Vorbereitungsmängel

4.1.1.2) Ankündigungsmängel

4.1.1.3) Durchführungsmängel

4.1.2) Verstöße gegen das Auskunftsrecht und andere Informationspflichten

4.1.2.1) Die unberechtigte Auskunftsverweigerung

4.1.2.2) Verletzungen von anderen Informationspflichten

4.2) Die fehlerhafte Feststellung des Abstimmungsergebnisses

4.2.1) Die fehlerhafte faktische Zählung

4.2.2) Das Mitzählen ungültiger oder das Nichtzählen gültiger Stimmen

5) EIN WANDEL IN DER RECHTSPRECHUNG DES OGH

IV. SCHLUSSBEMERKUNGEN

V. LITERATURLISTE

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I. VORWORT

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit dem Beschluss als rechtstechnischem Mittel der Willensbildung in Kapitalgesellschaften. Im Zentrum der Ausführungen stehen fehlerhafte Beschlüsse, deren Rechtsfolgen sowie die Auswirkungen von Rechtswidrigkeiten auf den Bestand eines Beschlusses.

Zunächst erscheint es sinnvoll, wichtige Grundbegriffe zu klären und das Wesen des Beschlusses zu beschreiben. Dann folgt ein Überblick über die verschiedenen Kategorien von Mängeln, unter denen Beschlüsse leiden können. Im Hauptteil wird die Frage untersucht, welche Fehler Anfechtbarkeit zur Folge haben. Bei Verfahrensfehlern, die zur Erhebung der Anfechtungsklage berechtigen, kommt es nach der älteren Meinung darauf an, ob der Beschluss auf dem gerügten Gesetzes- oder Satzungsverstoß beruht, also für ihn kausal ist. In den letzten Jahren haben sich bei verschiedensten Vertretern von Lehre und Rechtsprechung starke Tendenzen entwickelt, vom Kausalitätserfordernis Abstand zu nehmen. Dieser Denkansatz hat zur Herausbildung der sogenannten Relevanztheorie geführt. In der Folge ist deshalb zu untersuchen, unter welchen Voraussetzungen die Kausalitäts- bzw. Relevanztheorie zum Tragen kommt.

Im Rahmen der Arbeit soll der Versuch gemacht werden, den Stand der Diskussion zu diesem Bereich der fehlerhaften Beschlüsse im Kapitalgesellschaftsrecht im Überblick darzustellen. Dabei beschränken sich die Ausführungen auf die Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es soll einerseits kurz auf die historische Entwicklung, andererseits auf die momentane rechtliche Praxis und verschiedene Vorschläge aus dem Schrifttum eingegangen werden. Zwar steht die österreichische Rechtslage im Vordergrund der Ausführungen, doch können bei der Darstellung der Entwicklung beider Theorien die deutsche Rechtsprechung und Lehre nicht vernachlässigt werden, da auch in Österreich auf sie zurückgegriffen wird.

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Die in der Arbeit angestellten Überlegungen gelten sowohl für die Aktiengesellschaft als auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, weswegen Behauptungen bezüglich einer Gesellschaftsform auch auf die andere übertragbar sind, wenn auf einen Unterschied nicht ausdrücklich hingewiesen wird.

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II. GRUNDBEGRIFFE

1) Die Kapitalgesellschaft und ihre Organisationsverfassung

Eine Kapitalgesellschaft ist dadurch gekennzeichnet, dass durch die Gesellschafter ein gebundenes Garantiekapital aufgebracht werden muss. Das zur Verfügung gestellte Kapital steht im Vordergrund, nicht jedoch die Persönlichkeit der Mitglieder. Solche Kapitalgesellschaften sind die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).1

1.1) Die Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft

Die Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft sieht zwingend drei Organe vor: den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. In dieser Arbeit wird nur auf die Hauptversammlung, den „Sitz der Aktionärsdemokratie“2, wo viele entscheidende Beschlüsse gefasst werden, eingegangen.

1.2) Die Organisationsverfassung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist einfacher und sieht nur zwei Organe zwingend vor: einen oder mehrere Geschäftsführer (Vorstand) und die Gesamtheit der Gesellschafter (Generalversammlung, Gesellschafterversammlung).

Ob zusätzlich noch ein Aufsichtsrat gebildet wird, liegt im Ermessen der Gesellschafter, außer die Mitbestimmungsgesetzgebung schreibt die Bildung eines solchen vor. Die

1Köbler,Juristisches Wörterbuch11(2002) 272;Wiedemann,Gesellschaftsrecht I (Grundlagen) (1980) 101f.;Hueck,Gesellschaftsrecht19(1991) 13

2K. Schmidt,Gesellschaftsrecht4(2002) 837;Kastner/Doralt/Nowotny,Grundriß des österreichischen Gesellschaftsrechts5(1990) 215

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Hauptzuständigkeit liegt im Unterschied zur Aktiengesellschaft bei der Gesamtheit der Gesellschafter (außer der Gesellschaftervertrag sieht etwas anderes vor).3Für die Arbeit von Bedeutung ist wiederum nur ein Organ, nämlich die Gesellschafterversammlung.

2) Der Beschluss

Die obersten willensbildenden Organe der beiden Gesellschaftsformen, nämlich die Haupt- und Generalversammlung, treffen alle für die Gesellschaft wichtigen Entscheidungen; diese ergehen in Beschlussform.

Ein Beschluss ist eine „Technikkollektiver Willensbildung“4. Verschiedenste geäußerte Einzelwillen werden zu einer neuen Größe, dem Beschluss, zusammengefasst.