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- Herausgeber: C.F. Müller
- Kategorie: Fachliteratur
- Sprache: Deutsch
Wissenschaftlich anspruchsvoll und zugleich praxisorientiert stellt die Kommentierung des Heidelberger Kommentars das geltende Aktienrecht prägnant und zugleich umfassend dar. Inhaltlich werden alle Normen des Aktiengesetzes sowie ausgewählte und für kapitalmarktorientierte Unternehmen besonders relevante Regelungen des WpHG und des WpÜG auf aktuellem Stand erörtert. Auch der DCGK wird vollständig auf aktuellem Stand erläutert. Ergänzend werden die rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grundlagen derUnternehmensbewertung dargestellt, die in Bezug auf das Konzernrecht und im Spruchverfahren von herausragender Bedeutung sind und ein Alleinstellungsmerkmal des Kommentars bilden. In der Neuauflage berücksichtigt wurde die europäische Digitalisierungsrichtlinie, die durch das DiRUG und dessen Ergänzung durch das DiREG in deutsches Recht Eingang gefunden hat. Darüber hinaus haben das MoPeG, das FISG, das FüPoG II, das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften sowie das ZuFinG zahlreiche Änderungen mit sich gebracht, die in den betreffenden Bearbeitungen ausführlich erläutert werden. Vor Drucklegung konnten schließlich noch die Neuerungen des Wachstumschancengesetzes sowie des Vierten Bürokratieentlastungsgesetzes berücksichtigt werden. Mit der nunmehr 6. Auflage hat sich der Autorenkreis um prominente Experten aus Wissenschaft und Praxis erweitert. Als Mitautor ist mit Prof. Dr. Michael Beurskens ein renommierter Gesellschaftsrechtler hinzugetreten. Zudem konnten wir die Rechtsanwälte Dr. Karsten Faulhaber und Dr. Timm Gaßner für den Autorenkreis gewinnen.
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Veröffentlichungsjahr: 2024
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Aktiengesetz
Herausgegeben von
Prof. Dr. Tobias BürgersProf. Dr. Jan Lieder, LL.M.
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Bearbeitet von
Dr. Florian Becker, Rechtsanwalt • Prof. Dr. Michael Beurskens, LL.M. • Dr. Tobias Bürgers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht • Dr. Marc Deckers, Richter • Dr. Karsten Faulhaber, Rechtsanwalt • Dr. Torsten Fett, Rechtsanwalt • Dr. Sebastian Fischer, Rechtsanwalt • Dr. Thomas Förl, Notar • Dr. Timm Gaßner, Rechtsanwalt • Dr. Philipp Göz, Rechtsanwalt • Dr. Peter Hemeling, Rechtsanwalt • Dr. Timo Holzborn, Rechtsanwalt • Dr. Carsten König, LL.M., Akademischer Rat a.Z. • Prof. Dr. Jan Lieder, LL.M. • Prof. Dr. Christian Pelz, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Strafrecht und für Steuerrecht • Dr. Gerald Reger, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht • Dipl.-Kfm. Santiago Ruiz de Vargas, Wirtschaftsprüfer Dr. Dieter Schenk, Rechtsanwalt, Steuerberater • Dr. Ralph Schilha, Rechtsanwalt, Wirtschaftsjurist Dr. Thomas Schulz, LL.M., Rechtsanwalt • Prof. Dr. Markus Stadler, M.B.A., Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Ingo Theusinger, Rechtsanwalt • Dr. Laurenz Wieneke, LL.M., Rechtsanwalt
•
6., neu bearbeitete Auflage
•
www.cfmueller.de
Impressum
Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek
Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über <https://portal.dnb.de> abrufbar.
ISBN 978-3-8114-6233-5
E-Mail: [email protected]
Telefon: +49 6221 1859 599Telefax: +49 6221 1859 598
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© 2024 C.F. Müller GmbH, Waldhofer Straße 100, 69123 Heidelberg
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Vorwort
Die freundliche Aufnahme auch der 5. Auflage sowie zahlreiche Neuentwicklungen und Gesetzesänderungen haben uns motiviert, im gleichbleibenden Rhythmus von zwei bis drei Jahren eine Neuauflage vorzulegen. Ziel unseres Kommentars ist es weiterhin, die geltende Rechtslage prägnant, aber auch umfassend darzustellen. Dabei soll insbesondere den Bedürfnissen der Praxis Rechnung getragen werden. Das geschieht durch eine Orientierung an der höchstrichterlichen Rechtsprechung. Gleichzeitig legen wir Wert darauf, aktuelle wissenschaftliche Entwicklungen aufzuzeigen und eigenständige Akzente zu setzen, um die Attraktivität des Kommentars in Wissenschaft, Beratung und Rechtsprechung weiter zu steigern.
Die Herausgeber des Kommentars freuen sich mit dieser Auflage die Herren Prof. Dr. Michael Beurskens (§§ 262–277 AktG), Dr. Karsten Faulhaber (§§ 142–149) sowie Dr. Timm Gaßner (§§ 327a–327f AktG und §§ 39a–39c WpÜG) als neue Autoren gewinnen zu können. Wir danken herzlich den Herren PD Dr. Jens Thomas Füller, Dr. Ronny Jänig, Dr. Michael Lappe und Prof. Dr. Harm Peter Westermann, die aus dem Autorenkreis ausgeschieden sind. Herausragender Dank gilt dem Mitbegründer und Mitherausgeber Prof. Dr. Torsten Körber, der um Rückzug aus dem Herausgeberteam gebeten hat, um seine Spezialisierung im Kartellrecht weiter intensivieren zu können.
Inhaltlich werden alle Normen des Aktiengesetzes sowie ausgewählte und für die Praxis besonders relevante Regelungen des WpHG und des WpÜG auf aktuellem Stand erörtert. Auch die aktuelle Fassung des DCGK wird vollständig erläutert. Hinzu kommt die Bearbeitung der rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grundlagen der Unternehmensbewertung, die in Bezug auf das Konzernrecht und im Spruchverfahren von herausragender Bedeutung sind und ein Alleinstellungsmerkmal unseres Kommentars bilden.
Das Aktienrecht hat in den vergangenen Jahren zahlreiche Impulse vonseiten des EU-Rechts, aber auch durch den deutschen Gesetzgeber erfahren. So wurde die europäische Digitalisierungsrichtlinie durch das DiRUG und dessen Ergänzung durch das DiREG in deutsches Recht umgesetzt. Darüber hinaus haben das MoPeG, das FISG, das FüPoG II, das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften sowie das ZuFinG zahlreiche Änderungen mit sich gebracht, die in den betreffenden Bearbeitungen ausführlich erläutert werden. Vor Drucklegung konnten schließlich noch die Neuerungen des Wachstumschancengesetzes sowie des Vierten Bürokratieentlastungsgesetzes berücksichtigt werden.
Wir danken den Autoren, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, ohne deren fortwährendes Engagement und wertvolle Unterstützung die Realisierung dieses Kommentars in seiner nunmehr 6. Auflage nicht möglich gewesen wäre. Besonderer Dank gebührt Herrn Rechtsanwalt Jörn Mayer aus dem Hause Noerr, der sich in umsichtiger Weise um diese 6. Auflage verdient gemacht hat, sowie Frau Maren Kirchhof vom Verlag C.F. Müller.
Die 6. Auflage des Kommentars steht auch online bei Juris zur Verfügung.
München/Freiburg, im September 2024
Tobias BürgersJan Lieder
Bearbeiterverzeichnis
Becker:
§§ 222–240 AktG
Beurskens:
§§ 262–277 AktG
Bürgers:
§§ 76–91, 93–94 AktG, Anhang zu § 76: §§ 27, 33–33c WpÜG
Deckers:
Anhang zu § 306: §§ 1–8 SpruchG (zusammen mit Theusinger)
Faulhaber:
§§ 142–149, §§ 258–261a AktG (zusammen mit Holzborn)
Fett:
§§ 15–19 AktG; §§ 278–290 AktG (zusammen mit Förl); §§ 308–327, 328 AktG
Fischer:
§§ 95-117 AktG
Förl:
§§ 278–290 AktG (zusammen mit Fett)
Gaßner:
§§ 327a–327f AktG, Anhang zu § 327a: §§ 39a–39c WpÜG (zusammen mit Holzborn)
Göz:
§§ 241–255b AktG; Anhang zu § 306: §§ 9–17 SpruchG (zusammen mit Theusinger)
Hemeling:
§ 161 AktG, Anhang zu § 161: Deutscher Corporate Governance Kodex
Holzborn:
§§ 133–135, 136–141 AktG; 258–261a AktG, §§ 142–149 (zusammen mit Faulhaber); §§ 327a–327f AktG, Anhang zu § 327a: §§ 39a–39c WpÜG (zusammen mit Gaßner)
König:
§§ 23, 41-53, 179-181 AktG
Lieder:
Einleitung, §§ 1–14, 24–40, §§ 53a–66, 182–210 AktG
Pelz:
§ 92, § 393a, Vor §§ 394 ff, §§ 394–410 AktG
Reger:
§§ 118–132, 135a, 175, 176 AktG
Ruiz de Vargas:
Anhang zu § 305: Unternehmensbewertung
Schenk:
§§ 291–307 AktG
Schilha:
§§ 20–22 AktG, Anhang zu § 22: §§ 33–47 WpHG, § 30 WpÜG
Schulz:
§§ 150–160, 162–174, 256, 257 AktG
Stadler:
§§ 211–221 AktG
Theusinger:
Anhang zu § 306: §§ 1–8 SpruchG (zusammen mit Deckers); §§ 9–17 SpruchG (zusammen mit Göz)
Wieneke:
§§ 67–75 AktG
Zitiervorschlag
Hemeling in Bürgers/Lieder, AktG, § 161 Rn 5
Inhaltsverzeichnis
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
Einleitung
Erstes BuchAktiengesellschaft
Erster TeilAllgemeine Vorschriften
Anhang zu § 22§§ 33–47 WpHG, § 30 WpÜG
Zweiter TeilGründung der Gesellschaft
Dritter TeilRechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
Vierter TeilVerfassung der Aktiengesellschaft
Erster AbschnittVorstand
Anhang zu § 76§§ 27, 33–33c WpÜG
Zweiter AbschnittAufsichtsrat
Dritter AbschnittBenutzung des Einflusses auf die Gesellschaft
Vierter AbschnittHauptversammlung
Erster UnterabschnittRechte der Hauptversammlung
Zweiter UnterabschnittEinberufung der Hauptversammlung
Dritter UnterabschnittVerhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht
Vierter UnterabschnittStimmrecht
Fünfter UnterabschnittSonderbeschluss
Sechster UnterabschnittVorzugsaktien ohne Stimmrecht
Siebenter UnterabschnittSonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen
Fünfter TeilRechnungslegung. Gewinnverwendung
Erster AbschnittJahresabschluss und Lagebericht; Entsprechenserklärung und Vergütungsbericht
Zweiter AbschnittPrüfung des Jahresabschlusses
Erster UnterabschnittPrüfung durch Abschlussprüfer
Zweiter UnterabschnittPrüfung durch den Aufsichtsrat
Dritter AbschnittFeststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung
Erster UnterabschnittFeststellung des Jahresabschlusses
Zweiter UnterabschnittGewinnverwendung
Dritter UnterabschnittOrdentliche Hauptversammlung
Vierter AbschnittBekanntmachung des Jahresabschlusses
Sechster TeilSatzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung
Erster AbschnittSatzungsänderung
Zweiter AbschnittMaßnahmen der Kapitalbeschaffung
Erster UnterabschnittKapitalerhöhung gegen Einlagen
Zweiter UnterabschnittBedingte Kapitalerhöhung
Dritter UnterabschnittGenehmigtes Kapital
Vierter UnterabschnittKapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Fünfter UnterabschnittWandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen
Dritter AbschnittMaßnahmen der Kapitalherabsetzung
Erster UnterabschnittOrdentliche Kapitalherabsetzung
Zweiter UnterabschnittVereinfachte Kapitalherabsetzung
Dritter UnterabschnittKapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien
Vierter UnterabschnittAusweis der Kapitalherabsetzung
Siebenter TeilNichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung
Erster AbschnittNichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
Erster UnterabschnittAllgemeines
Zweiter UnterabschnittNichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse
Zweiter AbschnittNichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses
Dritter AbschnittSonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung
Achter TeilAuflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft
Erster AbschnittAuflösung
Erster UnterabschnittAuflösungsgründe und Anmeldung
Zweiter UnterabschnittAbwicklung
Zweiter AbschnittNichtigerklärung der Gesellschaft
Zweites BuchKommanditgesellschaft auf Aktien
Drittes BuchVerbundene Unternehmen
Erster TeilUnternehmensverträge
Erster AbschnittArten von Unternehmensverträgen
Zweiter AbschnittAbschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen
Dritter AbschnittSicherung der Gesellschaft und der Gläubiger
Vierter AbschnittSicherung der außen stehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
Zweiter TeilLeitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen
Erster AbschnittLeitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags
Zweiter AbschnittVerantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags
Dritter TeilEingegliederte Gesellschaften
Vierter TeilAusschluss von Minderheitsaktionären
Fünfter TeilWechselseitig beteiligte Unternehmen
Sechster TeilRechnungslegung im Konzern
Viertes BuchSonder-, Straf- und Schlussvorschriften
Erster TeilSondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften
Vorbemerkung zu §§ 394 ff
Zweiter TeilGerichtliche Auflösung
Dritter TeilStraf- und Bußgeldvorschriften. Schlussvorschriften
Stichwortverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
aA
anderer Ansicht
aaO
am angegebenen Ort
abgedr
abgedruckt
abl
ablehnend
ABl
Amtsblatt
ABlEG
Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften
ABlEU
Amtsblatt der Europäischen Union (ab 1.2.2003)
Abs
Absatz
abw
abweichend(e)
abzgl
abzüglich
AcP
Archiv für die civilistische Praxis
ADHGB
Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch
aE
am Ende
AER
American Economic Review
AEUV
Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union
aF
alte Fassung
AG
Aktiengesellschaft, Die Aktiengesellschaft, Amtsgericht, Ausführungsgesetz
AG-Report
Die Aktiengesellschaft – Report
ähnl
ähnlich
AIFM-Richtlinie
Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds
AktFoV
Aktionärsforumverordnung
AktG
Aktiengesetz
AktienR
Aktienrecht
allg
allgemein(e/r)
allgM
allgemeine Meinung
Alt
Alternative
aM
anderer Meinung
amtl
amtlich
AN
Arbeitnehmer
AnfG
Anfechtungsgesetz
Anh
Anhang
Anm
Anmerkung
Anr
Anregung
AnSVG
Anlegerschutzverbesserungsgesetz
AnwBl
Anwaltsblatt
AO
Abgabenordnung
AöR
Archiv des öffentlichen Rechts
AR
Aufsichtsrat
arg
lat, argumentum „Beweisgrund, Beweismittel“
ARRL
Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften
2. ARRL
Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre
2. ARRL-DVO
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte
Art
Artikel
ARUG
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
ARUG II
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
Aufl
Auflage
ausf
ausführlich
ausdr
ausdrücklich
Az
Aktenzeichen
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
BAG
Bundesarbeitsgericht
BAGE
Entscheidungen des Bundesarbeitsgerichts
BankBiRiLiG
Bank-Bilanzrichtliniengesetz
BAnz
Bundesanzeiger
BAWe
Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel
BayObLG
Bayerisches Oberstes Landesgericht
BB
Der Betriebs-Berater
Bd
Band
Begr
Begründung
Beil
Beilage
Bek
Bekanntmachung
bes
besondere(n)
Beschl
Beschluss
best
bestimmt(e/n)
betr
betreffend(e/r)
BetrVG
Betriebsverfassungsgesetz
BeurkG
Beurkundungsgesetz
BewG
Bewertungsgesetz
BFH
Bundesfinanzhof
BFHE
Entscheidungen des Bundesfinanzhofs
BFuP
Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis
BGB
Bürgerliches Gesetzbuch
BGBl
Bundesgesetzblatt
BGH
Bundesgerichtshof
BGHZ(St)
Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen (Strafsachen)
BHO
Bundeshaushaltsordnung
BilMoG
Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts
BilReG
Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreformgesetz)
BiRiLiG
Bilanzrichtliniengesetz
BKartA
Bundeskartellamt
BKR
Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht
BMF
Bundesministerium der Finanzen
BMinW
Bundeswirtschaftsministerium
BMJV
Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (bisher BMJ, seit 2013 BMJV)
BNotO
Bundesnotarordnung
BörsG
Börsengesetz
BörsZ
Börsen-Zeitung
BörsZulVO
Börsenzulassungs-Verordnung
BRAO
Bundesrechtsanwaltsordnung
BRat
Bundesrat
BR-Drucks
Bundesratsdrucksache
BReg
Bundesregierung
BSIG
Gesetz über das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik
Bsp
Beispiel
bspw
beispielsweise
BStBl
Bundessteuerblatt
BTag
Bundestag
BT-Drucks
Bundestagsdrucksache
Buchst
Buchstabe
BVerfG
Bundesverfassungsgericht
BVerfGE
Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts
BVR
Business Valuation Review
bzgl
bezüglich
bzw
beziehungsweise
ca
circa
CCZ
Corporate Compliance Zeitschrift
CFL
Corporate Finance law
CMS
Compliance Management System
COVMaßnahmenG
Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.3.2020
CR
Computer und Recht
CRR
Capital Requirements Regulation
CSRD
Corporate Sustainability Reporting Directive
DAV
Deutscher Anwaltverein
D&O-Versicherung
Directors-and-Officers-Versicherung
Darst
Darstellung
DB
Der Betrieb
DCGK
Deutscher Corporate Governance Kodex
dementspr
dementsprechend
DepotG
Depotgesetz
dergl
dergleichen
ders
derselbe
desgl
desgleichen
dh
das heißt
dies
dieselbe/n
diesbzgl
diesbezüglich
DiRUG
Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie
diff
differenziert
Diss
Dissertation
DJ
Deutsche Justiz
DJT
Deutscher Juristentag
DMBilG
D-Markbilanzgesetz (Gesetz über die Eröffnungsbilanz der Deutschen Mark und die Kapitalneufestsetzung)
DNotZ
Deutsche Notarzeitschrift
DONot
Dienstordnung für Notare
DÖV
Die öffentliche Verwaltung
DPR
Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung
DrittelbG
Drittelbeteiligungsgesetz
DSGVO
Datenschutzgrundverordnung
DStR
Deutsches Steuerrecht
DZWIR
Deutsche Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
E
Entwurf
EBanz
elektronischer Bundesanzeiger
EBIT
earnings before interest and taxes
EBITDA
earnings before interest, taxes, depreciation an amortization
EFM
European Financial Management
EG
Europäische Gemeinschaften, Einführungsgesetz
EGBGB
Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch
EGV
Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft
EGZPO
Einführungsgesetz zur Zivilprozessordnung
EHUG
Gesetz über elektronische Handelsregister
Einf
Einführung
Einl
Einleitung
einschl
einschließlich
Empf
Empfehlung
EnSiG
Energiesicherungsgesetz
Entsch
Entscheidung
entspr
entsprechend
EStG
Einkommensteuergesetz
etc
et cetera
EU
Europäische Union
EuG
Europäisches Gericht erster Instanz
EuGH
Europäischer Gerichtshof
EuZW
Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
eV
eingetragener Verein
evtl
eventuell
EWG
Europäische Wirtschaftsgemeinschaft
EWiR
Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht
EWIV
Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung
EWR
Europäischer Wirtschaftsraum
EWS
Europäisches Wirtschafts- und Steuerrecht
EZB
Europäische Zentralbank
f, ff
folgend, folgende
FAJ
Financial Analysts Journal
FamFG
Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
FG
Finanzgericht
FGG
Gesetz über die freiwillige Gerichtsbarkeit
FinDAG
Gesetz über die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
FISG
Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität
FGG-RG
Gesetz zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
FGPrax
Praxis der Freiwilligen Gerichtsbarkeit
FKVO
Fusionskontrollverordnung
FM
Financial Management
FMPM
Financial Markets and Portfolio Management
FMStBG
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz
FMStErgG
Finanzmarktstabilisierungsergänzungsgesetz
FMStFG
Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz
FMStG
Finanzmarktstabilisierungsgesetz
Fn
Fußnote
FR
Financial Review
FRUG
Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente und der Durchführungsrichtlinie der Kommission
FS
Festschrift
FüPoG II
Zweites Führungspositionen-Gesetz
GbR
Gesellschaft bürgerlichen Rechts
gem
gemäß
gen
genannt
GenG
Genossenschaftsgesetz
gerichtl
gerichtlich
Ges
Gesellschaft
gesetzl
gesetzlich
GesR
Gesellschaftsrecht
GesRGenRCOVMVV
Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie
GewStG
Gewerbesteuergesetz
GG
Grundgesetz
ggf
gegebenenfalls
ggü
gegenüber
GKG
Gerichtskostengesetz
Gl
Gläubiger
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbHG
Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
GmbHR
GmbH-Rundschau
GNotKG
Gerichts- und Notarkostengesetz
GO
Geschäftsordnung
grds
grundsätzlich
GS
Gedenkschrift
GuV
Gewinn- und Verlustrechnung
GVG
Gerichtsverfassungsgesetz
GWB
Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen
GWR
Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht
hA
herrschende Ansicht
HBR
Harvard Business Review
HGB
Handelsgesetzbuch
hins
hinsichtlich
hL
herrschende Lehre
hM
herrschende Meinung
HR
Handelsregister
Hrsg
Herausgeber
HRV
Handelsregisterverfügung
HS
Halbsatz
HV
Hauptversammlung
IAS
International Accounting Standards
idF
in der Fassung
idR
in der Regel
IDW HFA
Institut der Wirtschaftsprüfer, Hauptfachausschuss
iE
im Ergebnis
ieS
im engeren Sinne
IFRS
International Financial Reporting Standards
IFRS-VO
Verordnung (EG) Nr.1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19.7.2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards
iHv
in Höhe von
IKS
Internes Kontrollsystem
insb
insbesondere
Inf
Die Information über Steuer und Wirtschaft
InstitutsVergV
Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten
InsVV
Insolvenzrechtliche Vergütungsverordnung
InvAG
Investment-Aktiengesellschaft
InvKG
Investment-Kommanditgesellschaft
InvG
Investmentgesetz
IPO
Initial Public Offer, Börseneinführung
IPrax
Praxis des internationalen Privat- und Verfahrensrechts
iR
im Rahmen
iRd
im Rahmen der/des
IRoFA
International Review of Financial Analysis
IRS
Internes Revisionssystem
iSd
im Sinne der/des
ISIN
International Securities Identifikation Number
IStR
Internationales Steuerrecht
iSv
im Sinne von
iÜ
im Übrigen
iVm
in Verbindung mit
iwS
im weiteren Sinne
JoACF
Journal of Applied Corporate Finance
JoAF
Journal of Applied Finance
JoB
Journal of Business
JoBE
Journal of Business Economics
JoBF&A
Journal of Business Finance & Accounting
JoD
Journal of Derivates
JoEL
Journal of Economic Literature
JoEP
Journal of Economic Perspectives
JoET
Journal of Economic Theory
JoF
Journal of Finance
JoFaQA
Journal of Financial and Quantitative Analysis
JoFE
Journal of Financial Economics
JoFR
Journal of Financial Research
JolMaF
Journal of International Money and Finance
JoPE
Journal of Political Economy
JoPM
Journal of Portfolio Management
jur Person
Juristische Person
JVEG
Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetz
JVKostG
Justizverwaltungskostengesetz
JW
Juristische Wochenschrift
JZ
Juristenzeitung
KAGB
Kapitalanlagegesetzbuch
KAGG
Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften
Kap
Kapitel
KapAEG
Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz
KapCoRiLiG
Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz
KapErhG
Kapitalerhöhungsgesetz
KapErhöhung
Kapitalerhöhung
kaufm
kaufmännisch
KfH
Kammer für Handelssachen
KG
Kammergericht, Kommanditgesellschaft
KGaA
Kommanditgesellschaft auf Aktien
KI
Künstliche Intelligenz
KMU
Kleine und mittlere Unternehmen
KonTraG
Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
KoR
Zeitschrft für internationale und kapitalmarktorientierte Rechungslegung
KostO
Kostenordnung
KostRMoG
Kostenrechtsmodernisierungsgesetz
KredReorgG
Gesetz zur Reorganisation von Kreditinstituten
KrG
Kreisgericht
krit
kritisch
KStG
Körperschaftsteuergesetz
KStR
Körperschaftsteuer-Richtlinien
KSzW
Kölner Schrift zum Wirtschaftsrecht
KVG
Kapitalverwaltungsgesellschaft
KWG
Gesetz über das Kreditwesen
LG
Landgericht
LHO
Landeshaushaltsordnung
lit
litera (Buchstabe)
Lit
Literatur
LkSG
Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten
LöschG
Gesetz über die Auflösung und Löschung von Gesellschaften und Genossenschaften
LS
Leitsatz
lSp
linke Spalte
MaKonV
Verordnung zur Konkretisierung des Verbotes der Marktmanipulation
MBO
Management Buy-Out
MF
Mathematical Finance
mind
mindestens
Mio
Million
MitbestG
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
MittRHNotK
Mitteilungen der Rheinischen Notarkammer
MMVO
Verordnung (EU) Nr 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission
mN
mit Nachweisen
MoMiG
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen
MontanMitbestErgG
Gesetz zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie
MontanMitbestG
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie
MoPeG
Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz)
MS
Management Science
Mrd
Milliarde
mwN
mit weiteren Nachweisen
Nachw
Nachweise
NaStraG
Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung
nF
neue Fassung
NJOZ
Neue Juristische Online-Zeitschrift
NJW
Neue Juristische Wochenschrift
NJW-RR
NJW-Rechtsprechungs-Report Zivilrecht
Nr
Nummer
nrk
nicht rechtskräftig
NTJ
National Tax Journal
NZA
Neue Zeitschrift für Arbeitsrecht
NZG
Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht
oÄ
oder Ähnliche/s
og
oben genannte
oHG
offene Handelsgesellschaft
OLG
Oberlandesgericht
öOGH
Österreichischer Oberster Gerichtshof
OLGR
Die Rechtsprechung der Oberlandesgerichte im Zivilrecht
pa
per annum
PartGG
Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe
PIPE
Private Investment in Public Equity
PKH
Prozesskostenhilfe
Prot
Protokoll
RA
Rechtsanwalt
RabelsZ
Zeitschrift für ausländisches und internationales Privatrecht
rd
rund
RdA
Recht der Arbeit
rechtl
rechtlich
RefE
Referentenentwurf
Reg
Register
RegBegr
Begründung des Regierungsentwurfs
RegE
Regierungsentwurf
RegGericht
Registergericht
regelm
regelmäßig
RegRichter
Registerrichter
REITG
REIT-Gesetz
RestSchBÄndG
Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht
RG
Reichsgericht
RGBl
Reichsgesetzblatt
RGZ(St)
Entscheidungen des Reichsgerichts in Zivilsachen (Strafsachen)
RisikoBG
Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestitionen verbundenen Risiken
RIW
Recht der internationalen Wirtschaft
rk
rechtskräftig
RL
Richtlinie
RMS
Risikomanagementsystem
Rn
Randnummer
RNotZ
Rheinische Notarzeitzeitschrift
RoAS
Review of Accounting Studies
RoEaS
Review of Economics and Statistics
RoFS
Review of Financial Studies
Rpfleger
Der Deutsche Rechtspfleger
RPflG
Rechtspflegergesetz
Rs
Rechtssache
rSp
rechte Spalte
Rspr
Rechtsprechung
RVG
Rechtsanwaltsvergütungsgesetz
s
siehe
S
Satz, Seite
SAG
Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen
SanInsFoG
Gesetz zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (Sanierungs- und Insolvenzfortentwicklungsgesetz)
SchVG
Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz)
SCE
Europäische Genossenschaft
SCEAG
Gesetz zur Ausführung der SCE-VO
scil
scilicet (lat: nämlich)
SE
Societas Europaea
SEAG
Gesetz zur Ausführung der SE-VO
SEEG
Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft
SEStEG
Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften
SE-VO
Verordnung (EG) Nr 2157/2001 des Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
Slg
Entscheidungssammlung des Europäischen Gerichtshofs
s.o.
siehe oben
sog
sogenannt(e/r)
SpruchG
Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren
SRM-RL
Verordnung (EU) Nr. 806/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Juli 2014 zur Festlegung einheitlicher Vorschriften und eines einheitlichen Verfahrens für die Abwicklung von Kreditinstituten und bestimmten Wertpapierfirmen im Rahmen eines einheitlichen Abwicklungsmechanismus und eines einheitlichen Abwicklungsfonds sowie zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010
StaRUG
Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz
StB
Der Steuerberater
StFG
Gesetz zur Errichtung eines Finanzmarkt- und eines Wirtschaftsstabilisierungsfonds
StGB
Strafgesetzbuch
str
streitig
stRspr
ständige Rechtsprechung
StuB
NWB Unternehmenssteuern und Bilanzen
stv
stellvertretener/e/en
su
siehe unten
Tb
Teilband
teilw
teilweise
TransPuG
Transparenz- und Publizitätsgesetz
TranspRLDV
Transparenzrichtlinie-Durchführungsverordnung
TUG
Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz
ua
unter anderem, und andere
uÄ
und Ähnliche/s
Ubg
Unternehmensbesteuerung
UMAG
Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
UmRUG
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie
umstr
umstritten
UAbs
Unterabsatz
UmwG
Umwandlungsgesetz
unstr
unstreitig
unzutr
unzutreffend
URL
Uniform Resource Locator
Urt
Urteil
usw
und so weiter
uU
unter Umständen
UWG
Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb
v
von, vom
va
vor allem
VAG
Versicherungsaufsichtsgesetz
Var
Variante
VB/BW
Verwaltungsblätter für Baden-Württemberg
VereinsG
Gesetz zur Regelung des öffentlichen Vereinsrechts
VerkProspG
Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz
VerkProspVO
Wertpapier-Verkaufsprospektverordnung
VermRÄndG
Vermögensrechtsänderungsgesetz
VerwArch
Verwaltungsarchiv
VG
Verwaltungsgericht
vgl
vergleiche
VLR
Virginia Law Review
VO
Verordnung
Vor
Vorbemerkung
vorm
vormals
VorstAG
Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
VorstKoG
Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften
VVaG
Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
WahrnG
Urheberrechtswahrnehmungsgesetz
wg
wegen
WiB
Wirtschaftliche Beratung
WiPrO
Gesetz über die Berufsordnung der Wirtschaftsprüfer
WKN
Wertpapier-Kennnummer
WM
Wertpapiermitteilungen
WPAIV
Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnisverordnung
WpAV
Verordnung zur Konkretisierung von Anzeige-, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz/Wertpapierhandelsanzeigeverordnung
WPg
Die Wirtschaftsprüfung
WpHG
Wertpapierhandelsgesetz
WpIG
Wertpapierinstitutsgesetz
WPO
Wirtschaftsprüfordnung
WpPG
Wertpapierprospektgesetz
WpÜG
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
WpÜGAngVO
Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
WuB
Entscheidungssammlung Wirtschafts- und Bankrecht
ZAP
Zeitschrift für die Anwaltspraxis
zB
zum Beispiel
ZBB
Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft
ZD
Zeitschrift für Datenschutz
ZfB
Zeitschrift für Betriebswirtschaft
ZfK
Zeitschrift für kommunale Wirtschaft
ZGR
Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht
ZHR
Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht
Ziff
Ziffer
ZIP
Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
zit
zitiert
ZögU
Zeitschrift für öffentliche und gemeinwirtschaftliche Unternehmen
ZPO
Zivilprozessordnung
zT
zum Teil
ZuFinG
Zukunftsfinanzierungsgesetz
zul
zulässig
zust
zustimmend
zutr
zutreffend
zw
zweifelnd
zz
zurzeit
ZZB
Zeitschrift für Bank- und Börsenrecht
zzgl
zuzüglich
Literaturverzeichnis
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Goette/Habersack Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 6. Auflage 2023; außer §§ 1–75 AktG, §§ 118–178 AktG, §§ 179–277 AktG, §§ 329–410 AktG, WpÜG, Europäischesn Aktienrecht: 5. Auflage 2019 ff.; zitiert: MünchKomm AktG/Bearbeiter
Goutier/Knopf/Tulloch Kommentar zum Umwandlungsgesetz, 1996; zitiert: Goutier/Knopf/Tulloch UmwG/Bearbeiter
Grigoleit Aktiengesetz, 2. Aufl 2020; zitiert: Grigoleit AktG/Bearbeiter
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Großfeld/Luttermann Bilanzrecht, 4. Aufl 2005; zitiert: Großfeld/Luttermann BilanzR
Grottel/Schmidt/Schubert/Störk Beck‘scher Bilanzkommentar, Handels- und Steuerbilanz, §§ 238-339, 342-342e HGB, 13. Aufl 2022; zitiert: BeckBilKomm/Bearbeiter
Grüneberg Bürgerliches Gesetzbuch, 82. Aufl 2023; zitiert: Grüneberg/Bearbeiter
Grunewald/Müller Gesellschaftsrecht, 12. Aufl 2023; zitiert: Grunewald GesR
Haarmann/Schüppen Frankfurter Kommentar zum WpÜG, 4. Aufl 2020; zitiert: Haarmann/Schüppen WpÜG/Bearbeiter
Häberle Erbs/Kohlhaas Strafrechtliche Nebengesetze, Loseblatt, Bd 1; zitiert: Erbs/Kohlhaas/Bearbeiter
Habersack/Casper/Löbbe GmbHG Großkommentar, Bd 1, 3. Aufl 2019; zitiert: Habersack/Casper/Löbbe GmbHG/Bearbeiter
Habersack/Drinhausen SE-Recht, 3. Aufl 2022; zitiert: Habersack/Drinhausen SE-Recht/Bearbeiter
Habersack/Henssler Kommentar zum Mitbestimmungsrecht, 4. Aufl 2018; zitiert: Habersack/Henssler MitbestR
Habersack/Mülbert/Schlitt Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, 4. Aufl 2019; zitiert: Habersack/Mülbert/Schlitt/Bearbeiter
Habersack/Verse Europäisches Gesellschaftsrecht, 5. Aufl 2019; zitiert: Habersack/Verse Europ GesR
Hachmeister/Kahle/Mock/Schüppen Bilanzrecht, 3. Aufl 2022; zitiert: Hachmeister/Kahle/Mock/Schüppen Bilanzrecht/Bearbeiter
Happ/Bednarz Konzern- und Umwandlungsrecht, 2. Aufl 2021; zitiert: Happ Konzern- und Umwandlungsrecht/Bearbeiter
Happ/Groß/Möhrle/E. Vetter Aktienrecht, Handbuch – Mustertexte – Kommentar, 5. Aufl 2019 f; zitiert: Happ AktienR/Bearbeiter
Hau/Poseck BeckOK BGB, 61. Edition Mai 2022; zitiert: BeckOK BGB/Bearbeiter
Heidel Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl 2020; zitiert: Heidel AktR/Bearbeiter
Heinsius/Horn/Than Depotgesetz, 1973; zitiert: Heinsius/Horn/Than Depotgesetz
Heinze Staudinger Kommentar zum BGB, Anhang zu §§ 1068, 1069, Neubearbeitung 2017; zitiert: Staudinger BGB/Heinze
Hennrichs/Kleindiek/Watrin Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Bd 2, 2013; zitiert: MünchKomm Bilanzrecht/Bearbeiter
Henssler/Streck Handbuch Sozietätsrecht, 2. Aufl 2011; zitiert: Henssler/Streck Hdb SozietätsR/Bearbeiter
Henssler/Strohn Gesellschaftsrecht, 5. Aufl 2021; zitiert: Henssler/Strohn/Bearbeiter
Henze/Born/Drescher Aktienrecht – Höchstrichterliche Rechtsprechung, 6. Aufl 2015; zitiert: Henze/Born/Drescher AktienR
Herrmann/Heuer/Raupach EStG/KStG Kommentar, Loseblatt; zitiert: Herrmann/Heuer/Raupach KStG/Bearbeiter
Hess/Weis/Wienberg Kommentar zur Insolvenzordnung, 2. Aufl 2001; zitiert: Hess/Weis/Wienberg InsO
Heuermann/Brandis Blümich Einkommensteuergesetz Körperschaftsteuergesetz Gewerbesteuergesetz Kommentar, Loseblatt; zitiert: Blümich EStG/Bearbeiter
Hirte/Heidel Das neue Aktienrecht nach ARUG II und Corona-Gesetzgebung, 2020; zitiert: Hirte/Heidel ARUG II/Bearbeiter
Hirte/Mock/Schwarz/Seibt Kölner Kommentar zum WpÜG, 3. Aufl 2022; außer §§ 327a–327f AktG: 2. Aufl 2010; zitiert: KölnKomm WpÜG/Bearbeiter
Hirte/Möllers Kölner Kommentar zum WpHG, 2. Aufl 2014; zitiert: KölnKomm WpHG/Bearbeiter
Hirte/Mülbert/Roth Großkommentar zum Aktiengesetz, 5. Aufl 2015 ff; außer § 162, §§ 179–255, §§ 291–328, §§ 394–410: Hopt/Wiedemann Großkommentar zum Aktiengesetz, 4. Aufl 2006 ff; zitiert: GroßKomm AktG/Bearbeiter
Hoffmann-Becking Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd 4 Aktiengesellschaft, 5. Aufl 2020; zitiert: MünchHdb AG/Bearbeiter
Hölters/Weber Aktiengesetz, 4. Aufl 2022; zitiert: Hölters/Weber AktG/Bearbeiter
Hommelhoff Konzernleitungspflicht, 1982; zitiert: Hommelhoff Konzernleitungspflicht
Hopt/Roth Der Aufsichtsrat: Aktienrecht und Corporate Governance, Sonderausgabe aus dem Großkommentar zum Aktiengesetz §§ 95–116 AktG, 2019; zitiert: GroßKomm AktG Sonderausgabe AR/Hopt/Roth
Hopt/Seibt Schuldverschreibungsrecht, 2017; zitiert: Hopt/Seibt SVR/Bearbeiter
Hopt/Wiedemann Großkommentar zum Aktiengesetz, 4. Aufl 2006 ff, betrifft § 162, §§ 179–255, §§ 291–328, §§ 394–410; ansonsten: Hirte/Mülbert/Roth Großkommentar zum Aktiengesetz, 5. Aufl 2015 ff; zitiert: GroßKomm AktG/Bearbeiter
van Hullen/Maul/Drinhausen Handbuch zur Europäischen Gesellschaft (SE), 2. Aufl 2022; zitiert: van Hullen/Maul/Drinhausen Hdb SE
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Jaletzke/Verannemann Finanzmarktstabilisierungsgesetz Kommentar, 2009; zitiert: Jaletzke/Verannemann FMStG/Bearbeiter
Jannott/Frodermann Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft – Societas Europaea, 2. Aufl 2014; zitiert: Jannott/Frodermann SE/Bearbeiter
Jansen FGG Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, 3. Aufl 2006; zitiert: Jansen FGG
Just/Voß/Ritz/Becker WpHG, Wertpapierhandelsgesetz, 2. Aufl 2023; zitiert: Just/Voß/Ritz/Becker WpHG/Bearbeiter
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Klöhn Marktmissbrauchsverordnung, 2. Aufl 2023; zitiert: Klöhn MAR/Bearbeiter
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Semler/Volhard/Reichert Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, 5. Aufl 2021; zitiert: Semler/Volhard/Reichert ArbHdb HV/Bearbeiter
Simon Spruchverfahrensgesetz Kommentar, 2007; zitiert: Simon SpruchG/Bearbeiter
Soergel Bürgerliches Gesetzbuch mit Einführungsgesetzen und Nebengesetzen (BGB), Bd 16, §§ 1018–1296, 13. Aufl 2001; zitiert: Soergel BGB/Bearbeiter
Spindler/Stilz Kommentar zum Aktiengesetz, 5. Aufl 2022; zitiert: Spindler/Stilz AktG/Bearbeiter
Spindler/Stilz Unternehmensorganisationspflichten, 2001; zitiert: Spindler/Stilz Unternehmensorganisationspflichten;
Staudinger/Großfeld EGBGB/IPR – Internationales Gesellschaftsrecht, 1998; zitiert: Staudinger BGB/Großfeld Int GesR
Stein/Jonas Kommentar zur Zivilprozessordnung, Bd 3, 4, 8, 23. Aufl 2016 ff; zitiert: Stein/Jonas ZPO/Bearbeiter
Steinmeyer Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, 4. Aufl 2019; zitiert: Steinmeyer WpÜG/Bearbeiter
Sternal FamFG Kommentar, 21. Aufl 2023; zitiert: Sternal FamFG/Bearbeiter
Stilz/Veil beck-online. Großkommentar AktG, Stand: 01.07.2023; zitiert: BeckOGK AktG/Bearbeiter
Stürner/Eidenmüller/Schoppmeyer Münchener Kommentar zur Insolvenzordnung, 4. Aufl 2019 f; zitiert: MünchKomm InsO/Bearbeiter
Teichmann/Köhler Aktiengesetz, 3. Aufl 1950; zitiert: Teichmann/Köhler AktG
Thomas/Putzo Zivilprozessordnung: ZPO, 44. Aufl 2023; zitiert: Thomas/Putzo ZPO/Bearbeiter
Ulmer Hachenburg Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) Großkommentar, 8. Aufl 1992 ff; zitiert: Hachenburg GmbHG/Bearbeiter
Ulmer/Habersack/Löbbe GmbHG Großkommentar, Bd 1, 2, 2. Aufl 2013; zitiert: Ulmer GmbhG/Bearbeiter
Ulmer/Habersack/Winter GmbHG Großkommentar, Bd 3, 2005 ff; zitiert: Ulmer GmbhG/Bearbeiter
Wachter Aktiengesetz, 4. Aufl 2022; zitiert: Wachter AktG/Bearbeiter
Weber-Grellet Schmidt Einkommensteuergesetz Kommentar, 42. Aufl 2023; zitiert: Schmidt EStG/Bearbeiter
Weber/Kersjes Hauptversammlungsbeschlüsse vor Gericht: Die aktienrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage, Freigabeverfahren und Spruchverfahren, 2010; zitiert: Weber/Kersjes Hauptversammlungsbeschl vor Gericht
Westermann/Grunewald/Maier-Reimer Erman Bürgerliches Gesetzbuch Handkommentar, 16. Aufl 2020; zitiert: Erman BGB/Bearbeiter
Westermann/Wertenbruch Handbuch der Personengesellschaften, Loseblatt; zitiert: Westermann/Wertenbruch/Bearbeiter
Widmann/Mayer Umwandlungsgesetz, Loseblatt; zitiert: Widmann/Mayer UmwG/Bearbeiter
Wiedemann Gesellschaftsrecht, Bd I Grundlagen, 1980; zitiert: Wiedemann GesR I
Wilsing Deutscher Corporate Governance Kodex Kommentar, 2012; zitiert: Wilsing DCGK/Bearbeiter
Winkler Beurkundungsgesetz Kommentar, 20. Aufl 2022; zitiert: Winkler UmwG/Bearbeiter
Ziemons/Binnewies/Jaeger Handbuch der Aktiengesellschaft, Loseblatt; zitiert: Ziemons/Binnewies/Jaeger HdB AG/Bearbeiter
Zöller ZPO Zivilprozessordnung, 34. Aufl 2022; zitiert: Zöller ZPO/Bearbeiter
Zöllner/Noack Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl 2004 ff; außer Art. 1–42, 43–70 SE-VO, SEAG, SEBG, §§ 23–53, 76–94, 118–120a, 121–127a, 129–132, SpruchG; Noack/Zetzsche Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 4. Auflag 2020 ff; außer §§ 202–220, § 221, §§ 222–240: 2. Aufl 1995; zitiert: KölnKomm AktG/Bearbeiter
Zschocke/Schuster Ben Homburger Handbuch zum Übernahmerecht, 2003; zitiert: Zschocke/Schuster/Bearbeiter
Einleitung
I.Entwicklung1 – 31
1.Entwicklung vor Erlass des Aktiengesetzes von 19371 – 3
2.Entwicklung vom Aktiengesetz 1937 bis 19654, 5
3.Aktiengesetzes von 1965 und Änderungen in der Folgezeit6
4.Weiterentwicklung in den 1990er Jahren7, 8
5.Entwicklungen zwischen 2000 und 20049
6.Entwicklungen zwischen 2005 und 200710
7.Entwicklungen zwischen 2008 und 201011 – 15
8.Entwicklungen zwischen 2011 und 201316, 17
9.Entwicklungen zwischen 2014 und 201618 – 21
10.Entwicklungen zwischen 2017 und 202022 – 25
11.Entwicklungen seit 202126 – 31
II.Rechtsquellen32 – 53
1.Nationale Rechtsgrundlagen32
2.Unionsrechtliche Richtlinien33 – 52
a)Unionskompetenz33
b)Richtlinienkonforme Auslegung nationalen Rechts34
c)Einzelne Richtlinien (Auswahl)35 – 52
aa)Publizitätsrichtlinie und Zweigniederlassungsrichtlinie36, 37
bb)Kapitalrichtlinie38
cc)Verschmelzungs-, Spaltungs- und Sitzverlegungsrichtlinie39 – 43
dd)Bilanzrichtlinie und Abschlussprüferrichtlinie44 – 46
ee)Einpersonenrichtlinie47
ff)Übernahmerichtlinie48
gg)Aktionärsrechterichtlinien49, 50
hh)AIFM-Richtlinie51
ii)Marktmissbrauchsverordnung, Marktmissbrauchsrichtlinie52
3.Grundfreiheiten des AEUV53
III.Internationales Gesellschaftsrecht, insb EU-Niederlassungsfreiheit54 – 69
1.Anknüpfung des Gesellschaftsstatuts54 – 58
2.Grenzüberschreitende Sitzverlegung bzw Umwandlung59 – 66
a)Allgemeines59
b)Zuzug60, 61
c)Wegzug62 – 66
3.Grenzüberschreitende Zweigniederlassung67
4.Gründung einer Gesellschaft ausländischen Rechts mit inländischem Sitz68
5.Sonderanknüpfung von Schutzvorschriften69
IV.Europäische Aktiengesellschaft (SE)70 – 73
1.Europäische Rechtsgrundlagen70
2.Nationale Rechtsgrundlagen71
3.Gründung; Sitzverlegung72
4.Binnenverfassung73
Austmann Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out nach dem 3. UmwÄndG 2011, NZG 2011, 684; Bachmann Der Deutsche Corporate Governance Kodex – Rechtswirkungen und Haftungsrisiken, WM 2002, 2137; Bachmann Zur Umsetzung einer Frauenquote im Aufsichtsrat, ZIP 2011, 1131; Bachmann/Pauschinger Die Neuregelung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung durch das ARUG II, ZIP 2019, 1; Bayer (Hrsg) Aktienrecht in Zahlen, AG-Sonderheft August 2010; Bayer/Lieder/Hoffmann Bundesweite Rechtstatsachen zum Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (Stand 1.1.2023), GmbHR 2023, 709; Bayer/J. Schmidt Der Schutz der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch die Niederlassungsfreiheit, ZIP 2006, 210; Bayer/J. Schmidt Die neue Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, NJW 2006, 401; Bayer/J. Schmidt Die Reform der Kapitalaufbringung bei der Aktiengesellschaft durch das ARUG, ZGR 2009, 805; Bayer/J. Schmidt Aktuelle Entwicklungen im Europäischen Gesellschaftsrecht (2004–2007), BB 2008, 454; Bayer/J. Schmidt BB-Rechtsprechungs- und Gesetzgebungsreport im Europäischen Gesellschaftsrecht 2008/09, BB 2010, 387; Bayer/J. Schmidt BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport zum Europäischen Unternehmensrecht 2010/2011, BB 2012, 3; Bayer/J. Schmidt Das Vale-Urteil des EuGH: Die endgültige Bestätigung der Niederlassungsfreiheit als „Formwechselfreiheit“, ZIP 2012, 1481; Bayer/J. Schmidt BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport Europäisches Unternehmensrecht 2012, BB 2013, 3; Bayer/J. Schmidt BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport zum Europäischen Unternehmensrecht 2018/19 – Teil I: Company Law Package, BB 2019, 1922; Becker/Mock Finanzmarktstabilisierung in Permanenz, DB 2009, 1055; Behrens Anerkennung, internationale Sitzverlegung und grenzüberschreitende Umstrukturierung von Gesellschaften nach dem Centros-Urteil des EuGH, JBl 2001, 341; Behrens Das Internationale Gesellschaftsrecht nach dem Überseering-Urteil des EuGH und den Schlußanträgen zu Inspire Art, IPRax 2003, 193; Böttcher/Kraft Grenzüberschreitender Formwechsel und tatsächliche Sitzverlegung – Die Entscheidung VALE des EuGH, NJW 2012, 2701; Bork Die Regelungen zu „know-your-shareholder“ im Regierungsentwurf des ARUG II, NZG 2019, 738; Bormann/Stelmaszczyk Digitalisierung des Gesellschaftsrechts nach dem EU-Company Law Package, NZG 2019, 601; Brandi/Schmidt Der grenzüberschreitende Formwechsel nach dem RegE zum UmRUG, DB 2022, 1880; Bungert Grenzüberschreitende Verschmelzungsmobilität – Anmerkung zur Sevic-Entscheidung des EuGH, BB 2006, 53; Bungert/Rieckers/Becker Virtuelle Hauptversammlung 3.0 – Praktischer Umgang mit der Neuregelung, DB 2022, 2074; Bungert/Wansleben, ARUG II: Say on Pay und Related Party Transaction im Regierungsentwurf aus Sicht der Praxis, BB 2019, 1026; Bungert/Wettich Der neue verschmelzungsspezifische Squeeze-out nach § 62 Abs 5 UmwG nF, DB 2011, 1500; Bußalb/Unzicker Auswirkungen der AIFM-Richtlinie auf geschlossene Fonds, BKR 2012, 309; Caruso Der Public Corporate Governance Kodex, NZG 2009, 1419; de Raet/Möslein Die Mandatspause im Kapitalgesellschaftsrecht, NJW 2021, 2920; Diekmann Änderungen des Umwandlungsgesetzes, NZG 2010, 489; Dohrn Der Richtlinienvorschlag zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, WM 2012, 2033; Dornseifer/Jesch/Klebeck/Tollmann AIFM-Richtlinie, Kommentar, 2013; Drinhausen/Keinath Vorbereitung der Hauptversammlungssaison 2010, BB 2010, 3; Drinhausen/Keinath Regierungsentwurf zur Aktienrechtsnovelle 2012, BB 2012, 395; Drinhausen/Keinath Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie – Teil II: Ausweitung des Spruchverfahrens und weitere Änderungen des innerstaatlichen Umwandlungsrechts, BB 2022, 1923; Eidenmüller Beurteilung der Rechtsfähigkeit einer ausländischen Gesellschaft nach dem Recht des Gründungsstaats, JZ 2003, 526; Eidenmüller Geschäftsleiter- und Gesellschafterhaftung bei europäischen Auslandsgesellschaften mit tatsächlichem Inlandssitz, NJW 2005, 1618; Eidenmüller Gesellschaftsstatut und Insolvenzstatut, RabelsZ 2006, 474; Eidenmüller Wettbewerb der Gesellschaftsrechte in Europa, ZIP 2002, 2233; Eidenmüller/Engert/Hornuf Vom Wert der Wahlfreiheit: Eine empirische Analyse der Societas Europaea als Rechtsformalternative, AG 2009, 845; Fey/Deubert/Lewe Erleichterungen nach dem MicroBilG – Einzelfragen zur Anwendung der neuen Vorschriften, BB 2013, 107; Fingerhuth/Rumpf MoMiG und die grenzüberschreitende Sitzverlegung – Die Sitztheorie ein (lebendes) Fossil?, IPrax 2008, 90; Fischer/Friedrich Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften unter dem Kapitalanlagegesetzbuch, ZBB 2013, 153; Fleischer Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), NZG 2009, 801; Fleischer/Schmolke Das Anschleichen an eine börsennotierte Gesellschaft – Überlegungen zur Beteiligungstransparenz de lege lata und de lege ferenda, NZG 2009, 401; Franz Internationales Gesellschaftsrecht und deutsche Kapitalgesellschaften im In- bzw Ausland, BB 2009, 1252; Frischhut Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften – ein Überblick über die Zehnte gesellschaftsrechtliche Richtlinie, EWS 2006, 55; Frobenius „Cartesio“- Partielle Wegzugsfreiheit für Gesellschaften in Europa, DStR 2009, 487; Goette Zu den Folgen der Anerkennung ausländischer Gesellschaften mit tatsächlichem Sitz im Inland für die Haftung ihrer Gesellschafter und Organe, ZIP 2006, 541; Göz/Holzborn Die Aktienrechtsreform durch das Gesetz für Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts – UMAG, WM 2006, 157; Grigoleit/Rachlitz Beteiligungstransparenz aufgrund des Aktienregisters, ZHR 174 (2010), 12; Grohmann/Gruschinske Grenzüberschreitende Mobilität von Kapitalgesellschaften in Europa, GmbHR 2006, 191; Gronstedt Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft nach Deutschland führt zur Anerkennung von deren aktiver und passiver Parteifähigkeit, BB 2002, 2033; Gros/Velte Reform der Corporate Governance nach dem RefE für ein Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz, Konzern 2020, 436; Groß Geschlechter- und Frauenquote für Vorstand und Aufsichtsrat nach dem FüPoG II, AG 2021, 693; Habersack Wandlungen des Aktienrechts, AG 2009, 1; Habrich Die Verbesserung des Umtauschverhältnisses mit Zusatzaktien: Eine kritische Würdigung des Regierungsentwurfs zur (überschießenden) Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie, AG 2022, 567; von Halen Das Gesellschaftsstatut nach der Centros-Entscheidung des EuGH, 2001; Harbarth/Jaspers Verlängerung der Verjährung von Organhaftungsansprüchen durch das Restrukturierungsgesetz, NZG 2011, 368; Hecker/Peters Die Änderungen des DCGK im Jahr 2010, BB 2010, 2251; Heckschen/Knaier Das DiRUG in der Praxis, NZG 2021, 1093; Heckschen/Knaier Größte Reform des Umwandlungsrechts – nicht nur Richtlinienumsetzung! (Teil I, II), GmbHR 2022, 501, 613; Heintzen Der Deutsche Corporate Governance Kodex aus der Sicht des deutschen Verfassungsrechts, ZIP 2004, 1933; Heinze Die Europäische Aktiengesellschaft, ZGR 2002, 66; Hennrichs Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG) – die „richtigen Antworten auf Wirecard“?, DB 2021, 268; Hennrichs/Pöschke/von der Laage/Klavina Die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften in Europa – Eine Analyse der Rechtsprechung des EuGH und ein Plädoyer für eine Neuorientierung, WM 2009, 2009; Hirte Die Europäische Aktiengesellschaft, NZG 2002, 1; Hirte Die „Große GmbH-Reform“ – ein Überblick über das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), NZG 2008, 761; Hoffmann Die stille Bestattung der Sitztheorie durch den Gesetzgeber, ZIP 2007, 1581; Hommelhoff/Hopt/Lutter Konzernrecht und Kapitalmarktrecht, Bd 1, 2001; Hopt/Mülbert/Kumpan Reformbedarf im Übernahmerecht, AG 2005, 109; Huke/Prinz Die Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat nach dem DrittelbG, 2005; Ihrig/Wagner Die Reform geht weiter: Das Transparenz- und Publizitätsgesetz kommt, BB 2002, 789; Jung Das Grünbuch der Kommission zu einem europäischen Corporate Governance-Rahmen und die Weiterentwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts, BB 2011, 1987; Kilian EU-Richtlinie zur Verknüpfung der Handelsregister verabschiedet, FGPrax 2012, 185; Kindler Auf dem Weg zur Europäischen Briefkastengesellschaft, NJW 2003, 1073; Kindler Grundzüge des neuen Kapitalgesellschaftsrechts – Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), NJW 2008, 3249; Kindler Internationales Gesellschaftsrecht 2009: MoMiG, Trabrennbahn, Cartesio und die Folgen, IPrax 2009, 189; Kindler Unternehmensmobilität nach „Polbud“: Der grenzüberschreitende Formwechsel in Gestaltungspraxis und Rechtspolitik, NZG 2018, 1; Kindler/Horstmann Die EU-Übernahmerichtlinie – Ein europäischer Kompromiss, DStR 2004, 866; Klausing Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien nebst Einführungsgesetz und amtlicher Begründung, 1937; Kleinert/Mayer Related-Party-Transactions nach dem Referentenentwurf zum ARUG II, EuZW 2019, 103; Knop Die Wegzugsfreiheit nach dem Cartesio-Urteil des EuGH, DZWIR 2009, 147; Kocher Vorstandsquote und Mandatspause nach dem FüPoG II, DB 2022, 104; Kraft „Grenzüberschreitende Vorhaben“ nach Annahme der Mobilitätsrichtlinie durch das Europäische Parlament, BB 2019, 1864; Kraft/Bron Grundfreiheiten und grenzüberschreitende Verschmelzung im Lichte aktueller EuGH-Rechtsprechung, IStR 2006, 26; Krause Die erweiterte Beteiligungstransparenz bei börsennotierten Aktiengesellschaften, AG 2011, 469; Krause/Kulpa Grenzüberschreitende Verschmelzungen, ZHR 171 (2007), 38; Küting/Eichenlaub Verabschiedung des MicroBilG – Der „vereinfachte“ Jahresabschluss für Kleinstkapitalgesellschaften, DStR 2012, 2615; Leible Bilanzpublizität und Effektivität des Gemeinschaftsrechts, ZHR 162 (1998), 594; Leible/Hoffmann Grenzüberschreitende Verschmelzungen im Binnenmarkt nach „Sevic“, RIW 2006, 161; Leible/Hoffmann „Überseering“ und das deutsche Gesellschaftskollisionsrecht, ZIP 2003, 925; Leible/Hoffmann Cartesio – fortgeltende Sitztheorie, grenzüberschreitender Formwechsel und Verbot materiellrechtlicher Wegzugsbeschränkungen, BB 2009, 58; Leitzen Die Änderungen des Umwandlungsgesetzes durch das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsrechts, DNotZ 2011, 526; Lieder Der Aufsichtsrat im Wandel der Zeit, 2006; Lieder Stichwort: Führerprinzip, Der Aufsichtsrat 2015, 130; Lieder Die Bedeutung des Vertrauensschutzes für die Digitalisierung des Gesellschaftsrechts, NZG 2020, 81; Lieder/Döhrn Auswirkungen der ESG-Richtlinien auf die Tätigkeit des Aufsichtsrats, AG 2023, 722; Lieder/Hilser Die Neuordnung des Rechtsschutzsystems gegen ein unangemessenes Umtauschverhältnis bei Umwandlungsmaßnahmen nach dem UmRUG, ZIP 2022, 2521; Lieder/Hilser Die Ersetzungsbefugnis bei umwandlungsrechtlichen Nachbesserungsansprüchen nach dem UmRUG, ZIP 2023, 1; Lieder/Kliebisch Nichts Neues im Internationalen Gesellschaftsrecht: Anwendbarkeit der Sitztheorie auf Gesellschaften aus Drittstaaten?, BB 2009, 338; Lieder/Wernert Grundsatz- und Anwendungsfragen zu Related Party Transactions nach neuem Aktienrecht, DB 2020, 882; Löbbe/Fischbach Die Neuregelungen des ARUG II zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften, AG 2019, 373; Lochner/Keller Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen, ZIP 2022, 1997; Lutter Überseering und die Folgen, BB 2003, 7; Maul/Muffat-Jeandet Die EU-Übernahmerichtlinie – Inhalt und Umsetzung in nationales Recht, AG 2004, 221, 306; Maul/Schmidt Inspire Art – Quo vadis Sitztheorie, BB 2003, 2297; Mayer/Jenne/Miller Die virtuelle Hauptversammlung – 80 Praxisfragen zu Grundlagen, Vorbereitung und Durchführung der neuen virtuellen Hauptversammlung, BB 2022, 2946; Mosel/Peters Die neue EU-Bilanzrichtlinie: Stärkung des Vertrauens in Jahres- und Konzernabschlüsse?, GWR 2014, 97; Mülbert Shareholder Value aus rechtlicher Sicht, ZGR 1997, 129; Müller Internationalisierung des deutschen Umwandlungsrechts: Die Regelung der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ZIP 2007, 1081; Müller-Eising/Brandi/Sinhart/Lorenz/Löw Das Banken-Restrukturierungsgesetz, BB 2011, 66; Nagel Die Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, NZG 2006, 97; Neye Die neue Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, ZIP 2005, 1893; Neye/Kraft Neuigkeiten beim Umwandlungsrecht, NZG 2011, 681; Neye/Timm Die geplante Umsetzung der Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften im Umwandlungsgesetz, DB 2006, 488; Neye/Timm Mehr Mobilität in Europa – Das neue Recht der grenzüberschreitenden Verschmelzungen, GmbHR 2007, 561; Nikoleyczik/Schult Mehr Transparenz im Aufsichtsrat – Neufassung 2012 des Deutschen Corporate Governance Kodex, GWR 2012, 289; Noack Reform des deutschen Kapitalgesellschaftsrechts: Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, DB 2006, 1475; Noack Neues Recht für Namensaktionäre – Zur Änderung des § 67 AktG durch das Risikobegrenzungsgesetz, NZG 2008, 721; Noack Das Aktienrecht der Krise – das Aktienrecht in der Krise?, AG 2009, 227; Noack Identifikation der Aktionäre, neue Rolle der Intermediäre – zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie II, NZG 2017, 561; Paefgen „Cartesio“: Niederlassungsfreiheit minderer Güte, WM 2009, 529; Priester Das neue Verschmelzungsrecht, NJW 1983, 1459; Rapp-Jung/Bartosch Das neue VW-Gesetz im Spiegel der Kapitalverkehrsfreiheit – Droht wirklich ein neues Verletzungsverfahren?, BB 2009, 2210; Rohde Europäische Integration und Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften von und nach Deutschland, 2002; Roitzsch/Wächter Gesellschaftsrechtliche Probleme des Finanzmarktstabilisierungsgesetzes, DZWIR 2008, 1; M. Roth Deutscher Corporate Governance Kodex 2012, WM 2012, 1985; W-H. Roth Internationales Gesellschaftsrecht nach Überseering, IPRax 2003, 117; Rotheimer Referentenentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht, NZG 2008, 181; Sandrock Die Konkretisierung der Überlagerungstheorie in einigen zentralen Einzelfragen, FS Beitzke, 1979, S 669; Sandrock Niederlassungsfreiheit und Internationales Gesellschaftsrecht, EWS 2005, 529; Schall Der grenzüberschreitende Formwechsel in Europa nach Polbud, ZfPW 2018, 176; Schaumburg Grenzüberschreitende Umwandlungen, GmbHR 1996, 501; Schilha/Gaßner Die neue virtuelle Hauptversammlung, ZIP 2022, 2357; J. Schmidt „Deutsche“ vs. „britische“ Societas Europaea (SE), 2006; J. Schmidt Related Party Transactions nach dem RegE zum ARUG II, EuZW 2019, 261; J. Schmidt Der UmRUG-Referentenentwurf: grenzüberschreitende Umwandlung 2.0 – und vieles mehr (Teil 1, 2), NZG 2022, 579, 635; Schulz/Sester Höchstrichterliche Harmonisierung der Kollisionsregeln im europäischen Gesellschaftsrecht: Durchbruch der Gründungstheorie nach „Überseering“, EWS 2002, 545; Schüppen Der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) – Hart, bissig, unausgegoren: Abschlussprüfung und Bilanzkontrolle stehen im Fokus des Wirecard-Gesetzes, das noch Wünsche offenlässt, DStR 2021, 246; Schwarz Neuregelung des Kostenrechts aus notarieller Sicht, FGPrax 2013, 1; Seibert Das „TransPuG“ – Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität (Transparenz- und Publizitätsgesetz), NZG 2002, 608; Seidel Der Deutsche Corporate Governance Kodex – eine private oder doch eine staatliche Regelung?, ZIP 2004, 285; Siems SEVIC: Der letzte Mosaikstein im Internationalen Gesellschaftsrecht der EU?, EuZW 2006, 135; Simon/Merkelbach Das Dritte Gesetz zur Änderung des UmwG, DB 2011, 1317; Sonnenberger Vorschläge und Berichte zur Reform des europäischen und deutschen internationalen Gesellschaftsrechts: vorgelegt im Auftrag der zweiten Kommission des Deutschen Rates für Internationales Privatrecht, Spezialkommission Internationales Gesellschaftsrecht, 2007; Spindler Vorstandsgehälter auf dem Prüfstand – das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), NJOZ 2009, 3282; Spindler Finanzkrise und Gesetzgeber – Das Finanzmarktstabilisierungsgesetz, DStR 2008, 2268; Sindler Die Einführung der Geschlechterquote auf Vorstandsebene – das FüPoG II, WM 2021, 817; Spindler/Brandt Verfassungsrechtliche Zulässigkeit einer Gleichstellungsquote im Aufsichtsrat der börsennotierten AG, NZG 2011, 401; Stelmaszczyk Digitalisierung mit Augenmaß: Die Online-Gründung der GmbH kommt, EuZW 2021, 513; Stiegler Aktionärsidentifizierung nach ARUG II, WM 2019, 620; Stiegler Grenzüberschreitender Formwechsel: Zulässigkeit eines Herausformwechsels, AG 2017, 846; Sturm/Imsameh Zum Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen, NZG 2022, 1327; Tarde Geschäfte mit nahestehenden Personen nach dem ARUG II-Regierungsentwurf, NZG 2019, 488; Teichmann Binnenmarktmobilität von Gesellschaften nach „Sevic“, ZIP 2006, 355; Teichmann Die Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft – Grundlagen der Ergänzung des europäischen Statuts durch den deutschen Gesetzgeber, ZGR 2002, 383; Thoma/Leuering Die Europäische Aktiengesellschaft – Societas Europaea, NJW 2002, 1449; Velte Die neue EU-Bilanzrichtlinie, GmbHR 2013, 1125; Weller Scheinauslandsgesellschaften nach Centros, Überseering und Inspire Art: Ein neues Anwendungsfeld für die Existenzvernichtungshaftung, IPRax 2003, 207; Wenglorz Die grenzüberschreitende „Heraus“-Verschmelzung einer deutschen Kapitalgesellschaft: Und es geht doch!, BB 2004, 1061; von Werder/Talaulicar Kodex Report 2005: Die Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, DB 2005, 841; Wicke Zulässigkeit des grenzüberschreitenden Formwechsels Rechtssache „Vale“ des Europäischen Gerichtshofs zur Niederlassungsfreiheit, DStR 2012, 1756; Wieneke/Fett Das neue Finanzmarktstabilisierungsgesetz unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Sonderregelungen, NZG 2009, 8; Zetzsche Know Your Shareholder, der intermediärsgestützte Aktionärsbegriff und das Hauptversammlungsverfahren, ZGR 2019, 1; Zimmer Das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich, NJW 1998, 3521; Zimmer Internationales Gesellschaftsrecht und Niederlassungsfreiheit – Das Rätsel vor der Lösung?, BB 2000, 1361; Zwirner Das neue Bilanzrecht nach BilMoG: Umfassende Reformierung – ein Überblick über die neuen Regelungen, NZG 2009, 530.
I.Entwicklung
1.Entwicklung vor Erlass des Aktiengesetzes von 1937
1
Während viele andere Rechtsinstitute des heutigen Rechts aus dem römischen Recht übernommen wurden, war ein der AG vergleichbares Institut den Römern unbekannt. Die römische „societas“ der Steuerpächter war ein schuldrechtlicher Vertrag, die societas selbst hatte keine Rechtspersönlichkeit. Die AG ist „ein Kind der Neuzeit, des Kolonialismus und der industriellen Revolution“ (K. Schmidt GesR § 26 II 1). Frühformen der AG waren die von Anbeginn des 17. Jahrhunderts gegründeten Handelskompanien. Sie fungierten bereits damals als Kapitalsammelbecken. Die Mitglieder hielten Kapitalanteile mit Gewinnanspruch, ihre Haftung den Gläubigern gegenüber war beschränkt und die Teilhaber waren in der Lage, sich durch Veräußerung von ihren Beteiligungen zu trennen (ausf zur Geschichte des Aktienrechts Lieder S 39 ff; MünchKomm AktG/Habersack Rn 12 ff).
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Eine gesetzliche Regelung von Grundzügen des Aktienrechts erfolgte erstmals im Preußischen Gesetz über Aktiengesellschaften v 9.11.1843; vorher hatten nur vereinzelt Regelungen über das Genehmigungsverfahren existiert, so zB im Preußischen Gesetz über die Eisenbahnunternehmungen von 1838, außerdem einzelne Regelungen im französischen Code de Commerce von 1807, der im 19. Jahrhundert auch in einigen deutschen Landesteilen galt. Vor Erlass des ADHGB 1861 war die innere Unternehmensverfassung – abgesehen von einigen Details – nicht gesetzlich geregelt; sie beruhte vielmehr fast vollständig auf der jeweiligen Satzung der Ges. Mit dem Inkrafttreten des ADHGB existierten erstmals umfassendere gesetzliche Regelungen, wenngleich nach wie vor dem Gesellschaftsstatut die überragende Bedeutung zukam. Das ADHGB sah in seinem Art 208 noch eine Genehmigungspflicht für die Errichtung einer AG vor. Dieses Konzessionssystem galt im Grundsatz bis 1870 (danach wurde es nur während des ersten Weltkriegs vorübergehend wieder eingeführt). Das Konzessionssystem wurde durch die Aktienrechtsnovelle v 11.6.1870 durch das liberalere System der Normativbedingungen ersetzt (dazu ausf Lieder in Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel, Bd 1, 10. Kap Rn 2 ff): Seither liegt es nicht mehr in der Kompetenz des Staates, eine Ermessensentscheidung über die Genehmigung einer AG zu treffen. Vielmehr prüft er nur noch das Vorliegen der gesetzlich normierten Voraussetzungen; liegen diese Voraussetzungen vor, so erlangt die AG mit ihrer Eintragung in das HR Rechtspersönlichkeit.
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Nach Aufhebung des Konzessionssystems kam es vermehrt zu Fällen betrügerischen Missbrauchs der Rechtsform der AG. Die Antwort des Gesetzgebers erfolgte am 18.7.1884 in Form der 2. Aktienrechtsnovelle durch eine Verschärfung der Gründungsvorschriften und die Einführung verschiedener Minderheitsrechte (dazu näher Lieder S 129 ff). Erst im HGB v 10.5.1897 wurde die AG als Grundform des Aktienrechts statuiert; vorher hatte die KGaA die Grundform dargestellt, ergänzt durch einige Sondervorschriften für die AG. Sachlich ergaben sich aber durch den Erlass des HGB keine wesentlichen Änderungen. Bedeutendere inhaltliche Änderungen ergaben sich erst wieder in Folge der Weltwirtschaftskrise und einiger spektakulärer Gesellschaftszusammenbrüche durch Notverordnungen v 19.9.1931 und v 6.10.1931; so wurde die Pflichtprüfung des Jahresabschlusses eingeführt, der Erwerb eigener Aktien eingeschränkt und die Möglichkeit der Kapitalherabsetzung erleichtert.
2.Entwicklung vom Aktiengesetz 1937 bis 1965
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Durch das Aktiengesetz v 30.1.1937 wurde das Aktienrecht aus gesetzestechnischen Gründen aus dem HGB herausgenommen. Im Zuge dieser Neuordnung kam es auch zu umfangreichen inhaltlichen Reformen. Dabei erfolgten zwar vordergründig gewisse Zugeständnisse an die NS-Ideologie, insb wurde eine Stärkung der Stellung des Vorstands als „Übernahme des Führerprinzips“ (Klausing Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien nebst Einführungsgesetz und amtlicher Begründung, Einl S 42; speziell dazu Lieder Der Aufsichtsrat 2015, 130) „rechtspolitisch verkäuflich gemacht“. Im Wesentlichen wurde aber an umfangreiche Vorarbeiten aus der Zeit der Weimarer Republik angeknüpft (MünchHdb AG/Hoffmann-Becking § 1 Rn 12; Lieder S 335 ff). So wurden die Anforderungen an die Rechnungslegung weiter verschärft, die Schaffung von Mehrstimmrechtsaktien und Verwaltungsaktien sowie die Hauptversammlungskompetenzen beschränkt und bedingte Kapitalerhöhung und genehmigtes Kapital eingeführt.
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In den ersten Jahren nach dem zweiten Weltkrieg kam es nur zu kleineren Änderungen und Ergänzungen. Eine große Reform, wie sie zunächst aus ideologischen Gründen gefordert worden war, kam nicht zustande (KölnKomm AktG/Zöllner 2. Aufl, Rn 69). Stattdessen wurden durch das Mitbestimmungsgesetz von 1951 und das Betriebsverfassungsgesetz von 1952 Arbeitnehmervertreter im AR, in montanmitbestimmten Unternehmen auch im Vorstand beteiligt. Zu weiteren Änderungen kam es durch die sog „Kleine Aktienrechtsreform“ v 23.12.1959, die insb auf eine Verbesserung der Lage des Kapitalmarktes durch eine Erleichterung des Aktienerwerbs für breite Bevölkerungskreise abzielte. Die Änderungen durch die „Kleine Aktienrechtsreform“ betrafen hauptsächlich die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung und den Erwerb eigener Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer.
3.Aktiengesetzes von 1965 und Änderungen in der Folgezeit
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Eine umfassende Reform erfolgte nach langer Diskussion durch das noch heute (aufgrund von Art 8 Einigungsvertrag ausnahmslos auch in den neuen Bundesländern) geltende Aktiengesetz v 6.9.1965. Diese große Reform brachte insb eine weitere Stärkung der Aktionärsrechte und der HV sowie eine Verbesserung der Publizität und der Auskunftsrechte der Aktionäre mit sich. Ferner wurden Regelungen zum Schutz der Minderheitsaktionäre im Konzern und zur Verantwortlichkeit der handelnden Personen getroffen. In der Folgezeit kam es zu verschiedenen kleineren Änderungen (Überblick bei MünchKomm AktG/Habersack Einl Rn 33 ff), die oftmals der Umsetzung europäischer Richtlinien dienten, teilw aber auch nur Anpassungen an geänderte Gesetze auf anderen Gebieten bewirkten. Hierbei sind va das Gesetz zur Durchführung der Publizitätsrichtlinie v 15.8.1969 (BGBl I 1969, 1146) und das Gesetz zur Durchführung der Kapitalrichtlinie v 13.12.1978 (BGBl I 1978, 1959) zu erwähnen, die sich auf systemimmanente Änderungen des AktG beschränkten. Daneben kam es durch das Mitbestimmungsgesetz v 4.5.1976 zur Einführung der paritätischen Mitbestimmung in AG mit mehr als 2.000 Arbeitnehmern. Dies brachte einen gesteigerten Einfluss der Arbeitnehmerseite auf die Auswahl der Vorstandsmitglieder mit sich.
4.Weiterentwicklung in den 1990er Jahren
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Seit Mitte der 1990er Jahre hat das Reformtempo auf dem Gebiet des Aktienrechts unter dem Einfluss von Europäisierung, Internationalisierung und Globalisierung deutlich zugenommen. So sollte das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts v 2.8.1994 (BGBl I 1994, 1961) auch mittelständischen Unternehmen den Zugang zur Rechtsform der AG erleichtern. Durch dieses Gesetz wurde ua die Möglichkeit der Einpersonengründung auch für die AG eröffnet. Weitere Änderungen erfolgten durch mehrere Gesetze im Jahre 1998. So wurden Widersprüche zwischen den Mitteilungspflichten nach dem AktG und dem WpHG durch das Dritte Finanzmarktförderungsgesetz v 24.3.1998 (BGBl I 1998, 529) beseitigt; durch das Stückaktiengesetz v 25.3.1998 (BGBl I 1998, 590) wurde die nennwertlose Stückaktie eingeführt, wodurch die Umstellung von DM auf Euro erleichtert werden sollte, indem bei Stückaktien keine Umrechnung und Glättung der Beträge erforderlich wurde. Das Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) v 22.6.1998 (BGBl I 1998, 1474) führte im Bereich des Aktienrechts zu Änderungen im Firmenrecht, insb muss der Unternehmensgegenstand nicht mehr in der Firma genannt werden.
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Im Zentrum der Aktienrechtsreform 1998 stand das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) v 27.4.1998 (BGBl I 1998, 786; dazu Zimmer NJW 1998, 3521; Lieder
