Aktiengesetz E-Book

Florian Becker

• Herausgeber: C.F. Müller
• Kategorie: Fachliteratur
• Serie: Heidelberger Kommentar
• Sprache: Deutsch
• Veröffentlichungsjahr: 2021

Beschreibung

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) brachte umfassende Änderungen des Aktienrechts. Im Zentrum der Neuerungen stehen das Mitspracherecht der Anteilseigner bei der Vorstandsvergütung und der gesonderte Vergütungsbericht, den Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Geschäftsjahr erstellen müssen. Parallel zum ARUG II wurde auch der DCGK grundlegend geändert und ist am 20.3.2020 in Kraft getreten. Weitere wichtige Änderungen des Aktienrechts enthielt das Covid-19-Maßnahmengesetz, dass wesentliche Erleichterungen für die Durchführung einer Hauptversammlung vorgesehen hat. Wissenschaftlich anspruchsvoll und zugleich praxisorientiert stellt die Kommentierung des Heidelberger Kommentars die Auswirkungen dieser Reformen auf die Praxis dar. Auch die für kapitalmarktorientierte Unternehmen wichtigen Vorschriften sowie der DCGK werden erläutert. Ergänzend werden die rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grundlagen der Unternehmensbewertung dargestellt. Die Unternehmensbewertung ist wichtig beim Konzernrecht und beim Spruchverfahren. Das Autorenteam aus Wissenschaft, Wirtschaft und Beratung garantiert einen hohen Praxisbezug und schlägt eine Brücke zwischen Wissenschaft und Praxis. Die Kommentierung orientiert sich an der höchstrichterlichen Rechtsprechung. In der Auseinandersetzung mit Rechtsprechung und Literatur werden wissenschaftliche Akzente gesetzt.

Leseprobe

Aktiengesetz

Aktiengesetz

Herausgegeben von

Dr. Tobias Bürgers                 Prof. Dr. Torsten Körber, LL.M.

und

Prof. Dr. Jan Lieder, LL.M.

•

Bearbeitet von

Dr. Florian Becker, Rechtsanwalt • Dr. Tobias Bürgers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht • Dr. Marc Deckers, Rechtsanwalt • Dr. Torsten Fett, Rechtsanwalt • Dr. Sebastian Fischer, Rechtsanwalt • Dr. Thomas Förl, Notar • Priv.-Doz. Dr. Jens Thomas Füller, Rechtsanwalt • Dr. Philipp Göz, Rechtsanwalt • Dr. Peter Hemeling, Rechtsanwalt • Dr. Timo Holzborn, Rechtsanwalt • Dr. Ronny Jänig, LL.M., Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht • Dr. Carsten König, LL.M., Akademischer Rat a.Z. • Prof. Dr. Torsten Körber, LL.M. • Dr. Michael Lappe • Prof. Dr. Jan Lieder, LL.M. • Prof. Dr. Christian Pelz, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Strafrecht und für Steuerrecht • Dr. Gerald Reger, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht • Dipl.-Kfm. Santiago Ruiz de Vargas, Wirtschaftsprüfer • Dr. Dieter Schenk, Rechtsanwalt, Steuerberater • Dr. Ralph Schilha, Rechtsanwalt, Wirtschaftsjurist • Dr. Thomas Schulz, LL.M., Rechtsanwalt • Prof. Dr. Markus Stadler, M.B.A., Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht • Dr. Ingo Theusinger, Rechts\anwalt • Prof. Dr. Dres. h.c. Harm Peter Westermann • Dr. Laurenz Wieneke, LL.M., Rechtsanwalt

•

5., neu bearbeitete Auflage

•

www.cfmueller.de

Impressum

Impressum

Bibliografische Informationen der Deutschen Nationalbibliothek

Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über <http://dnb.d-nb.de> abrufbar.

ISBN 978-3-8114-5805-5

E-Mail: [email protected]

Telefon: [phone]Telefax: [phone]

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© 2021 C.F. Müller GmbH, Waldhofer Straße 100, 69123 Heidelberg

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Vorwort

Vorwort

Das positive Echo auf die 4. Auflage und zahlreiche Neuentwicklungen und Gesetzesänderungen haben uns motiviert, im gleichbleibenden Rhythmus von zwei bis drei Jahren eine Neuauflage vorzulegen. Ziel unseres Kommentars ist es weiterhin, die geltende Rechtslage prägnant, aber auch umfassend darzustellen. Dabei soll insbesondere den Bedürfnissen der Praxis Rechnung getragen werden. Das geschieht durch eine Orientierung an der höchstrichterlichen Rechtsprechung. Gleichzeitig legen wir Wert darauf, aktuelle wissenschaftliche Entwicklungen aufzuzeigen und eigenständige Akzente zu setzen, um die Attraktivität des Kommentars in Wissenschaft, Beratung und Rechtsprechung weiter zu steigern.

Die Begründer des Kommentars freuen sich besonders, mit dieser Auflage Herrn Prof. Dr. Jan Lieder als neuen Mitherausgeber und Autor für die §§ 24–40 und 182–210 AktG begrüßen zu dürfen. Als weitere neue Autoren konnten wir darüber hinaus die Herren Dr. Marc Deckers (§§ 1–8 SpruchG), Dr. Sebastian Fischer (§§ 95–117 AktG), Dr. Peter Hemeling (§ 161 AktG, DCGK), Dr. Carsten König (§§ 23, 41–53, 179–181 und 329–336 AktG) sowie Dr. Michael Lappe (§§ 327a–327f AktG und §§ 39a–39c WpÜG) gewinnen. Wir danken herzlich Frau Prof. Dr. Andrea Lohse sowie den Herren Dr. Jan Eckert, Dr. Anton Ederle, Alexander Israel, Dr. Roger Müller und Dr. Rainer Runte, die aus dem Autorenkreis ausgeschieden sind und gedenken dankbar Herrn Prof. Dr. Reinhard Marsch-Barner, der im Jahr 2020 verstorben ist.

Inhaltlich werden alle Normen des Aktiengesetzes sowie ausgewählte und für die Praxis besonders relevante Regelungen des WpHG und des WpÜG auf aktuellem Stand erörtert. Auch der DCGK wird vollständig auf aktuellem Stand erläutert. Ergänzend werden die rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grundlagen der Unternehmensbewertung erläutert, die in Bezug auf das Konzernrecht und im Spruchverfahren von herausragender Bedeutung sind und ein Alleinstellungsmerkmal unseres Kommentars bilden.

Das Aktienrecht hat in den vergangenen Jahren zahlreiche Impulse vonseiten des EU-Rechts, aber auch durch den deutschen Gesetzgeber erfahren. So wurden 2017 die CSR-Richtlinie und die MiFiD II-Richtlinie sowie 2019 die 2. Aktionärsrechterichtlinie in das deutsche Recht umgesetzt. Insbesondere die Umsetzung der letztgenannten Richtlinie durch das ARUG II hat zahlreiche Änderungen mit sich gebracht, die in den betreffenden Bearbeitungen ausführlich erläutert werden. Vor Drucklegung konnten schließlich noch die Regelungen zur Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie durch das COVMaßnahmenG vom 27.3.2020 und deren Verlängerung mit Gesetz vom 22.12.2020 berücksichtigt werden. Ebenso wurden bereits die zum 1.1.2021 durch das SanInsFoG bewirkten Änderungen berücksichtigt.

Wir danken den Autoren, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, ohne deren fortwährendes Engagement und wertvolle Unterstützung die Realisierung dieses Kommentars in seiner nunmehr 5. Auflage nicht möglich gewesen wäre. Besonderer Dank gebührt Herrn Rechtsanwalt Jörn Mayer aus dem Hause Noerr, der sich in umsichtiger Weise um diese 5. Auflage verdient gemacht hat sowie Frau Christiane Marienhagen vom Verlag C.F. Müller.

Die 5. Auflage des Kommentars steht auch online bei Juris zur Verfügung.

München/Köln/Freiburg, im Mai 2021

Tobias BürgersTorsten KörberJan Lieder

Bearbeiterverzeichnis

Bearbeiterverzeichnis

Becker:

§§ 222–240 AktG

Bürgers:

§§ 76–91, 93–94 AktG, Anhang zu § 76: §§ 27, 33–33c WpÜG; §§ 95–117 AktG (zusammen mit Fischer)

Deckers:

Anhang zu § 306: §§ 1–8 SpruchG (zusammen mit Theusinger)

Fett:

§§ 15–19 AktG; §§ 278–290 AktG (zusammen mit Förl);§§ 308–327, 328 AktG

Fischer:

§§ 95-117 AktG (zusammen mit Bürgers)

Förl:

§§ 278–290 AktG (zusammen mit Fett)

Füller:

§§ 262–277 AktG

Göz:

§§ 241–255 AktG; Anhang zu § 306: §§ 9–17 SpruchG (zusammen mit Theusinger)

Hemeling:

§ 161 AktG, Anhang zu § 161: Deutscher Corporate Governance Kodex

Holzborn:

§§ 133–141 AktG; §§ 142–149, 258–261a AktG (zusammen mit Jänig); §§ 327a–327f AktG, Anhang zu § 327a: §§ 39a–39c WpÜG (zusammen mit Lappe)

Jänig:

§§ 142–149, 258–261a AktG (zusammen mit Holzborn)

König:

§§ 23, 41-53, 179-181, 329–336 AktG (zusammen mit Körber)

Körber:

Einleitung; §§ 23, 41–53, 179–181, 329–336 AktG (zusammen mit König)

Lappe:

§§ 327a–327f AktG, Anhang zu § 327a; §§ 39a–39c WpÜG (zusammen mit Holzborn)

Lieder:

§§ 24–40, 182–210 AktG

Pelz:

§ 92, Vor §§ 394 ff, §§ 394–410 AktG

Reger:

§§ 118–132, 175, 176 AktG

Ruiz de Vargas:

Anhang zu § 305: Unternehmensbewertung

Schenk:

§§ 291–307 AktG

Schilha:

§§ 20–22 AktG, Anhang zu § 22: §§ 33–47 WpHG, § 30 WpÜG

Schulz:

§§ 150–160, 162–174, 256, 257 AktG

Stadler:

§§ 211–221 AktG

Theusinger:

Anhang zu § 306: §§ 1–8 SpruchG (zusammen mit Deckers); §§ 9–17 SpruchG (zusammen mit Göz)

Westermann:

§§ 1–14, Vor § 53a, §§ 53a–66 AktG

Wieneke:

§§ 67–75 AktG

Zitiervorschlag

Hemeling in Bürgers/Körber/Lieder, AktG, § 161 Rn 5

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

 Vorwort

 Bearbeiterverzeichnis

 Abkürzungsverzeichnis

 Literaturverzeichnis

 Einleitung

 Erstes BuchAktiengesellschaft

  Erster TeilAllgemeine Vorschriften (§§ 1–22)

   Anhang zu § 22§§ 33–47 WpHG, § 30 WpÜG

  Zweiter TeilGründung der Gesellschaft (§§ 23–53)

  Dritter TeilRechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter (§§ 53a–75)

    Vorbemerkung zu § 53a

  Vierter TeilVerfassung der Aktiengesellschaft

   Erster AbschnittVorstand (§§ 76–94)

    Anhang zu § 76§§ 27, 33–33c WpÜG

   Zweiter AbschnittAufsichtsrat (§§ 95–116)

   Dritter AbschnittBenutzung des Einflusses auf die Gesellschaft (§ 117)

   Vierter AbschnittHauptversammlung

    Erster UnterabschnittRechte der Hauptversammlung (§§ 118–120a)

    Zweiter UnterabschnittEinberufung der Hauptversammlung (§§ 121–128)

    Dritter UnterabschnittVerhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht (§§ 129–132)

    Vierter UnterabschnittStimmrecht (§§ 133–137)

    Fünfter UnterabschnittSonderbeschluss (§ 138)

    Sechster UnterabschnittVorzugsaktien ohne Stimmrecht (§§ 139–141)

    Siebenter UnterabschnittSonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen (§§ 142–149)

  Fünfter TeilRechnungslegung. Gewinnverwendung

   Erster AbschnittJahresabschluss und Lagebericht; Entsprechenserklärung und Vergütungsbericht (§§ 150–162)

    Anhang zu § 161Deutscher Corporate Governance Kodex 

   Zweiter AbschnittPrüfung des Jahresabschlusses

    Erster UnterabschnittPrüfung durch Abschlussprüfer (§§ 163–169)

    Zweiter UnterabschnittPrüfung durch den Aufsichtsrat (§§ 170–171)

   Dritter AbschnittFeststellung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung

    Erster UnterabschnittFeststellung des Jahresabschlusses (§§ 172–173)

    Zweiter UnterabschnittGewinnverwendung (§ 174)

    Dritter UnterabschnittOrdentliche Hauptversammlung (§§ 175–176)

   Vierter AbschnittBekanntmachung des Jahresabschlusses (§§ 177–178)

  Sechster TeilSatzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung

   Erster AbschnittSatzungsänderung (§§ 179–181)

   Zweiter AbschnittMaßnahmen der Kapitalbeschaffung

    Erster UnterabschnittKapitalerhöhung gegen Einlagen (§§ 182–191)

    Zweiter UnterabschnittBedingte Kapitalerhöhung (§§ 192–201)

    Dritter UnterabschnittGenehmigtes Kapital (§§ 202–206)

    Vierter UnterabschnittKapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207–220)

    Fünfter UnterabschnittWandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen (§ 221)

   Dritter AbschnittMaßnahmen der Kapitalherabsetzung

    Erster UnterabschnittOrdentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222–228)

    Zweiter UnterabschnittVereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229–236)

    Dritter UnterabschnittKapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien (§§ 237–239)

    Vierter UnterabschnittAusweis der Kapitalherabsetzung (§ 240)

  Siebenter TeilNichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung

   Erster AbschnittNichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

    Erster UnterabschnittAllgemeines (§§ 241–249)

    Zweiter UnterabschnittNichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse (§§ 250–255)

   Zweiter AbschnittNichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses (§§ 256–257)

   Dritter AbschnittSonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung (§§ 258–261a)

  Achter TeilAuflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft

   Erster AbschnittAuflösung

    Erster UnterabschnittAuflösungsgründe und Anmeldung (§§ 262–263)

    Zweiter UnterabschnittAbwicklung (§§ 264–274)

   Zweiter AbschnittNichtigerklärung der Gesellschaft (§§ 275–277)

 Zweites BuchKommanditgesellschaft auf Aktien (§§ 278–290)

 Drittes BuchVerbundene Unternehmen

  Erster TeilUnternehmensverträge

   Erster AbschnittArten von Unternehmensverträgen (§§ 291–292)

   Zweiter AbschnittAbschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen (§§ 293–299)

   Dritter AbschnittSicherung der Gesellschaft und der Gläubiger (§§ 300–303)

   Vierter AbschnittSicherung der außen stehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304–307)

    Anhang zu § 305Unternehmensbewertung

    Anhang zu § 306SpruchG

  Zweiter TeilLeitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen

   Erster AbschnittLeitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags (§§ 308–310)

   Zweiter AbschnittVerantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags (§§ 311–318)

  Dritter TeilEingegliederte Gesellschaften (§§ 319–327)

  Vierter TeilAusschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a–327f)

   Anhang zu § 327a§§ 39a–39c WpÜG

  Fünfter TeilWechselseitig beteiligte Unternehmen (§ 328)

  Sechster TeilRechnungslegung im Konzern (§§ 329–393)

 Viertes BuchSonder-, Straf- und Schlussvorschriften

  Erster TeilSondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften (§§ 394–395)

    Vorbemerkung zu §§ 394 ff

  Zweiter TeilGerichtliche Auflösung (§§ 396–398)

  Dritter TeilStraf- und Bußgeldvorschriften. Schlussvorschriften (§§ 399–410)

 Stichwortverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

aA

anderer Ansicht

aaO

am angegebenen Ort

abgedr

abgedruckt

abl

ablehnend

ABl

Amtsblatt

ABlEG

Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften

ABlEU

Amtsblatt der Europäischen Union (ab 1.2.2003)

Abs

Absatz

abw

abweichend(e)

abzgl

abzüglich

AcP

Archiv für die civilistische Praxis

ADHGB

Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch

aE

am Ende

AER

American Economic Review

AEUV

Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union

aF

alte Fassung

AG

Aktiengesellschaft, Die Aktiengesellschaft, Amtsgericht, Ausführungsgesetz

AG-Report

Die Aktiengesellschaft – Report

ähnl

ähnlich

AIFM-Richtlinie

Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds

AktFoV

Aktionärsforumverordnung

AktG

Aktiengesetz

AktienR

Aktienrecht

allg

allgemein(e/r)

allgM

allgemeine Meinung

Alt

Alternative

aM

anderer Meinung

amtl

amtlich

AN

Arbeitnehmer

AnfG

Anfechtungsgesetz

Anh

Anhang

Anm

Anmerkung

Anr

Anregung

AnSVG

Anlegerschutzverbesserungsgesetz

AnwBl

Anwaltsblatt

AO

Abgabenordnung

AöR

Archiv des öffentlichen Rechts

AR

Aufsichtsrat

arg

lat, argumentum „Beweisgrund, Beweismittel“

ARRL

Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften

2. ARRL

Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre

2. ARRL-DVO

Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte

Art

Artikel

ARUG

Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

ARUG II

Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

Aufl

Auflage

ausf

ausführlich

ausdr

ausdrücklich

Az

Aktenzeichen

BaFin

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

BAG

Bundesarbeitsgericht

BAGE

Entscheidungen des Bundesarbeitsgerichts

BankBiRiLiG

Bank-Bilanzrichtliniengesetz

BAnz

Bundesanzeiger

BAWe

Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel

BayObLG

Bayerisches Oberstes Landesgericht

BB

Der Betriebs-Berater

Bd

Band

Begr

Begründung

Beil

Beilage

Bek

Bekanntmachung

bes

besondere(n)

Beschl

Beschluss

best

bestimmt(e/n)

betr

betreffend(e/r)

BetrVG

Betriebsverfassungsgesetz

BeurkG

Beurkundungsgesetz

BewG

Bewertungsgesetz

BFH

Bundesfinanzhof

BFHE

Entscheidungen des Bundesfinanzhofs

BFuP

Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis

BGB

Bürgerliches Gesetzbuch

BGBl

Bundesgesetzblatt

BGH

Bundesgerichtshof

BGHZ(St)

Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen (Strafsachen)

BHO

Bundeshaushaltsordnung

BilMoG

Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts

BilReG

Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreformgesetz)

BiRiLiG

Bilanzrichtliniengesetz

BKartA

Bundeskartellamt

BKR

Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht

BMF

Bundesministerium der Finanzen

BMinW

Bundeswirtschaftsministerium

BMJV

Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (bisher BMJ, seit 2013 BMJV)

BNotO

Bundesnotarordnung

BörsG

Börsengesetz

BörsZ

Börsen-Zeitung

BörsZulVO

Börsenzulassungs-Verordnung

BRAO

Bundesrechtsanwaltsordnung

BRat

Bundesrat

BR-Drucks

Bundesratsdrucksache

BReg

Bundesregierung

Bsp

Beispiel

bspw

beispielsweise

BStBl

Bundessteuerblatt

BTag

Bundestag

BT-Drucks

Bundestagsdrucksache

Buchst

Buchstabe

BVerfG

Bundesverfassungsgericht

BVerfGE

Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts

BVR

Business Valuation Review

bzgl

bezüglich

bzw

beziehungsweise

ca

circa

CCZ

Corporate Compliance Zeitschrift

CFL

Corporate Finance law

COVMaßnahmenG

Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.3.2020

CR

Computer und Recht

CRR

Capital Requirements Regulation

DAV

Deutscher Anwaltverein

D&O-Versicherung

Directors-and-Officers-Versicherung

Darst

Darstellung

DB

Der Betrieb

DCGK

Deutscher Corporate Governance Kodex

dementspr

dementsprechend

DepotG

Depotgesetz

dergl

dergleichen

ders

derselbe

desgl

desgleichen

dh

das heißt

dies

dieselbe/n

diesbzgl

diesbezüglich

Diss

Dissertation

DJ

Deutsche Justiz

DJT

Deutscher Juristentag

DMBilG

D-Markbilanzgesetz (Gesetz über die Eröffnungsbilanz der Deutschen Mark und die Kapitalneufestsetzung)

DNotZ

Deutsche Notarzeitschrift

DONot

Dienstordnung für Notare

DÖV

Die öffentliche Verwaltung

DPR

Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung

DrittelbG

Drittelbeteiligungsgesetz

DSGVO

Datenschutzgrundverordnung

DStR

Deutsches Steuerrecht

DZWIR

Deutsche Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

E

Entwurf

EBanz

elektronischer Bundesanzeiger

EBIT

Earnings before interest and taxes

EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation an amortization

EFM

European Financial Management

EG

Europäische Gemeinschaften, Einführungsgesetz

EGBGB

Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch

EGV

Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft

EGZPO

Einführungsgesetz zur Zivilprozessordnung

EHUG

Gesetz über elektronische Handelsregister

Einf

Einführung

Einl

Einleitung

einschl

einschließlich

Empf

Empfehlung

Entsch

Entscheidung

entspr

entsprechend

EStG

Einkommensteuergesetz

etc

et cetera

EU

Europäische Union

EuG

Europäisches Gericht erster Instanz

EuGH

Europäischer Gerichtshof

EuZW

Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

eV

eingetragener Verein

evtl

eventuell

EWG

Europäische Wirtschaftsgemeinschaft

EWiR

Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht

EWIV

Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung

EWR

Europäischer Wirtschaftsraum

EWS

Europäisches Wirtschafts- und Steuerrecht

EZB

Europäische Zentralbank

f, ff

folgende, fortfolgende

FAJ

Financial Analysts Journal

FamFG

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit

FG

Finanzgericht

FGG

Gesetz über die freiwillige Gerichtsbarkeit

FinDAG

Gesetz über die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

FGG-RG

Gesetz zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit

FGPrax

Praxis der Freiwilligen Gerichtsbarkeit

FKVO

Fusionskontrollverordnung

FM

Financial Management

FMPM

Financial Markets and Portfolio Management

FMStBG

Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz

FMStErgG

Finanzmarktstabilisierungsergänzungsgesetz

FMStFG

Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz

FMStG

Finanzmarktstabilisierungsgesetz

Fn

Fußnote

FR

Financial Review

FRUG

Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente und der Durchführungsrichtlinie der Kommission

FS

Festschrift

GbR

Gesellschaft bürgerlichen Rechts

gem

gemäß

gen

genannt

GenG

Genossenschaftsgesetz

gerichtl

gerichtlich

Ges

Gesellschaft

gesetzl

gesetzlich

GesR

Gesellschaftsrecht

GesRGenRCOVMVV

Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie

GewStG

Gewerbesteuergesetz

GG

Grundgesetz

ggf

gegebenenfalls

ggü

gegenüber

GKG

Gerichtskostengesetz

Gl

Gläubiger

GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbHG

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

GmbHR

GmbH-Rundschau

GNotKG

Gerichts- und Notarkostengesetz

GO

Geschäftsordnung

grds

grundsätzlich

GS

Gedenkschrift

GuV

Gewinn- und Verlustrechnung

GVG

Gerichtsverfassungsgesetz

GWB

Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen

GWR

Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

hA

herrschende Ansicht

HBR

Harvard Business Review

HGB

Handelsgesetzbuch

hins

hinsichtlich

hL

herrschende Lehre

hM

herrschende Meinung

HR

Handelsregister

Hrsg

Herausgeber

HRV

Handelsregisterverfügung

HS

Halbsatz

HV

Hauptversammlung

IAS

International Accounting Standards

idF

in der Fassung

idR

in der Regel

IDW HFA

Institut der Wirtschaftsprüfer, Hauptfachausschuss

iE

im Ergebnis

ieS

im engeren Sinne

IFRS

International Financial Reporting Standards

IFRS-VO

Verordnung (EG) Nr.1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19.7.2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards

iHv

in Höhe von

insb

insbesondere

Inf

Die Information über Steuer und Wirtschaft

InvAG

Investment-Aktiengesellschaft

InvKG

Investment-Kommanditgesellschaft

InvG

Investmentgesetz

IPO

Initial Public Offer, Börseneinführung

IPrax

Praxis des internationalen Privat- und Verfahrensrechts

iR

im Rahmen

iRd

im Rahmen der/des

IRoFA

International Review of Financial Analysis

iSd

im Sinne der/des

ISIN

International Securities Identifikation Number

IStR

Internationales Steuerrecht

iSv

im Sinne von

iÜ

im Übrigen

iVm

in Verbindung mit

iwS

im weiteren Sinne

JoACF

Journal of Applied Corporate Finance

JoAF

Journal of Applied Finance

JoB

Journal of Business

JoBE

Journal of Business Economics

JoBF&A

Journal of Business Finance & Accounting

JoD

Journal of Derivates

JoEL

Journal of Economic Literature

JoEP

Journal of Economic Perspectives

JoET

Journal of Economic Theory

JoF

Journal of Finance

JoFaQA

Journal of Financial and Quantitative Analysis

JoFE

Journal of Financial Economics

JoFR

Journal of Financial Research

JolMaF

Journal of International Money and Finance

JoPE

Journal of Political Economy

JoPM

Journal of Portfolio Management

JVEG

Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetz

JVKostG

Justizverwaltungskostengesetz

JW

Juristische Wochenschrift

JZ

Juristenzeitung

KAGB

Kapitalanlagegesetzbuch

KAGG

Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften

Kap

Kapitel

KapAEG

Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz

KapCoRiLiG

Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz

KapErhG

Kapitalerhöhungsgesetz

KapErhöhung

Kapitalerhöhung

kaufm

kaufmännisch

KfH

Kammer für Handelssachen

KG

Kammergericht, Kommanditgesellschaft

KGaA

Kommanditgesellschaft auf Aktien

KonTraG

Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich

KoR

Zeitschrft für internationale und kapitalmarktorientierte Rechungslegung

KostO

Kostenordnung

KostRMoG

Kostenrechtsmodernisierungsgesetz

KredReorgG

Gesetz zur Reorganisation von Kreditinstituten

KrG

Kreisgericht

krit

kritisch

KStG

Körperschaftsteuergesetz

KStR

Körperschaftsteuer-Richtlinien

KSzW

Kölner Schrift zum Wirtschaftsrecht

KVG

Kapitalverwaltungsgesellschaft

KWG

Gesetz über das Kreditwesen

LG

Landgericht

LHO

Landeshaushaltsordnung

Lit

Literatur

lit

Buchstabe

LöschG

Gesetz über die Auflösung und Löschung von Gesellschaften und Genossenschaften

LS

Leitsatz

lSp

linke Spalte

MaKonV

Verordnung zur Konkretisierung des Verbotes der Marktmanipulation

MBO

Management Buy-Out

MF

Mathematical Finance

Mio

Million

MitbestG

Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer

MittRHNotK

Mitteilungen der Rheinischen Notarkammer

MMVO

Verordnung (EU) Nr 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission

mN

mit Nachweisen

MoMiG

Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen

MontanMitbestErgG

Gesetz zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie

MontanMitbestG

Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie

MS

Management Science

Mrd

Milliarde

mwN

mit weiteren Nachweisen

Nachw

Nachweise

NaStraG

Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung

nF

neue Fassung

NJOZ

Neue Juristische Online-Zeitschrift

NJW

Neue Juristische Wochenschrift

NJW-RR

NJW-Rechtsprechungs-Report Zivilrecht

Nr

Nummer

nrk

nicht rechtskräftig

NTJ

National Tax Journal

NZA

Neue Zeitschrift für Arbeitsrecht

NZG

Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht

oÄ

oder Ähnliche/s

og

oben genannte

oHG

offene Handelsgesellschaft

OLG

Oberlandesgericht

öOGH

Österreichischer Oberster Gerichtshof

OLGR

Die Rechtsprechung der Oberlandesgerichte im Zivilrecht

pa

per annum

Prot

Protokoll

RA

Rechtsanwalt

RabelsZ

Zeitschrift für ausländisches und internationales Privatrecht

rd

rund

RdA

Recht der Arbeit

rechtl

rechtlich

RefE

Referentenentwurf

Reg

Register

RegBegr

Begründung des Regierungsentwurfs

RegE

Regierungsentwurf

regelm

regelmäßig

RegRichter

Registerrichter

REITG

REIT-Gesetz

RG

Reichsgericht

RGBl

Reichsgesetzblatt

RGZ(St)

Entscheidungen des Reichsgerichts in Zivilsachen (Strafsachen)

RisikoBG

Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestitionen verbundenen Risiken

RIW

Recht der internationalen Wirtschaft

rk

rechtskräftig

RL

Richtlinie

Rn

Randnummer

RNotZ

Rheinische Notarzeitzeitschrift

RoAS

Review of Accounting Studies

RoEaS

Review of Economics and Statistics

RoFS

Review of Financial Studies

Rpfleger

Der Deutsche Rechtspfleger

RPflG

Rechtspflegergesetz

Rs

Rechtssache

rSp

rechte Spalte

Rspr

Rechtsprechung

RVG

Rechtsanwaltsvergütungsgesetz

s

siehe

S

Satz, Seite

SAG

Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen

SanInsFoG

Gesetz zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (Sanierungs- und Insolvenzfortentwicklungsgesetz)

SchVG

Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz)

SCE

Europäische Genossenschaft

SCEAG

Gesetz zur Ausführung der SCE-VO

scil

scilicet (lat: nämlich)

SE

Societas Europaea

SEAG

Gesetz zur Ausführung der SE-VO

SEEG

Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft

SEStEG

Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften

SE-VO

Verordnung (EG) Nr 2157/2001 des Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

Slg

Entscheidungssammlung des Europäischen Gerichtshofs

s.o.

siehe oben

sog

sogenannt(e/r)

SpruchG

Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren

SRM-RL

Verordnung (EU) Nr. 806/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Juli 2014 zur Festlegung einheitlicher Vorschriften und eines einheitlichen Verfahrens für die Abwicklung von Kreditinstituten und bestimmten Wertpapierfirmen im Rahmen eines einheitlichen Abwicklungsmechanismus und eines einheitlichen Abwicklungsfonds sowie zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010

StaRUG

Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz

StB

Der Steuerberater

StGB

Strafgesetzbuch

str

streitig

stRspr

ständige Rechtsprechung

StuB

NWB Unternehmenssteuern und Bilanzen

stv

stellvertretener/e/en

su

siehe unten

Tb

Teilband

teilw

teilweise

TransPuG

Transparenz- und Publizitätsgesetz

TranspRLDV

Transparenzrichtlinie-Durchführungsverordnung

TUG

Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz

ua

unter anderem, und andere

uÄ

und Ähnliche/s

Ubg

Unternehmensbesteuerung

UMAG

Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts

umstr

umstritten

UAbs

Unterabsatz

UmwG

Umwandlungsgesetz

unstr

unstreitig

unzutr

unzutreffend

URL

Uniform Resource Locator

Urt

Urteil

usw

und so weiter

uU

unter Umständen

UWG

Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb

v

von, vom

va

vor allem

VAG

Versicherungsaufsichtsgesetz

Var

Variante

VB/BW

Verwaltungsblätter für Baden-Württemberg

VerkProspG

Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz

VerkProspVO

Wertpapier-Verkaufsprospektverordnung

VermRÄndG

Vermögensrechtsänderungsgesetz

VerwArch

Verwaltungsarchiv

VG

Verwaltungsgericht

vgl

vergleiche

VLR

Virginia Law Review

VO

Verordnung

Vor

Vorbemerkung

vorm

vormals

VorstAG

Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

VorstKoG

Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften

VVaG

Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit

WahrnG

Urheberrechtswahrnehmungsgesetz

wg

wegen

WiB

Wirtschaftliche Beratung

WiPrO

Gesetz über die Berufsordnung der Wirtschaftsprüfer

WKN

Wertpapier-Kennnummer

WM

Wertpapiermitteilungen

WPAIV

Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnisverordnung

WpAV

Verordnung zur Konkretisierung von Anzeige-, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz/Wertpapierhandelsanzeigeverordnung

WPg

Die Wirtschaftsprüfung

WpHG

Wertpapierhandelsgesetz

WpIG

Wertpapierinstitutsgesetz

WPO

Wirtschaftsprüfordnung

WpPG

Wertpapierprospektgesetz

WpÜG

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

WpÜGAngVO

Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

WuB

Entscheidungssammlung Wirtschafts- und Bankrecht

ZAP

Zeitschrift für die Anwaltspraxis

zB

zum Beispiel

ZBB

Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft

ZD

Zeitschrift für Datenschutz

ZfB

Zeitschrift für Betriebswirtschaft

ZfK

Zeitschrift für kommunale Wirtschaft

ZGR

Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

ZHR

Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht

Ziff

Ziffer

ZIP

Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

zit

zitiert

ZögU

Zeitschrift für öffentliche und gemeinwirtschaftliche Unternehmen

ZPO

Zivilprozessordnung

zT

zum Teil

zul

zulässig

zust

zustimmend

zutr

zutreffend

zw

zweifelnd

zz

zurzeit

ZZB

Zeitschrift für Bank- und Börsenrecht

zzgl

zuzüglich

Literaturverzeichnis

Literaturverzeichnis

Adler/Düring/Schmaltz Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl 1994 ff; zitiert: Adler/Düring/Schmaltz Rechnungslegung

Angerer/Geibel/Süßmann Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), 3. Aufl 2017; zitiert: Angerer/Geibel/Süßmann WpÜG/Bearbeiter

Armbrüster/Preuß/Renner Beurkundungsgesetz und Dienstordnung für Notarinnen und Notare, 8. Aufl 2020; zitiert: Armbrüster/Preuß/Renner BeurkG/Bearbeiter

Assmann/Pötzsch/Schneider Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, 3. Aufl 2020; zitiert: Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG/Bearbeiter

Assmann/Schneider/Mülbert Wertpapierhandelsrecht Kommentar, 7. Aufl 2019; zitiert: Assmann/Schneider/Mülbert WpHR/Bearbeiter

Assmann/Schütze/Buck-Heeb Handbuch des Kapitalanlagerechts, 5. Aufl 2020; zitiert: Assmann/Schütze/Buck-Heeb HdbKapAnlR/Bearbeiter

Avenarius Staudinger Kommentar zum BGB, Buch 5: Erbrecht §§ 2064–2196 (Testament 1), Neubearbeitung 2019; zitiert: Staudinger BGB/Avenarius

Baetge/Kirsch/Thiele Bilanzrecht Kommentar, Loseblatt, zitiert: Baetge/Kirsch/Thiele Bilanzrecht/Bearbeiter

Baumann/Doukoff Beck‘sche Online-Formulare Prozess, 43. Edition 2020; zitiert: Beck OF Prozess/Bearbeiter

Baumbach/Hopt Handelsgesetzbuch, 39. Aufl 2020; zitiert: Baumbach/Hopt HGB/Bearbeiter

Baumbach/Hueck Aktiengesetz, 13. Aufl 1968, ergänzt 1970; zitiert: Baumbach/Hueck AktG

Baumbach/Hueck GmbH-Gesetz, 22. Aufl 2019; zitiert: Baumbach/Hueck GmbHG/Bearbeiter

Bayer/Vetter Lutter Umwandlungsgesetz Kommentar, 6. Aufl 2019; zitiert: Lutter UmwG/Bearbeiter

Bechtold/Bosch Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen, 9. Aufl 2018; zitiert: Bechtold/Bosch GWB

Beckmann/Kersting/Mielke Das neue Übernahmerecht, 2002; zitiert: Beckmann/Kersting/Mielke/Bearbeiter

Berens/Brauner/Strauch/Knauer Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 8. Aufl 2019; zitiert: Berens/Brauner/Strauch/Knauer Due Diligence

Binnewies Streck Körperschaftsteuergesetz Kommentar, 39. Aufl 2018; zitiert: Streck KStG/Bearbeiter

Böcking/Groß/Oser/Scheffler/Thormann Beck‘sches Handbuch Rechnungslegung, Bd 1, Loseblatt, zitiert: Beck Hdb Rechnungslegung/Bearbeiter

Böhm/Burmeister Münchener Vertragshandbuch, Bd 1 Gesellschaftsrecht, 8. Aufl 2018; zitiert: MünchVertragsHdb/Bearbeiter

Born/Ghassemi-Tabar/Gehle Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd 7 Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (Corporate Litigation), 5. Aufl 2016; zitiert: MünchHdb GesR VII/Bearbeiter

Bräutigam IT-Outsourcing und Cloud-Computing, 4. Aufl 2019; zitiert: Bräutigam IT-Outsourcing/Bearbeiter

Bröcker/Weisner Übernahmeangebote, 2003; zitiert: Bröcker/Weisner Übernahmeangebote

Bürgers/Fett Die Kommanditgesellschaft auf Aktien Handbuch, 2. Aufl 2015; zitiert: Bürgers/Fett KGaA/Bearbeiter

Bumiller/Harders/Schwamb FamFG, Familienverfahren, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 12. Aufl 2019; zitiert: Bumiller/Harders/Schwamb FamFG

Busche/Röhling Kölner Kommentar zum Kartellrecht, 2013 ff; zitiert: KölnKomm KartR/Bearbeiter

Butzke Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft, 5. Aufl 2011; zitiert: Butzke HV

Canaris/Habersack/Schäfer Staub Handelsgesetzbuch Großkommentar, 5. Aufl 2008 ff; zitiert: GroßKomm HGB/Bearbeiter

Daues/Ludwigs Handbuch des EU-Wirtschaftsrechts, Loseblatt, zitiert: Dauses/Ludwigs Hdb EU-Wirtschaftsrecht/Bearbeiter

Dreier/Fritzsche/Verfürth Spruchverfahrensgesetz Kommentar, 2. Aufl 2016; zitiert: Dreier/Fritzsche/Verfürth SpruchG/Bearbeiter

Driesch/Riese/Schlüter/Senger Beck‘sches IFRS-Handbuch, 5. Aufl 2016; zitiert: Beck Hdb IFRS/Bearbeiter

Drinhausen/Eckstein Beck‘sches Handbuch der AG, 3. Aufl 2018; zitiert: Beck Hdb AG/Bearbeiter

Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn Handelsgesetzbuch: HGB, Bd 1: §§ 1–342e, 4. Aufl 2020; zitiert: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn HGB

Emmerich/Habersack Aktien- und GmbH-Konzernrecht Kommentar, 9. Aufl 2019; zitiert: Emmerich/Habersack Aktien- und GmbH-KonzernR

Emmerich/Habersack Konzernrecht, 11. Aufl 2020; zitiert: Emmerich/Habersack KonzernR

Fett/Spiering Handbuch Joint Venture, 2. Aufl 2015; zitiert: Fett/Spiering Hdb JV

Fischer Strafgesetzbuch, 67. Aufl 2020; zitiert: Fischer StGB

Fleischer Handbuch des Vorstandsrechts, 2006; zitiert: Fleischer Hdb VorstR/Bearbeiter

Fleischer/Goette Münchener Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl 2018 f; zitiert: MünchKomm GmbHG/Bearbeiter

Fleischer/Hüttemann Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2015; zitiert: Fleischer/Hüttemann Rechtshandbuch/Bearbeiter

Frodermann/Jannott Handbuch des Aktienrechts, 9. Aufl 2017; zitiert: Frodermann/Jannott Hdb AktR/Bearbeiter

Frotscher/Maas Kommentar zum Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuergesetz, Loseblatt, zitiert: Frotscher/Maas KStG

Fuchs WpHG, 2. Aufl 2016; zitiert: Fuchs WpHG/Bearbeiter

Gehrlein/Born/Simon GmbHG, 4. Aufl 2019; zitiert: Gehrlein/Born/Simon GmbHG/Bearbeiter

Geßler Aktiengesetz, Loseblatt, zitiert: Geßler AktG

Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff Aktiengesetz, Kommentar, 1973 ff; zitiert: Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff AktG/Bearbeiter

von Godin/Wilhelmi Aktiengesetz, Kommentar, 4. Aufl 1971; zitiert: von Godin/Wilhelmi AktG

Goette/Habersack Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 5. Aufl 2019 ff; außer Bd 3, 4, 6: 4. Aufl 2016 ff; zitiert: MünchKomm AktG/Bearbeiter

Goutier/Knopf/Tulloch Kommentar zum Umwandlungsgesetz, 1996; zitiert: Goutier/Knopf/Tulloch UmwG/Bearbeiter

Grigoleit Aktiengesetz, 2. Aufl 2020; zitiert: Grigoleit AktG/Bearbeiter

Groß Kapitalmarktrecht, 7. Aufl 2020; zitiert: Groß KapMR

Großfeld/Luttermann Bilanzrecht, 4. Aufl 2005; zitiert: Großfeld/Luttermann BilanzR

Grottel/Schmidt/Schubert/Störk Beck‘scher Bilanzkommentar, Handels- und Steuerbilanz, §§ 238-339, 342-342e HGB, 12. Aufl 2020; zitiert: BeckBilKomm/Bearbeiter

Grunewald Gesellschaftsrecht, 10. Aufl 2017; zitiert: Grunewald GesR

Haarmann/Schüppen Frankfurter Kommentar zum WpÜG, 3. Aufl 2008; zitiert: Haarmann/Schüppen WpÜG/Bearbeiter

Habersack/Casper/Löbbe GmbHG Großkommentar, Bd. 1, 3. Aufl 2019; zitiert: Habersack/Casper/Löbbe GmbHG/Bearbeiter

Habersack/Drinhausen SE-Recht, 2. Aufl 2016; zitiert: Habersack/Drinhausen SE-Recht/Bearbeiter

Habersack/Henssler Kommentar zum Mitbestimmungsrecht, 4. Aufl 2018; zitiert: Habersack/Henssler MitbestR

Habersack/Mülbert/Schlitt Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, 4. Aufl 2019; zitiert: Habersack/Mülbert/Schlitt/Bearbeiter

Habersack/Verse Europäisches Gesellschaftsrecht, 5. Aufl 2019; zitiert: Habersack/Verse Europ GesR

Hachmeister/Kahle/Moch/Schüppen Bilanzrecht, 2018; zitiert: Hachmeister/Kahle/Moch/Schüppen Bilanzrecht/Bearbeiter

Häberle Erbs/Kohlhaas Strafrechtliche Nebengesetze, Loseblatt, Bd 1, zitiert: Erbs/Kohlhaas/Bearbeiter

Happ Konzern- und Umwandlungsrecht, 2011; zitiert: Happ Konzern- und Umwandlungsrecht/Bearbeiter

Happ/Groß/Möhrle/E. Vetter Aktienrecht, Handbuch – Mustertexte – Kommentar, 5. Aufl 2019 f; zitiert: Happ AktienR/Bearbeiter

Hau/Poseck BeckOK BGB, 54. Edition Mai 2020; zitiert: BeckOK BGB/Bearbeiter

Heidel Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl 2020; zitiert: Heidel AktR/Bearbeiter

Heinrichts/Kleindiek/Watrin Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Bd 2, 2013; zitiert: MünchKomm Bilanzrecht/Bearbeiter

Heinsius/Horn/Than Depotgesetz, 1973; zitiert: Heinsius/Horn/Than Depotgesetz

Heinze Staudinger Kommentar zum BGB, Anhang zu §§ 1068, 1069, Neubearbeitung 2017; zitiert: Staudinger BGB/Heinze

Henssler/Streck Handbuch Sozietätsrecht, 2. Aufl 2011; zitiert: Henssler/Streck Hdb SozietätsR/Bearbeiter

Henssler/Strohn Gesellschaftsrecht, 4. Aufl 2019; zitiert: Henssler/Strohn/Bearbeiter

Henze/Born/Drescher Aktienrecht – Höchstrichterliche Rechtsprechung, 6. Aufl 2015; zitiert: Henze/Born/Drescher AktienR

Herrmann/Heuer/Raupach EStG/KStG Kommentar, Loseblatt, zitiert: Herrmann/Heuer/Raupach KStG/Bearbeiter

Hess/Weis/Wienberg Kommentar zur Insolvenzordnung, 2. Aufl 2001; zitiert: Hess/Weis/Wienberg InsO

Heuermann/Brandis Blümich Einkommensteuergesetz Körperschaftsteuergesetz Gewerbesteuergesetz Kommentar, Loseblatt, zitiert: Blümich EStG/Bearbeiter

Hirte/von Bülow Kölner Kommentar zum WpÜG, 2. Aufl 2010; zitiert: KölnKomm WpÜG/Bearbeiter

Hirte/Heidel Das neue Aktienrecht nach ARUG II und Corona-Gesetzgebung, 2020; zitiert: Hirte/Heidel ARUG II/Bearbeiter

Hirte/Möllers Kölner Kommentar zum WpHG, 2. Aufl 2014; zitiert: KölnKomm WpHG/Bearbeiter

Hirte/Mülbert/Roth Großkommentar zum Aktiengesetz, 5. Aufl 2015 ff; außer §§ 53a–66, §§ 179–401: 4. Aufl 1993 ff; zitiert: GroßKomm AktG/Bearbeiter

Hölters Aktiengesetz, 3. Aufl 2017; zitiert: Hölters AktG/Bearbeiter

Hoffmann-Becking Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd 4 Aktiengesellschaft, 4. Aufl 2015; zitiert: MünchHdb AG/Bearbeiter

Hommelhoff Konzernleitungspflicht, 1982; zitiert: Hommelhoff Konzernleitungspflicht

Hopt/Roth Der Aufsichtsrat: Aktienrecht und Corporate Governance, Sonderausgabe aus dem Großkommentar zum Aktiengesetz §§ 95–116 AktG, 2019, zitiert: GroßKomm AktG Sonderausgabe AR/Hopt/Roth

Hopt/Seibt Schuldverschreibungsrecht, 2017; zitiert: Hopt/Seibt SVR/Bearbeiter

Hüffer/Koch Aktiengesetz, 14. Aufl 2020; zitiert: Hüffer/Koch AktG

van Hullen/Maul/Drinhausen Handbuch zur Europäischen Gesellschaft (SE), 2007; zitiert: van Hullen/Maul/Drinhausen Hdb SE

Jaletzke/Verannemann Finanzmarktstabilisierungsgesetz Kommentar, 2009; zitiert: Jaletzke/Verannemann FMStG/Bearbeiter

Jannott/Frodermann Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft – Societas Europaea, 2. Aufl 2014; zitiert: Jannott/Frodermann SE/Bearbeiter

Jansen FGG Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, 3. Aufl 2006; zitiert: Jansen FGG

Just/Voß/Ritz/Becker WpHG, Wertpapierhandelsgesetz, 2015; zitiert: Just/Voß/Ritz/Becker WpHG/Bearbeiter

Kämmerer/Veil Übernahme- und Kapitalmarktrecht in der Reformdiskussion, 2013; zitiert: Kämmerer/Veil ÜbernahmeR/Bearbeiter

Kallmeyer Umwandlungsgesetz Kommentar, 7. Aufl 2020; zitiert: Kallmeyer UmwG/Bearbeiter

Kayser/Thole Heidelberger Kommentar zur Insolvenzordnung, 10. Aufl 2020; zitiert: Kayser/Thole HK-InsO/Bearbeiter

Keidel FamFG Kommentar, 20. Aufl 2020; zitiert: Keidel FamFG/Bearbeiter

Kirsch Bilanzrecht eKommentar; zitiert: eKomm Bilanzrecht/Bearbeiter

Klöcker/Frowein Spruchverfahrensgesetz Kommentar, 2004; zitiert: Klöcker/Frowein SpruchG

Klöhn Marktmissbrauchsverordnung, 2018; zitiert: Klöhn MAR/Bearbeiter

Körber/Schweitzer/Zimmer Immenga/Mestmäcker Kommentar zum Europäischen Kartellrecht, 6. Aufl 2019; zitiert: Immenga/Mestmäcker EurKartR/Bearbeiter

Koller/Kindler/Roth/Drüen Handelsgesetzbuch Kommentar, 9. Aufl 2019; zitiert: Koller/Kindler/Roth/Drüen HGB/Bearbeiter

Krafka Registerrecht, 11. Aufl 2019; zitiert: Krafka RegisterR

Kropff Aktiengesetz, Textausgabe des Aktiengesetzes vom 6.9.1965 mit Begründung des Regierungsentwurfs und Bericht des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages, 1965; zitiert: Kropff

Kübler/Assmann Gesellschaftsrecht, 6. Aufl 2006; zitiert: Kübler/Assmann GesR

Kümpel/Mülbert/Früh/Seyfried Bank- und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl 2019; zitiert: Kümpel/Mülbert/Früh/Seyfried Bank- und KapitalmarktR/Bearbeiter

Lücke/Schaub Vorstand der AG, 2. Aufl 2010; zitiert: Lücke/Schaub Vorstand AG/Bearbeiter

Lutter Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat, 6. Aufl 2014; zitiert: Lutter/Bearbeiter

Lutter/Bayer Holding-Handbuch, Recht, Management, Steuern, 5. Aufl 2015; zitiert: Lutter/Bayer Holding-Hdb/Bearbeiter

Lutter/Bayer/J. Schmidt Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht, 6. Aufl 2018; zitiert: Lutter/Bayer/J. Schmidt Europ Unternehmens- und Kapitalmarktrecht

Lutter/Hommelhoff GmbH-Gesetz, 20. Aufl 2020; zitiert: Lutter/Hommelhoff GmbHG/Bearbeiter

Lutter/Hommelhoff/Teichmann SE-Kommentar, 2. Aufl 2015; zitiert: Lutter/Hommelhoff/Teichmann SE-Recht/Bearbeiter

Lutter/Krieger/Verse Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, 7. Aufl 2020; zitiert: Lutter/Krieger/Verse AR

Manz/Mayer/Schröder Europäische Aktiengesellschaft SE, 3. Aufl 2019; zitiert: Manz/Mayer/Schröder

Marburger Staudinger Kommentar zum BGB, Buch 2: Recht der Schuldverhältnisse §§ 779–811, Neubearbeitung 2015; zitiert: Staudinger BGB/Marburger

Marsch-Barner/Schäfer Handbuch börsennotierte AG, 4. Aufl 2018; zitiert: Marsch-Barner/Schäfer Hdb AG/Bearbeiter

Mayer/Kroiß Rechtsanwaltsvergütungsgesetz Handkommentar, 7. Aufl 2018; zitiert: Mayer/Kroiß RVG/Bearbeiter

Mehrbrey Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf, M&A Litigation, 2. Aufl 2018; zitiert: Mehrbrey/Bearbeiter

Mes Beck‘sches Prozessformularbuch, 14. Aufl 2019; zitiert: Beck Prozessformularbuch/Bearbeiter

Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt GmbHG Kommentar, 3. Aufl 2017; zitiert: Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt GmbHG/Bearbeiter

Michalski/Römermann PartGG, Kommentar zum Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, 5. Aufl 2017; zitiert: Michalski/Römermann PartGG/Bearbeiter

Musielak/Voit Kommentar zur Zivilprozessordnung, 17. Aufl 2020; zitiert: Musielak/Voit ZPO/Bearbeiter

Obermüller/Werner/Winden Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft, 4. Aufl 2001; zitiert: Obermüller/Werner/Winden HV/Bearbeiter

Olzen Staudinger Kommentar zum BGB, Buch 2: Recht der Schuldverhältnisse, §§ 241–243, Neubearbeitung 2019; zitiert: Staudinger BGB/Olzen

Palandt Bürgerliches Gesetzbuch, 79. Aufl 2020; zitiert: Palandt/Bearbeiter

Park Kapitalmarktstrafrecht, 4. Aufl 2017; zitiert: Park Kapitalmarktstrafrecht/Bearbeiter

Peemöller Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 7. Aufl 2019; zitiert: Peemöller Praxishdb/Bearbeiter

Raiser/Veil Recht der Kapitalgesellschaften, 6. Aufl 2015; zitiert: Raiser/Veil KapGesR

Raiser/Veil/Jacobs Mitbestimmungsgesetz und Drittelbeteiligungsgesetz, 6. Aufl 2015; zitiert: Raiser/Veil/Jacobs MitbestG

Rauscher Münchener Kommentar zum FamFG, 3. Aufl 2018 f; zitiert: MünchKomm FamFG/Bearbeiter

Rauscher/Krüger Münchener Kommentar zur Zivilprozessordnung mit Gerichtsverfassungsgesetz und Nebengesetzen, Bd 1: 6. Aufl 2020, Bd 2, 3: 5. Aufl 2016 f; zitiert: MünchKomm ZPO/Bearbeiter

Riegger/Wasmann Kölner Kommentar zum Spruchverfahrensgesetz, 2005; zitiert: KölnKomm SpruchG/Bearbeiter

Ritter Aktiengesetz, 2. Aufl 1939; zitiert: Ritter AktG

Röhricht/Graf von Westphalen/Haas Handelsgesetzbuch: HGB, 5. Aufl 2019, zitiert: Röhricht/Graf von Westphalen/Haas HGB/Bearbeiter

Rosenberg/Schwab/Gottwald Zivilprozessrecht, 18. Aufl 2018; zitiert: Rosenberg/Schwab/Gottwald Zivilprozessrecht

Roth/Altmeppen Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung Kommentar, 9. Aufl 2019; zitiert: Roth/Altmeppen GmbHG

Rowedder/Schmidt-Leithoff Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Kommentar, 6. Aufl 2017; zitiert: Rowedder/Schmidt-Leithoff GmbHG/Bearbeiter

Säcker/Rixecker/Oetker/Limpberg Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 8. Aufl 2018 ff, außer Bd 6, 11, 12: 7. Aufl 2017 f; zitiert: MünchKomm BGB/Bearbeiter

Schäfer/Hamann Kapitalmarktgesetze Kommentar, Loseblatt, zitiert: Schäfer/Hamann/Bearbeiter

Schiemann Staudinger Kommentar zum BGB, Buch 2: Recht der Schuldverhältnisse, §§ 249–254, Neubearbeitung 2017; zitiert: Staudinger BGB/Schiemann

Schilken Staudinger Kommentar zum BGB, Buch 1: Allgemeiner Teil, §§ 164–240, Neubearbeitung 2019; zitiert: Staudinger BGB/Schilken

K. Schmidt Gesellschaftsrecht Unternehmensrecht II, 4. Aufl 2002; zitiert: K. Schmidt GesR

ders. Handelsrecht Unternehmensrecht I, 4. Aufl 2016; zitiert: K. Schmidt HandelsR

ders. Münchener Kommentar zum Handelsgesetzbuch, 4. Aufl 2016 ff; zitiert: MünchKomm HGB/Bearbeiter

K. Schmidt/Lutter Aktiengesetz Kommentar, 4. Aufl 2020; zitiert: K. Schmidt/Lutter AktG/Bearbeiter

K. Schmidt/Uhlenbruck Die GmbH in der Krise, Sanierung und Insolvenz, 5. Aufl 2016; zitiert: K. Schmidt/Uhlenbruck GmbH in der Krise/Bearbeiter

L. Schmidt/Müller/Stöcker Die Organschaft Körperschaftsteuerrecht, Gewerbesteuerrecht, Umsatzsteuerrecht, Grunderwerbsteuerrecht, 6. Aufl 2003; zitiert: L. Schmidt/Müller/Stöcker Die Organschaft

Scholz Kommentar zum GmbHG, 12. Aufl 2018 ff; zitiert: Scholz GmbHG/Bearbeiter

Schröter/Jakob/Klotz/Mederer Europäisches Wettbewerbsrecht, 2. Aufl 2014; zitiert: Schröter/Jakob/Klotz/Mederer EurWettR/Bearbeiter

Schüppen/Schaub Münchener Anwaltshandbuch Aktienrecht, 3. Aufl 2018; zitiert: Schüppen/Schaub Münch AnwHdb AktR/Bearbeiter

Schwark/Zimmer Kapitalmarktrechts-Kommentar, 5. Aufl 2020; zitiert: Schwark/Zimmer KMRK/Bearbeiter

Schwarz SE-VO Kommentar, 2006; zitiert: Schwarz SE-VO

Semler/Peltzer Arbeitshandbuch für Vorstandsmitglieder, 2. Aufl 2015; zitiert: Semler/Peltzer ArbHdb Vorst/Bearbeiter

Semler/von Schenck Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder, 4. Aufl 2013; zitiert: Semler/von Schenck ArbHdb AR/Bearbeiter

Semler/Stengel Umwandlungsgesetz, 3. Aufl 2012; zitiert: Semler/Stengel UmwG/Bearbeiter

Semler/Volhard Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen, Bd 2, 2003; zitiert: Semler/Volhard ArbHdb Übernahme/Bearbeiter

Semler/Volhard/Reichert Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, 4. Aufl 2018; zitiert: Semler/Volhard/Reichert ArbHdb HV/Bearbeiter

Simon Spruchverfahrensgesetz Kommentar, 2007; zitiert: Simon SpruchG/Bearbeiter

Soergel Bürgerliches Gesetzbuch mit Einführungsgesetzen und Nebengesetzen (BGB), Bd 16, §§ 1018–1296, 13. Aufl 2001; zitiert: Soergel BGB/Bearbeiter

Spindler/Stilz Kommentar zum Aktiengesetz, 4. Aufl 2019; zitiert: Spindler/Stilz AktG/Bearbeiter

dies. beck-online. Großkommentar AktG, Stand: Juli 2020; zitiert: BeckOGK AktG/Bearbeiter

dies. Unternehmensorganisationspflichten, 2001; zitiert: Spindler/Stilz Unternehmensorganisationspflichten;

Staudinger/Großfeld EGBGB/IPR – Internationales Gesellschaftsrecht, 1998; zitiert: Staudinger BGB/Großfeld Int GesR

Stein/Jonas Kommentar zur Zivilprozessordnung, Bd 3, 8, 23. Aufl 2014 ff; zitiert: Stein/Jonas ZPO/Bearbeiter

Steinmeyer Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, 4. Aufl 2019; zitiert: Steinmeyer WpÜG/Bearbeiter

Stürner/Eidenmüller/Schoppmeyer Münchener Kommentar zur Insolvenzordnung, 4. Aufl 2019 f; zitiert: MünchKomm InsO/Bearbeiter

Teichmann/Köhler Aktiengesetz, 3. Aufl 1950; zitiert: Teichmann/Köhler AktG

Thomas/Putzo Zivilprozessordnung: ZPO, 41. Aufl 2020; zitiert: Thomas/Putzo ZPO/Bearbeiter

Ulmer Hachenburg Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) Großkommentar, 8. Aufl 1992 ff; zitiert: Hachenburg GmbHG/Bearbeiter

Ulmer/Habersack/Löbbe GmbHG Großkommentar, Bd 1, 2, 2. Aufl 2013; zitiert: Ulmer GmbhG/Bearbeiter

Ulmer/Habersack/Winter GmbHG Großkommentar, Bd 3, 2005 ff; zitiert: Ulmer GmbhG/Bearbeiter

Wachter Aktiengesetz, 3. Aufl 2018; zitiert: Wachter AktG/Bearbeiter

Weber-Grellet Schmidt Einkommensteuergesetz Kommentar, 41. Aufl 2020; zitiert: Schmidt EStG/Bearbeiter

Westermann/Grunewald/Maier-Reimer Erman Bürgerliches Gesetzbuch Handkommentar, 15. Aufl 2017; zitiert: Erman BGB/Bearbeiter

Westermann/Wertenbruch Handbuch der Personengesellschaften, Loseblatt, zitiert: Westermann/Wertenbruch/Bearbeiter

Widmann/Mayer Umwandlungsgesetz, Loseblatt, zitiert: Widmann/Mayer UmwG/Bearbeiter

Wiedemann Gesellschaftsrecht, Bd I Grundlagen, 1980; zitiert: Wiedemann GesR I

Wilsing Deutscher Corporate Governance Kodex Kommentar, 2012; zitiert: Wilsing DCGK/Bearbeiter

Winkeljohann/Förschle/Deubert Sonderbilanzen, 5. Aufl 2016; zitiert: Winkeljohann/Förschle/Deubert Sonderbilanzen/Bearbeiter

Winkler Beurkundungsgesetz Kommentar, 19. Aufl 2019; zitiert: Winkler UmwG/Bearbeiter

Ziemons/Binnewies/Jaeger Handbuch der Aktiengesellschaft, Loseblatt, zitiert: Ziemons/Binnewies/Jaeger HdB AG/Bearbeiter

Zöller ZPO Zivilprozessordnung, 33. Aufl 2020; zitiert: Zöller ZPO/Bearbeiter

Zöllner/Noack Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl 2004 ff; außer §§ 118–120: 1. Aufl 1985; außer §§ 202–220, § 221, §§ 222–240: 2. Aufl 1995; zitiert: KölnKomm AktG/Bearbeiter

Zschocke/Schuster Ben Homburger Handbuch zum Übernahmerecht, 2003; zitiert: Zschocke/Schuster/Bearbeiter

Einleitung

Einleitung

I.Entwicklung1 – 10o

 1.Entwicklung vor Erlass des Aktiengesetzes von 19371 – 3

 2.Entwicklung vom Aktiengesetz 1937 bis 19654, 5

 3.Erlass des Aktiengesetzes von 1965 und Änderungen in der Folgezeit6

 4.Weiterentwicklung in den 90er Jahren (insbesondere KonTraG)7, 8

 5.Entwicklungen zwischen 2000 und 20049

 6.Entwicklungen zwischen 2005 und 200710

 7.Entwicklungen zwischen 2008 und 201010a, 10b

 8.Entwicklungen zwischen 2011 und 201310c – 10g

 9.Entwicklungen zwischen 2014 und 201610h – 10k

 10.Entwicklungen seit der Aktienrechtsnovelle 201610l – 10o

II.Rechtsquellen11 – 22

 1.Nationale Rechtsgrundlagen11

 2.Unionsrechtliche Richtlinien12 – 21d

  a)Unionskompetenz12

  b)Richtlinienkonforme Auslegung nationalen Rechts13

  c)Einzelne Richtlinien (Auswahl)13a – 21d

   aa)Publizitätsrichtlinie und Zweigniederlassungsrichtlinie14, 14a

   bb)Kapitalrichtlinie15

   cc)Verschmelzungs-, Spaltungs- und Sitzverlegungsrichtlinie16 – 18

   dd)Bilanzrichtlinie und Abschlussprüferrichtlinie19

   ee)Einpersonenrichtlinie20

   ff)Übernahmerichtlinie21

   gg)Aktionärsrechterichtlinien21a, 21b

   hh)AIFM-Richtlinie21c

   ii)Marktmissbrauchsverordnung, Marktmissbrauchsrichtlinie21d

 3.Grundfreiheiten des AEUV22

III.Internationales Gesellschaftsrecht, insb EU-Niederlassungsfreiheit23 – 33a

 1.Anknüpfung des Gesellschaftsstatuts23 – 25a

 2.Grenzüberschreitende Sitzverlegung bzw Umwandlung26 – 29

  a)Allgemeines26

  b)Zuzug27, 27a

  c)Wegzug28 – 29

 3.Grenzüberschreitende Zweigniederlassung30

 4.Grenzüberschreitende Verschmelzung oder Spaltung31 – 32a

 5.Gründung einer Gesellschaft ausländischen Rechts mit inländischem Sitz33

 6.Sonderanknüpfung von Schutzvorschriften33a

IV.Europäische Aktiengesellschaft (SE)34 – 37

 1.Europäische Rechtsgrundlagen34

 2.Nationale Rechtsgrundlagen35

 3.Gründung; Sitzverlegung36

 4.Binnenverfassung37

Literatur:

Austmann Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out nach dem 3. UmwÄndG 2011, NZG 2011, 684; Bachmann Der Deutsche Corporate Governance Kodex – Rechtswirkungen und Haftungsrisiken, WM 2002, 2137; ders Zur Umsetzung einer Frauenquote im Aufsichtsrat, ZIP 2011, 1131; Bachmann/Pauschinger Die Neuregelung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung durch das ARUG II, ZIP 2019, 1; Bayer (Hrsg) Aktienrecht in Zahlen, AG-Sonderheft August 2010; Bayer/J. Schmidt Der Schutz der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch die Niederlassungsfreiheit, ZIP 2006, 210; dies Die neue Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, NJW 2006, 401; dies Die Reform der Kapitalaufbringung bei der Aktiengesellschaft durch das ARUG, ZGR 2009, 805; dies Aktuelle Entwicklungen im Europäischen Gesellschaftsrecht (2004–2007), BB 2008, 454; dies BB-Rechtsprechungs- und Gesetzgebungsreport im Europäischen Gesellschaftsrecht 2008/09, BB 2010, 387; dies BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport zum Europäischen Unternehmensrecht 2010/2011, BB 2012, 3; dies Das Vale-Urteil des EuGH: Die endgültige Bestätigung der Niederlassungsfreiheit als „Formwechselfreiheit“, ZIP 2012, 1481; dies BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport Europäisches Unternehmensrecht 2012, BB 2013, 3; dies BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport zum Europäischen Unternehmensrecht 2018/19 – Teil I: Company Law Package, BB 2019, 1922; Becker/Mock Finanzmarktstabilisierung in Permanenz, DB 2009, 1055; Behrens Anerkennung, internationale Sitzverlegung und grenzüberschreitende Umstrukturierung von Gesellschaften nach dem Centros-Urteil des EuGH, JBl 2001, 341; ders Das Internationale Gesellschaftsrecht nach dem Überseering-Urteil des EuGH und den Schlußanträgen zu Inspire Art, IPRax 2003, 193; Böttcher/Kraft Grenzüberschreitender Formwechsel und tatsächliche Sitzverlegung – Die Entscheidung VALE des EuGH, NJW 2012, 2701; Bork Die Regelungen zu „know-your-shareholder“ im Regierungsentwurf des ARUG II, NZG 2019, 738; Bormann/Stelmaszczyk Digitalisierung des Gesellschaftsrechts nach dem EU-Company Law Package, NZG 2019, 601; Bungert Grenzüberschreitende Verschmelzungsmobilität – Anmerkung zur Sevic-Entscheidung des EuGH, BB 2006, 53; Bungert/Wansleben, ARUG II: Say on Pay und Related Party Transaction im Regierungsentwurf aus Sicht der Praxis, BB 2019, 1026; Bungert/Wettich Der neue verschmelzungsspezifische Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG n.F., DB 2011, 1500; Bußalb/Unzicker Auswirkungen der AIFM-Richtlinie auf geschlossene Fonds, BKR 2012 309; Caruso Der Public Corporate Governance Kodex, NZG 2009, 1419; Diekmann Änderungen des Umwandlungsgesetzes, NZG 2010, 489; Dohrn Der Richtlinienvorschlag zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, WM 2012, 2033; Dornseifer/Jesch/Klebeck/Tollmann AIFM-Richtlinie, Kommentar, 2013; Drinhausen/Keinath Vorbereitung der Hauptversammlungssaison 2010, BB 2010, 3; dies Regierungsentwurf zur Aktienrechtsnovelle 2012, BB 2012, 395; Drygala Zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, EWiR 2006, 25; Eidenmüller Beurteilung der Rechtsfähigkeit einer ausländischen Gesellschaft nach dem Recht des Gründungsstaats, JZ 2003, 526; ders Geschäftsleiter- und Gesellschafterhaftung bei europäischen Auslandsgesellschaften mit tatsächlichem Inlandssitz, NJW 2005, 1618; ders Gesellschaftsstatut und Insolvenzstatut, RabelsZ 2006, 474; ders Wettbewerb der Gesellschaftsrechte in Europa, ZIP 2002, 2233; Eidenmüller/Engert/Hornuf Vom Wert der Wahlfreiheit: Eine empirische Analyse der Societas Europaea als Rechtsformalternative, AG 2009, 845, 846; Engert Gesellschaftsrecht, in Langenbucher, Europarechtliche Bezüge des Privatrechts, 2. Aufl 2008, 225; Fey/Deubert/Lewe Erleichterungen nach dem MicroBilG – Einzelfragen zur Anwendung der neuen Vorschriften, BB 2013, 107; Fingerhuth/Rumpf MoMiG und die grenzüberschreitende Sitzverlegung – Die Sitztheorie ein (lebendes) Fossil?, IPrax 2008, 90; Fischer/Friedrich Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften unter dem Kapitalanlagegesetzbuch, ZBB 2013, 153; Fleischer Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), NZG 2009, 801; Fleischer/Schmolke Das Anschleichen an eine börsennotierte Gesellschaft – Überlegungen zur Beteiligungstranzparenz de lege lata und de lege ferenda, NZG 2009, 401; Franz Internationales Gesellschaftsrecht und deutsche Kapitalgesellschaften im In- bzw Ausland, BB 2009, 1252; Frischhut Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften – ein Überblick über die Zehnte gesellschaftsrechtliche Richtlinie, EWS 2006, 55; Frobenius „Cartesio“- Partielle Wegzugsfreiheit für Gesellschaften in Europa, DStR 2009, 487; Goette Zu den Folgen der Anerkennung ausländischer Gesellschaften mit tatsächlichem Sitz im Inland für die Haftung ihrer Gesellschafter und Organe, ZIP 2006, 541; Göz/Holzborn Die Aktienrechtsreform durch das Gesetz für Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts – UMAG, WM 2006, 157; Grigoleit/Rachlitz Beteiligungstransparenz aufgrund des Aktienregisters, ZHR 174 (2010), 12; Grohmann/Gruschinske Grenzüberschreitende Mobilität von Kapitalgesellschaften in Europa, GmbHR 2006, 191; Gronstedt Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft nach Deutschland führt zur Anerkennung von deren aktiver und passiver Parteifähigkeit, BB 2002, 2033; Grundmann Europäisches Gesellschaftsrecht, 2. Aufl 2011; Habersack Europäisches Gesellschaftsrecht, 4. Aufl 2011; ders Wandlungen des Aktienrechts, AG 2009, 1; von Halen Das Gesellschaftsstatut nach der Centros-Entscheidung des EuGH, 2001; Harbarth/Jaspers Verlängerung der Verjährung von Organhaftungsansprüchen durch das Restrukturierungsgesetz, NZG 2011, 368; Hecker/Peters Die Änderungen des DCGK im Jahr 2010, BB 2010, 2251; Heintzen Der Deutsche Corporate Governance Kodex aus der Sicht des deutschen Verfassungsrechts, ZIP 2004, 1933; Heinze Die Europäische Aktiengesellschaft, ZGR 2002, 66; Hennrichs/Pöschke/von der Laage/Klavina Die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften in Europa – Eine Analyse der Rechtsprechung des EuGH und ein Plädoyer für eine Neuorientierung, WM 2009, 2009; Hirte Die Europäische Aktiengesellschaft, NZG 2002, 1; ders Die „Große GmbH-Reform“ – ein Überblick über das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), NZG 2008, 761; Hoffmann Die stille Bestattung der Sitztheorie durch den Gesetzgeber, ZIP 2007, 1581; Hommelhoff/Hopt/Lutter Konzernrecht und Kapitalmarktrecht, Bd 1, 2001; Hopt/Mülbert/Kumpan Reformbedarf im Übernahmerecht, AG 2005, 109; Huke/Prinz Die Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat nach dem DrittelbG, 2005; Ihrig/Wagner Die Reform geht weiter: Das Transparenz- und Publizitätsgesetz kommt, BB 2002, 789; Janott/Frodermann Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft, 2. Aufl 2014; Jung Das Grünbuch der Kommission zu einem europäischen Corporate Governance-Rahmen und die Weiterentwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts, BB 2011, 1987; Kilian EU-Richtlinie zur Verknüpfung der Handelsregister verabschiedet, FGPrax 2012, 185; Kindler Auf dem Weg zur Europäischen Briefkastengesellschaft, NJW 2003, 1073; ders Grundzüge des neuen Kapitalgesellschaftsrechts – Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), NJW 2008, 3249; ders Internationales Gesellschaftsrecht 2009: MoMiG, Trabrennbahn, Cartesio und die Folgen, IPrax 2009, 189; ders Unternehmensmobilität nach „Polbud“: Der grenzüberschreitende Formwechsel in Gestaltungspraxis und Rechtspolitik, NZG 2018, 1; Kindler/Horstmann Die EU-Übernahmerichtlinie – Ein europäischer Kompromiss, DStR 2004, 866; Klausing Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien nebst Einführungsgesetz und amtlicher Begründung, 1937; Kleinert/Mayer Related-Party-Transactions nach dem Referentenentwurf zum ARUG II, EuZW 2019, 103; Knop Die Wegzugsfreiheit nach dem Cartesio-Urteil des EuGH, DZWIR 2009, 147; Kraft „Grenzüberschreitende Vorhaben“ nach Annahme der Mobilitätsrichtlinie durch das Europäische Parlament, BB 2019, 1864; Kraft/Bron Grundfreiheiten und grenzüberschreitende Verschmelzung im Lichte aktueller EuGH-Rechtsprechung, IStR 2006, 26; Krause Die erweiterte Beteiligungstransparenz bei börsennotierten Aktiengesellschaften, AG 2011, 469; Krause/Kulpa Grenzüberschreitende Verschmelzungen, ZHR 171 (2007), 38; Küting/Eichenlaub Verabschiedung des MicroBilG – Der „vereinfachte“ Jahresabschluss für Kleinstkapitalgesellschaften, DStR 2012, 2615; Leible Bilanzpublizität und Effektivität des Gemeinschaftsrechts, ZHR 162 (1998), 594; Leible/Hoffmann Grenzüberschreitende Verschmelzungen im Binnenmarkt nach „Sevic“, RIW 2006, 161; dies „Überseering“ und das deutsche Gesellschaftskollisionsrecht, ZIP 2003, 925; dies Cartesio – fortgeltende Sitztheorie, grenzüberschreitender Formwechsel und Verbot materiellrechtlicher Wegzugsbeschränkungen, BB 2009, 58; Leitzen Die Änderungen des Umwandlungsgesetzes durch das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsrechts, DNotZ 2011, 526; Lieder Der Aufsichtsrat im Wandel der Zeit, 2006; Lieder/Kliebisch Nichts Neues im Internationalen Gesellschaftsrecht: Anwendbarkeit der Sitztheorie auf Gesellschaften aus Drittstaaten?, BB 2009, 338; Löbbe/Fischbach Die Neuregelungen des ARUG II zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften, AG 2019, 373; Lutter Überseering und die Folgen, BB 2003, 7; Maul/Muffat-Jeandet Die EU-Übernahmerichtlinie – Inhalt und Umsetzung in nationales Recht, AG 2004, 221, 306; Maul/Schmidt Inspire Art – Quo vadis Sitztheorie, BB 2003, 2297; Mosel/Peters Die neue EU-Bilanzrichtlinie: Stärkung des Vertrauens in Jahres- und Konzernabschlüsse?, GWR 2014, 97; Mülbert Shareholder Value aus rechtlicher Sicht, ZGR 1997, 129; Müller Internationalisierung des deutschen Umwandlungsrechts: Die Regelung der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ZIP 2007, 1081; Müller-Eising/Brandi/Sinhart/Lorenz/Löw Das Banken-Restrukturierungsgesetz, BB 2011, 66; Nagel Die Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, NZG 2006, 97; Neye Die neue Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, ZIP 2005, 1893; Neye/Kraft Neuigkeiten beim Umwandlungsrecht, NZG 2011, 681; Neye/Timm Die geplante Umsetzung der Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften im Umwandlungsgesetz, DB 2006, 488; dies Mehr Mobilität in Europa – Das neue Recht der grenzüberschreitenden Verschmelzungen, GmbHR 2007, 561; Nikoleyczik/Schult Mehr Transparenz im Aufsichtsrat – Neufassung 2012 des Deutschen Corporate Governance Kodex, GWR 2012, 289; Noack Reform des deutschen Kapitalgesellschaftsrechts: Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, DB 2006, 1475; ders Neues Recht für Namensaktionäre – Zur Änderung des § 67 AktG durch das Risikobegrenzungsgesetz, NZG 2008, 721; ders Das Aktienrecht der Krise – das Aktienrecht in der Krise?, AG 2009, 227; ders Identifikation der Aktionäre, neue Rolle der Intermediäre – zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie II, NZG 2017, 561; Paefgen „Cartesio“: Niederlassungsfreiheit minderer Güte, WM 2009, 529; Priester Das neue Verschmelzungsrecht, NJW 1983, 1459; Rapp-Jung/Bartosch Das neue VW-Gesetz im Spiegel der Kapitalverkehrsfreiheit – Droht wirklich ein neues Verletzungsverfahren?, BB 2009, 2210; Rohde Europäische Integration und Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften von und nach Deutschland, 2002; Roitzsch/Wächter Gesellschaftsrechtliche Probleme des Finanzmarktstabilisierungsgesetzes, DZWIR 2008, 1; M. Roth Deutscher Corporate Governance Kodex 2012, WM 2012, 1985; W-H. Roth Internationales Gesellschaftsrecht nach Überseering, IPRax 2003, 117; Rotheimer Referentenentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht, NZG 2008, 181; Sandrock Die Konkretisierung der Überlagerungstheorie in einigen zentralen Einzelfragen, FS Beitzke, 1979, S 669; ders Niederlassungsfreiheit und Internationales Gesellschaftsrecht, EWS 2005, 529; Schall Der grenzüberschreitende Formwechsel in Europa nach Polbud, ZfPW 2018, 176; Schaumburg Grenzüberschreitende Umwandlungen, GmbHR 1996, 501; J. Schmidt „Deutsche“ vs. „britische“ Societas Europaea (SE), 2006; dies Related Party Transactions nach dem RegE zum ARUG II, EuZW 2019, 261; Schulz/Sester Höchstrichterliche Harmonisierung der Kollisionsregeln im europäischen Gesellschaftsrecht: Durchbruch der Gründungstheorie nach „Überseering“, EWS 2002, 545; Schwarz Neuregelung des Kostenrechts aus notarieller Sicht, FGPrax 2013, 1; Seibert Das „TransPuG“ – Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität (Transparenz- und Publizitätsgesetz), NZG 2002, 608; Seidel Der Deutsche Corporate Governance Kodex – eine private oder doch eine staatliche Regelung?, ZIP 2004, 285; Siems SEVIC: Der letzte Mosaikstein im Internationalen Gesellschaftsrecht der EU?, EuZW 2006, 135; Simon/Merkelbach Das Dritte Gesetz zur Änderung des UmwG, DB 2011, 1317; Sonnenberger Vorschläge und Berichte zur Reform des europäischen und deutschen internationalen Gesellschaftsrechts: vorgelegt im Auftrag der zweiten Kommission des Deutschen Rates für Internationales Privatrecht, Spezialkommission Internationales Gesellschaftsrecht, 2007; Spindler Vorstandsgehälter auf dem Prüfstand – das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), NJOZ 2009, 3282; ders Finanzkrise und Gesetzgeber – Das Finanzmarktstabilisierungsgesetz, DStR 2008, 2268; Spindler/Brandt Verfassungsrechtliche Zulässigkeit einer Gleichstellungsquote im Aufsichtsrat der börsennotierten AG, NZG 2011, 401; Staudinger BGB/Großfeld Internationales Gesellschaftsrecht, Bearbeitung 1998; Stiegler Aktionärsidentifizierung nach ARUG II, WM 2019, 620; ders Grenzüberschreitender Formwechsel: Zulässigkeit eines Herausformwechsels, AG 2017, 846; Tarde Geschäfte mit nahestehenden Personen nach dem ARUG II-Regierungsentwurf, NZG 2019, 488; Teichmann Binnenmarktmobilität von Gesellschaften nach „Sevic“, ZIP 2006, 355; ders Die Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft – Grundlagen der Ergänzung des europäischen Statuts durch den deutschen Gesetzgeber, ZGR 2002, 383; Theisen/Wenz Die Europäische Aktiengesellschaft, 2. Aufl 2005; Thoma/Leuering Die Europäische Aktiengesellschaft – Societas Europaea, NJW 2002, 1449; Velte Die neue EU-Bilanzrichtlinie, GmbHR 2013, 1125; Weller Scheinauslandsgesellschaften nach Centros, Überseering und Inspire Art: Ein neues Anwendungsfeld für die Existenzvernichtungshaftung, IPRax 2003, 207; Wenglorz Die grenzüberschreitende „Heraus“-Verschmelzung einer deutschen Kapitalgesellschaft: Und es geht doch!, BB 2004, 1061; von Werder/Talaulicar Kodex Report 2005: Die Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, DB 2005, 841; Wicke Zulässigkeit des grenzüberschreitenden Formwechsels Rechtssache „Vale“ des Europäischen Gerichtshofs zur Niederlassungsfreiheit, DStR 2012, 1756; Wieneke/Fett Das neue Finanzmarktstabilisierungsgesetz unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Sonderregelungen, NZG 2009, 8; Zetzsche Know Your Shareholder, der intermediärsgestützte Aktionärsbegriff und das Hauptversammlungsverfahren, ZGR 2019, 1; Zimmer Das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich, NJW 1998, 3521; ders Internationales Gesellschaftsrecht und Niederlassungsfreiheit – Das Rätsel vor der Lösung?, BB 2000, 1361; Zwirner Das neue Bilanzrecht nach BilMoG: Umfassende Reformierung – ein Überblick über die neuen Regelungen, NZG 2009, 530.

I.Entwicklung

1.Entwicklung vor Erlass des Aktiengesetzes von 1937

1

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft hat sich allmählich aus anderen Gesellschaftsformen entwickelt (vgl allg sehr ausf zur Geschichte des Aktienrechts von den Anfängen bis heute GroßKomm AktG/Kort vor § 76 Rn 5 – 17; MünchKomm AktG/Habersack Einl Rn 12 – 72). Während viele andere Rechtsinstitute des heutigen Rechts aus dem römischen Recht übernommen wurden, war ein der AG vergleichbares Institut den Römern unbekannt. Die römische „societas“ der Steuerpächter war ein schuldrechtlicher Vertrag, die societas selbst hatte keine Rechtspersönlichkeit. Die AG ist „ein Kind der Neuzeit, des Kolonialismus und der industriellen Revolution“ (K. Schmidt GesR § 26 II 1). Die Rechtsform der AG erleichterte die Kapitalsammlung und begünstigte dadurch die wirtschaftliche Entwicklung seit dem späten 19. Jahrhundert.

2

Als erste der heutigen AG ähnliche Formen werden gemeinhin die Handelskompanien des 17. und 18. Jahrhunderts angesehen (KölnKomm AktG/Zöllner 2. Aufl Rn 56). Eine gesetzliche Regelung von Grundzügen des Aktienrechts erfolgte erstmals im Preußischen Gesetz über Aktiengesellschaften v 9.11.1843; vorher hatten nur vereinzelt Regelungen über das Genehmigungsverfahren existiert, so zB im Preußischen Gesetz über die Eisenbahnunternehmungen von 1838, außerdem einzelne Regelungen im französischen code de commerce von 1807, der im 19. Jahrhundert auch in einigen deutschen Landesteilen galt. Vor Erlass des ADHGB 1861 war die innere Gesellschaftsverfassung – abgesehen von einigen Details – nicht gesetzlich geregelt, sie beruhte vielmehr fast vollständig auf der jeweiligen Satzung der Gesellschaft. Mit dem Inkrafttreten des ADHGB existierten erstmals umfassendere gesetzliche Regelungen, wenngleich nach wie vor dem Gesellschaftsstatut die überragende Bedeutung zukam. Das ADHGB sah in seinem Art 208 noch eine Genehmigungspflicht für die Errichtung einer AG vor. Dieses sog „Konzessionssystem“ galt im Grundsatz bis 1870 (danach wurde es nur während des ersten Weltkriegs vorübergehend wieder eingeführt). Das Konzessionssystem wurde durch die Aktienrechtsnovelle v 11.6.1870 durch das liberalere „System der Normativbedingungen“ ersetzt: Seither liegt es nicht mehr in der Kompetenz des Staates, eine Ermessensentscheidung über die Genehmigung einer AG zu treffen. Vielmehr prüft er nur noch das Vorliegen der gesetzlich normierten Voraussetzungen; liegen diese Voraussetzungen vor, so erlangt die AG mit ihrer Eintragung in das HR Rechtspersönlichkeit.

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Nach Aufhebung des Konzessionssystems kam es vermehrt zu Fällen betrügerischen Missbrauchs der Rechtsform der AG. Die Antwort des Gesetzgebers erfolgte am 18.7.1884 durch eine Verschärfung der Gründungsvorschriften und die Einführung verschiedener Minderheitsrechte durch das Gesetz betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien und die Aktiengesellschaften. Erst im HGB v 10.5.1897 wurde die AG als Grundform des Aktienrechts statuiert; vorher hatte die KGaA die Grundform dargestellt, ergänzt durch einige Sondervorschriften für die AG. Sachlich ergaben sich aber durch den Erlass des HGB keine wesentlichen Änderungen. Bedeutendere inhaltliche Änderungen ergaben sich erst wieder in Folge der Weltwirtschaftskrise und einiger spektakulärer Gesellschaftszusammenbrüche durch Notverordnungen v 19.9.1931 und v 6.10.1931; so wurde die Pflichtprüfung des Jahresabschlusses eingeführt, der Erwerb eigener Aktien eingeschränkt und die Möglichkeit der Kapitalherabsetzung erleichtert.

2.Entwicklung vom Aktiengesetz 1937 bis 1965

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Durch das Aktiengesetz v 30.1.1937 wurde das Aktienrecht aus gesetzestechnischen Gründen aus dem HGB herausgenommen. Im Zuge dieser Neuordnung kam es auch zu umfangreichen inhaltlichen Reformen. Dabei erfolgten zwar vordergründig gewisse Zugeständnisse an die NS-Ideologie, insb wurde eine Stärkung der Stellung des Vorstands als „Übernahme des Führerprinzips“ (Klausing Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien nebst Einführungsgesetz und amtlicher Begründung, 1937, Einl S 42) „rechtspolitisch verkäuflich gemacht“. Im Wesentlichen wurde aber an umfangreiche Vorarbeiten aus der Zeit der Weimarer Republik angeknüpft (MünchHdb AG/Hoffmann-Becking § 1 Rn 12; Lieder S 335 ff). So wurden die Anforderungen an die Rechnungslegung weiter verschärft, die Schaffung von Mehrstimmrechtsaktien und Verwaltungsaktien sowie die Hauptversammlungskompetenzen beschränkt und bedingte Kapitalerhöhung und genehmigtes Kapital eingeführt.

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In den ersten Jahren nach dem zweiten Weltkrieg kam es nur zu kleineren Änderungen und Ergänzungen. Eine große Reform, wie sie zunächst aus ideologischen Gründen gefordert worden war, kam nicht zustande (KölnKomm AktG/Zöllner 2. Aufl, Rn 69). Stattdessen wurden durch das Mitbestimmungsgesetz von 1951 und das Betriebsverfassungsgesetz von 1952 Arbeitnehmervertreter im AR, in montanmitbestimmten Unternehmen auch im Vorstand beteiligt. Zu weiteren Änderungen kam es durch die sog „Kleine Aktienrechtsreform“ v 23.12.1959, die insb auf eine Verbesserung der Lage des Kapitalmarktes durch eine Erleichterung des Aktienerwerbs für breite Bevölkerungskreise abzielte. Die Änderungen durch die „Kleine Aktienrechtsreform“ betrafen hauptsächlich die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung und den Erwerb eigener Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer.

3.Erlass des Aktiengesetzes von 1965 und Änderungen in der Folgezeit

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Eine umfassende Reform erfolgte nach langer Diskussion durch das noch heute (aufgrund von Art 8 Einigungsvertrag ausnahmslos auch in den neuen Bundesländern) geltende Aktiengesetz v 6.9.1965. Diese große Reform brachte insb eine weitere Stärkung der Aktionärsrechte und der HV sowie eine Verbesserung der Publizität und der Auskunftsrechte der Aktionäre mit sich. Ferner wurden Regelungen zum Schutz der Minderheitsaktionäre im Konzern und zur Verantwortlichkeit der handelnden Personen getroffen. In der Folgezeit kam es zu verschiedenen kleineren Änderungen (Überblick bei MünchKomm AktG/Habersack Einl Rn 33 ff), die oftmals der Umsetzung europäischer Richtlinien dienten, teilw aber auch nur Anpassungen an geänderte Gesetze auf anderen Gebieten bewirkten. Hierbei sind va das Gesetz zur Durchführung der Publizitätsrichtlinie v 15.8.1969 (BGBl I 1969, 1146) und das Gesetz zur Durchführung der Kapitalrichtlinie v 13.12.1978 (BGBl I 1978, 1959) zu erwähnen, die sich auf systemimmanente Änderungen des AktG beschränkten. Daneben kam es durch das Mitbestimmungsgesetz v 4.5.1976 zur Einführung der paritätischen Mitbestimmung in AG mit mehr als 2 000 Arbeitnehmern. Dies brachte einen gesteigerten Einfluss der Arbeitnehmerseite auf die Auswahl der Vorstandsmitglieder mit sich.

4.Weiterentwicklung in den 90er Jahren (insbesondere KonTraG)

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Seit Mitte der 90er Jahre hat das Reformtempo auf dem Gebiet des Aktienrechts unter dem Einfluss von Europäisierung und Globalisierung deutlich zugenommen. So sollte das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts v 2.8.1994 (BGBl I 1994, 1961) auch mittelständischen Unternehmen den Zugang zur Rechtsform der AG erleichtern. Durch dieses Gesetz wurde ua die Möglichkeit der Einpersonengründung auch für die AG eröffnet. Weitere Änderungen erfolgten durch mehrere Gesetze im Jahre 1998. So wurden Widersprüche zwischen den Mitteilungspflichten nach dem AktG und dem WpHG durch das Dritte Finanzmarktförderungsgesetz v 24.3.1998 (BGBl I 1998, 529) beseitigt; durch das Stückaktiengesetz v 25.3.1998 (BGBl I 1998, 590) wurde die nennwertlose Stückaktie eingeführt, wodurch die Umstellung von DM auf Euro erleichtert werden sollte, indem bei Stückaktien keine Umrechnung und Glättung der Beträge erforderlich wurde. Das Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) v 22.6.1998 (BGBl I 1998, 1474) führte im Bereich des Aktienrechts zu Änderungen im Firmenrecht, insb muss der Unternehmensgegenstand nicht mehr in der Firma genannt werden.

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Im Zentrum der Aktienrechtsreform 1998 stand das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) v 27.4.1998 (BGBl I 1998, 786). Es bezweckte eine Erhöhung der Transparenz der Unternehmenstätigkeit zugunsten des AR und der Aktionäre durch Verbesserung der unternehmensinternen Verwaltungs- und Kontrollmechanismen. Im Einzelnen wurde ua die Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten begrenzt und die Sitzungsfrequenz des AR vorgeschrieben (§§ 100, 110). Die Transparenz möglicher Interessenkonflikte bei Ausübung von Aufsichtsratsmandaten wurde verbessert (§§ 124 Abs 3 S 3, 125 Abs 1 S 3, 127 S 3) und die Berichtspflichten des Vorstandes präzisiert (§ 90 Abs 1 Nr 1). Weitere Regelungen dienten der Begrenzung der Macht der Banken bei Ausübung ihrer Vollmachtstimmrechte (§§ 125 Abs 1 S 2, 128, 135). Das Klageinitiativrecht von Aktionärsminderheiten wurde gestärkt (§ 147). In § 3 Abs 2 wurde erstmals eine Definition der börsennotierten Gesellschaft normiert. Mehrstimmrechte wurden grds abgeschafft (§ 12 Abs 2), ebenso Höchststimmrechte bei börsennotierten Gesellschaften (§ 134 Abs 1). Die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien wurde durch § 71 Abs 1 Nr 8 erweitert (vgl Zimmer NJW 1998, 3521; Lieder S 479 ff).

5.Entwicklungen zwischen 2000 und 2004

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Im neuen Jahrtausend eröffnete das Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung (NaStraG) v 18.1.2001 (BGBl I 2001, 123) einen weiteren Reigen von Änderungsgesetzen. Durch das NaStraG wurde insb das Recht der Namensaktie grundlegend modernisiert, dem heutigen technischen Stand angepasst und besser mit dem US-Recht harmonisiert; auch wurden die Regelungen zur Nachgründung (§ 52) neu gefasst. Im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) v 20.12.2001 (BGBl I 2001, 3822) wurden die Mindestanforderungen an den Inhalt eines öffentlichen Angebots zum Erwerb von Aktien einer Zielgesellschaft und des Übernahmeverfahrens geregelt und eine Pflicht zur Abgabe eines Angebots zur Aktienübernahme („Pflichtangebot“) unter bestimmten Voraussetzungen statuiert. Im Februar 2002 wurde der Deutsche Corporate-Governance-Kodex (DCGK) vorgelegt, der verschiedenste Verhaltensempfehlungen für die Organe der AG und die Abschlussprüfer enthält (vgl Lieder S 589 ff) und einige Überarbeitungen durchlaufen hat. Die Befolgung der Empfehlungen ist den Unternehmen zwar freigestellt, doch wird seit Erlass des Transparenz- und Publizitätsgesetzes (TransPuG) v 19.7.2002 (BGBl I 2002, 2681) dadurch Druck in Richtung einer Befolgung der Empfehlungen ausgeübt, dass die Unternehmen jährlich erklären müssen, inwieweit sie dem Kodex folgen (dazu näher § 161). Das TransPuG stellt auch sonst einen weiteren Schritt zur Anpassung von Unternehmensführung und -kontrolle sowie des Konzernbilanzrechts an internationale Standards dar. § 25 sieht seither Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger vor. Die Berichtspflichten des Vorstandes wurden weiter präzisiert (§ 90 Abs 1 und Abs 5). Die Regelungen zur Einberufung des AR in § 110 wurden erneut überarbeitet. AR oder HV müssen seither zwingend einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte beschließen (§ 111 Abs 4) und das Auskunftsrecht des Aktionärs wurde in § 131 Abs 4 auf konzernbezogene Aspekte erweitert (vgl Überblick bei Seibert NZG 2002, 608; s auch Lieder S 551 ff). Wesentliche Impulse gingen ferner vom Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens (SpruchG) v 12.6.2003 (BGBl I 2003, 838) aus, durch das für Bewertungsstreitigkeiten im Rahmen von Aktientausch, Abfindung bei Konzernverträgen, Eingliederung, Squeeze Out oder Umwandlung ein besonders zügig durchführbares Verfahren eingeführt wurde (vgl im Einzelnen Anh zu § 306). Das Drittelbeteiligungsgesetz v 18.5.2004 (BGBl I 2004, 974) löste ab dem 1.7.2004 das Betriebsverfassungsgesetz 1952 ab (vgl Huke/Prinz Die Wahl der Arbeitnehmervertreter in den AR nach DrittelbG, 2005).

6.Entwicklungen zwischen 2005 und 2007

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Einen weiteren großen Schritt auf dem Wege permanenter Reform des deutschen Aktienrechts stellt das am 1.11.2005 in Kraft getretene Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) v 22.9.2005 (BGBl I 2005, 2802) dar. Regelungsgegenstand dieser Reform sind neben einer Kodifizierung der business judgement rule in § 93 Abs 1 S 2 und einer Herabsetzung des Schwellenwertes für eine Sonderprüfung (§ 142) insb die Erleichterung der klagweisen Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen Vorstände und Aufsichtsräte wegen Sorgfaltspflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft (§ 148) und eine Modernisierung des Anfechtungsrechts (§§ 243, 245), insb durch Regelungen zum Frage- und Rederecht in der HV (§ 131) und zur Einführung eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens (§ 246a). Weitere Änderungen betreffen ua die Abschaffung des Haftungsprivilegs für Großaktionäre (§ 117 Abs 7) und die Abschaffung der Hinterlegung der Aktien als gesetzliches Basismodell für die Hauptversammlungslegitimation durch Änderung des § 123 (vgl Überblick bei Göz/Holzborn WM 2006, 157). Durch das Gesetz über elektronische HR und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister v 10.11.2006 (EHUG, BGBl I 2006, 2553) wurde zum 1.1.2007 die Modernisierung der Publizitätsrichtlinie durch die RL 2003/58/EG v 15.7.2003 (ABlEG 2003 Nr L 221/13) umgesetzt. Zahlreiche Normen des AktG wurden insb mit Blick auf die nunmehr elektronische Registerführung angepasst. Kleinere Änderungen an den §§ 96 ff brachten ferner das Gesetz zur Umsetzung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (BGBl I 2006, 3332) sowie an den §§ 20, 21 und 160 das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG, BGBl I 2007, 10) mit sich. Am 25.4.2007 trat das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (BGBl I 2007, 542) in Kraft, mit dem ua die RL 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten v 26.10.2005 (ABlEG 2005 Nr L 310/1, vgl Rn 17) umgesetzt wurde. Zum 1.11.2007 folgten kleinere textliche Änderungen an einzelnen Normen durch das Finanzmarktrichtlinie-Umsetzungsgesetz (FRUG) zur Umsetzung der RL 2004/39/EG und 2006/73/EG. Die betr Änderungen werden bei der Kommentierung der einzelnen Vorschriften behandelt.

7.Entwicklungen zwischen 2008 und 2010

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Dem verbesserten Überblick über die Aktionärsstruktur diente die Novellierung des § 67 durch das Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestitionen verbundenen Risiken (Risikobegrenzungsgesetz) v 12.8.2008 (BGBl I 2008, 1666), welches insoweit am 19.8.2008 in Kraft getreten ist (s Noack NZG 2008, 721; Grigoleit/Rachlitz ZHR 174 (2010), 12; vgl auch Fleischer/Schmolke NZG 2009, 401). Das am 1.11.2008 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG, BGBl I 2008, 2026) brachte auch bedeutsame Änderungen des AktG mit sich (s dazu Hirte NZG 2008, 761; Kindler NJW 2008, 3249). Es wurde ua die Gründung einer AG durch die Abschaffung der §§ 36 Abs 2 und 37 Abs 4 Nr 5 erleichtert; dt AG wurde durch Streichung des § 5 Abs 2 ein ausländischer Verwaltungssitz ermöglicht (s zu kollisionsrechtlichen Problemen Kindler IPRax 2009, 189, 197 ff); § 57 Abs 1 S 3 beseitigt damit die durch die neuere Rspr des BGH (BGH