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- Herausgeber: GRIN Verlag
- Sprache: Deutsch
Bachelorarbeit aus dem Jahr 2011 im Fachbereich BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern, Note: 1,3, Hochschule Mainz, Veranstaltung: Steuerwesen, Sprache: Deutsch, Abstract: Meine Bachelorarbeit behandelt das Thema „Der Formwechsel der GmbH in die GmbH & Co. KG“. Gegenstand dieser Arbeit ist es, die Situation aufzuzeigen, dass ein bereits bestehendes Unternehmen die ursprünglich gewählte Rechtsform ändern will. Dabei beschränkt sich die Betrachtung auf den konkreten Fall des Formwechsels der GmbH in die GmbH & Co. KG. Die Konzentration liegt demnach auf der Betrachtung der beiden Gesellschaftsformen GmbH und GmbH & Co. KG, sowie der Umwandlung durch den Formwechsel. Ziel dieser Arbeit ist es, die Möglichkeiten, aber auch die Schwierigkeiten aus zivilrechtlicher und steuerlicher Sichtweise, die mit dem Formwechsel in die GmbH & Co. KG verbunden sind, darzustellen. Es wird deutlich, dass sich der Schwerpunkt dieser Arbeit auf den Bereich des Steuerrechts konzentriert, da gerade in diesem Bereich etliche Probleme auftreten können, welche bereits bei der Planung des Formwechsels mit einberechnet werden sollten. Dennoch kann trotz der oben genannten Schwierigkeiten der Formwechsel ein bewährtes Mittel sein, um die Vorteile der Rechtsform GmbH & Co. KG nutzen zu können. Um ein Gesamtbild schaffen zu können werden zunächst die beiden beteiligten Gesellschaftsformen, die GmbH und die GmbH & Co. KG, auf zivilrechtlicher sowie steuerlicher Basis erläutert und die notwendigen Grundlagen dargestellt. Des Weiteren werden die steuerlichen und die nicht steuerlichen Motive, welche eine Rechtsform zur Umwandlung bewegt, analysiert. Im Anschluss daran werden die Umwandlungsgrundlagen ausführlich behandelt, welche sich aus dem Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz und dem Umwandlungssteuererlass zusammensetzen. Hierbei fließt der Vergleich zwischen Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz mit in die Betrachtung ein. In den folgenden beiden Kapiteln werden die zivilrechtlichen, als auch die steuerlichen Aspekte des Formwechsels behandelt. Die steuerliche Betrachtungsweise im sechsten Kapitel stellt dabei den Kern meiner Bachelorarbeit dar. In diesem Abschnitt wird beschrieben, welche steuerlichen Folgen aus dem Formwechsel resultieren. Weiter wird auf die sich daraus ergebenden Ebenen eingegangen, nämlich die steuerlichen Folgen für die übertragende GmbH, die übernehmende GmbH & Co. KG und die jeweiligen Anteilseigner. Aufgrund der Komplexität dieses Kapitels soll ein Beispiel zur Verdeutlichung aufgeführt werden. Die Schlussbetrachtung dieser Arbeit wird im anschließenden siebten Kapitel dargestellt.
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Veröffentlichungsjahr: 2011
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Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
2 Grundlagen der beteiligten Gesellschaftsformen
2.1 Die GmbH
2.1.1 Zivilrecht
2.1.2 Steuerrecht
2.2 Die GmbH & Co. KG
2.2.1 Zivilrecht
2.2.2 Steuerrecht
3 Umwandlungsmotive
3.1 Nicht steuerliche Motive
3.2 Steuerliche Motive
4 Grundlagen für eine Umwandlung
4.1 Umwandlungsgesetz
4.2 Umwandlungssteuergesetz
4.3 Umwandlungssteuererlass
5 Zivilrechtliche Aspekte des Formwechsels
5.1 Grundlagen
5.2 Möglichkeiten zur Durchführung des Formwechsels
5.3 Ablauf des Formwechsels
5.3.1 Vorbereitungsphase
5.3.2 Beschlussphase
5.3.3 Vollzugsphase
5.3.4 Mitteilungsphase
5.4 Rechtsfolgen
6 Steuerliche Aspekte des Formwechsels
6.1 Grundlagen
6.2 Systematik
6.3 Steuerliche Rückwirkung
6.3.1 Ausscheiden von Anteilseignern im Interimszeitraum
6.3.2 Gewinnausschüttungen
6.3.3 Zahlungen der GmbH & Co. KG an ihre Anteilseigner
6.3.4 Pensionsrückstellung
6.4 Steuerliche Folgen für die GmbH
6.4.1 Schlussbilanz
6.4.2 Anwendbarkeit des Wahlrechts
6.4.3 Übertragungsgewinn
6.5 Steuerliche Folgen für die GmbH & Co. KG und ihre Anteilseigner
6.5.1 Grundsituation des Gesetzgebers
6.5.2 Konsequenzen für den Formwechsel
6.5.3 Anschaffungs- und Einlagefiktion
6.5.4 Das Übernahmeergebnis
6.5.5 Besteuerung des Übernahmeergebnisses
6.5.6 Eintritt in die Rechtsposition der GmbH
6.5.7 Übernahmefolgegewinn
7 Schlussbetrachtung
Literaturverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abb. 1: Ermittlung des Übertragungsgewinnes
Abb. 2: Ermittlung des Übernahmeergebnisses
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
In Deutschland gibt es rund 3,3 Millionen Unternehmen, welche sich in einer Vielzahl verschiedener Rechtsformen organisieren. Die GmbH, KG oder GmbH & Co. KG stellen die am häufigsten vorkommenden Rechtsformen mittelständischer Unternehmen dar. Die Entscheidung für eine Rechtsform ist eine wesentliche Grundlage für den Bestand des Unternehmens, denn diese bringt persönliche, finanzielle, steuerliche und rechtliche Folgen mit sich. Daher ist eine Überprüfung in regelmäßigen Abständen, ob die gewählte Gesellschaftsform noch optimal ist, zwingend erforderlich.
Gegenstand dieser Arbeit ist die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft. Dabei beschränkt sich die Betrachtung auf den konkreten Fall des Formwechsels der GmbH in die GmbH & Co. KG. Folglich deckt der hier untersuchte Fall des Formwechsels nur einen kleinen Bereich ab.
Ziel dieser Arbeit ist es, die Möglichkeiten, aber auch die Schwierigkeiten deutlich zu machen, die mit dem Formwechsel in die GmbH & Co. KG verbunden sind. Hierbei wird die zivilrechtliche und vor allem die steuerliche Behandlung und die sich daraus ergebenden Folgen des Formwechsels in eine GmbH & Co. KG betrachtet. Es soll deutlich werden, dass gerade im Bereich des Steuerrechts etliche Probleme auftreten können, die bereits bei der Planung des Formwechsels einkalkuliert werden müssen. Dennoch kann ein Formwechsel in die GmbH & Co. KG ein bewährtes Mittel sein, um die Vorteile dieser Rechtsform nutzen zu können.
Zur Verwirklichung dieser Zielstellung ist es erforderlich, in Kapitel 2 zunächst die Rechtsformen der GmbH sowie die der GmbH & Co. KG zu vergleichen und die zivilrechtliche sowie die steuerliche Einordnung zu untersuchen. Hinsichtlich der Rechtsform ist zwischen der Kapitalgesellschaft einerseits und der Personengesellschaft andererseits zu unterscheiden. Im darauf folgenden Kapitel 3 werden die steuerlichen und die nicht steuerlichen Motive, welche eine Rechtsform zur Umwandlung bewegt, analysiert. Im Anschluss werden die Möglichkeiten zum Vollzug eines Rechtsformwechsels, die das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungssteuergesetz bietet, kurz erläutert. Während das Umwandlungsgesetz die handelsrechtlichen Bestimmungen einer Umwandlung regelt, sind die steuerrechtlichen Vorschriften im Umwandlungssteuergesetz verankert.
