Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates E-Book

• Herausgeber: Schäffer Poeschel
• Kategorie: Fachliteratur
• Sprache: Deutsch

Seitenzahl: 1160

Veröffentlichungsjahr: 2022

Beschreibung

Vor dem Hintergrund der rechtlichen Grundlagen werden in diesem Band die Tätigkeit und die Aufgaben eines Prüfungsausschusses im Jahresablauf dargestellt und konkrete Handlungsempfehlungen für die Praxis gegeben.  Neu in der 4. Auflage: Integration der Regelungen des FISG, Aufgreifen aktueller Entwicklungen wie neue Anforderungen an Prüfungsausschüsse, neue Aufgaben zum Internen Kontroll- und Risikomanagementsystem, Risikoorientierung des AR, Prüfungsausschuss und IPO oder die Weiterbildung von Aufsichtsräten.

Leseprobe

[11]Inhaltsübersicht

Hinweis zum UrheberrechtImpressumGeleitwortVorwort zur 4. Auflage1InhaltsverzeichnisBearbeiterverzeichnis Verzeichnis der Fragen und Hinweise für die PraxisAbkürzungsverzeichnisA EinführungB Aufgaben des PrüfungsausschussesI Rechtliche GrundlagenII Praktische Kernfragen der Aufgabenerfüllung eines PrüfungsausschussesIII Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und AbschlussprüferC Organisatorische Fragen des PrüfungsausschussesI Die Besetzung des PrüfungsausschussesII Einarbeitung neuer MitgliederIII InformationsversorgungIV GeschäftsordnungV Protokolle über die Sitzungen des PrüfungsausschussesD Die Tätigkeit des Prüfungsausschusses im JahreslaufI ÜberblickII Risikofaktoren für Verstöße in der Rechnungslegung und Auswirkungen auf die Tätigkeit des PrüfungsausschussesIII ÜberwachungsaufgabenIV Prüfung des JahresabschlussesV Nachhaltigkeit im Rahmen der Überwachung der Unternehmensführung und vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen ErklärungVI Berichterstattung über die TätigkeitE Wirksamkeit des PrüfungsausschussesI Merkmale eines wirksamen PrüfungsausschussesII Potenzielle Probleme bei Organisation und Tätigkeit des PrüfungsausschussesIII Aus- und FortbildungIV Selbstbeurteilung des PrüfungsausschussesF Ausgewählte Einzelfragen der Tätigkeit des PrüfungsausschussesI Unternehmensstrategie und UnternehmensplanungII Unternehmenstransformationen und die Auswirkungen auf die ÜberwachungstätigkeitIII DigitalisierungIV Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren dynamische WeiterentwicklungV SteuernVI Der Prüfungsausschuss und das Enforcement-Verfahren zur RechnungslegungVII Überwachung im KonzernVIII Der Prüfungsausschuss bei UnternehmenskrisenIX Der Prüfungsausschuss bei einem BörsengangG Rechtsform- und branchenspezifische Besonderheiten des PrüfungsausschussesI Besonderheiten bei der SE II Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbHIII Besonderheiten in FamilienunternehmenIV Besonderheiten bei Kredit- und FinanzdienstleistungsinstitutenV Besonderheiten bei Versicherungsunternehmen und PensionsfondsVI Besonderheiten bei Unternehmen der öffentlichen HandVII Besonderheiten bei ImmobilienunternehmenH Erfahrungsberichte von PraktikernI Das Audit Committee aus der Sicht von Warren BuffettII Der Prüfungsausschuss aus der Sicht von Sebastian Hakelmacher III Die Bedeutung des Prüfungsausschusses für die Qualität der Abschlussprüfung aus der Sicht der AbschlussprüferaufsichtsstelleIV Der zweite Financial ExpertV Prüfungsausschuss und Nachhaltigkeitsberichterstattung – ein InterviewVI Der Prüfungsausschuss aus der Sicht eines ArbeitnehmervertretersVII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht institutioneller InvestorenVIII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht eines StimmrechtsberatersI Die Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus Sicht der empirischen Corporate-Governance-ForschungI Wissenschaftliche Einordnung II Funktionen von PrüfungsausschüssenIII Determinanten der Wirksamkeit von PrüfungsausschüssenIV Stand der ForschungV Zusammenfassung und kritische WürdigungJ Rechtliche Haftungsfragen und GerichtsurteileI Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des PrüfungsausschussesII Relevanz des Strafrechts für den PrüfungsausschussIII Wesentliche Gerichtsentscheidungen für den Aufsichtsrat und den PrüfungsausschussK Der Prüfungsausschuss in ausgewählten LändernI Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in ÖsterreichII Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der SchweizIII Audit Committees in the United States of AmericaIV Audit Committees in Great BritainL Fazit und AusblickArbeitshilfenLiteraturverzeichnisRechtsprechungsverzeichnis AutorenverzeichnisStichwortverzeichnis

[1]

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Bitte respektieren Sie die Rechte der Autorinnen und Autoren, indem sie keine ungenehmigten Kopien in Umlauf bringen.

Dafür vielen Dank!

Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft - Steuern - Recht GmbH

[4]Herausgeber:

Dr. Claus Buhleier, WP/StB/CPA, Partner, Center for Corporate Governance, Frankfurt und Mannheim;

Dr. Arno Probst, WP/StB, Partner, Leiter Center for Corporate Governance, Hamburg; Christoph Schenk, WP/StB, Managing Partner Audit & Assurance Deloitte Deutschland, München; alle Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Bestell-Nr. 20470-0101

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ISBN 978-3-7910-5405-6

Bestell-Nr. 20470-0153

Claus Buhleier/Arno Probst/Christoph Schenk (Hrsg.)

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates

4. Auflage, September 2022

© 2022 Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft · Steuern · Recht GmbH

www.schaeffer-poeschel.de

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Bildnachweis (Cover): © amriphoto.com, fotolia

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Lektorat: Isolde Bacher, text_dienst, Stuttgart

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[5]Geleitwort

Den nationalen wie den EU-Gesetzgeber zeichnet seit mehr als 20 Jahren für den Bereich der Corporate Governance ein im Gesellschaftsrecht ungewöhnlicher Handlungsdrang aus: Im Jahr 1998 wurde mit dem »Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)« die, aktuell mit der gesetzlichen Normierung des FISG fortgesetzte, Reformwelle eingeläutet. Seither sind die diesbezüglichen Reformen und Reformansätze kaum mehr zu überblicken.

Die Leitgedanken des Gesetzgebers für den Bereich der Corporate Governance werden im Kern von zwei Ideen maßgeblich beeinflusst: Zum einen sieht sich der Gesetzgeber in die Pflicht genommen, moderne gesetzliche Rahmenbedingungen für ein nachhaltig effizientes Zusammenwirken von Vorstand, Aufsichtsrat und Abschlussprüfer zu schaffen. Die historisch begründete Renaissance des Gedankens aus den 30er-Jahren des letzten Jahrhunderts vom Abschlussprüfer als »Hilfsorgan des Aufsichtsrats« erweist sich dabei zumindest als mitverantwortlich für die zentralen rechnungslegungs- und abschlussprüfungsbasierten Überlegungen des Gesetzgebers. Mit der Rückübertragung der Kompetenz für die Auswahl, Beauftragung und Vergütung des gesetzlichen Abschlussprüfers auf den Aufsichtsrat wurden diese Maßnahmen eingeleitet, mit der Konkretisierung der Prüfungsaufgaben, der Berichtspflichten und der Diskussions- und Redebereitschaft weitere Details normiert. Die Organisation und Detaillierung der Tätigkeiten des Prüfungsausschusses durch das FISG erscheinen in dieser Denkrichtung ebenso als weiteres Umsetzungselement wie die jüngsten Vorgaben zur Besetzung, Qualifikation, Fortbildung und Haftung der Finanzexperten.

Zum anderen aber ist sich der nationale Gesetzgeber seiner zunehmend internationalen Einbettung bewusst, teilweise wird er, auch mit Unterstützung der EU-Kommission und anderer internationaler Corporate Governance-Verantwortlicher, immer wieder darauf hingewiesen. Wenn und soweit ein modernes System der Unternehmungsführung und -überwachung auch ein international anerkanntes sein soll (oder gegebenenfalls: sein muss), dann liegt die zweite handlungsweisende Idee auf der Hand: Da zumindest in Zentraleuropa, nicht nur in Deutschland, Varianten des Vorstands-/Aufsichtsratsmodells dominieren und zudem traditionell auf hierarchische, also gesetzliche Regelungen für die Organisation und Verfassung der großen Kapitalgesellschaften vertraut wird, muss eine legislatorische Brücke zwischen diesen Ansätzen und dem angelsächsischen Board-Modell, das hinsichtlich der näheren Ausgestaltung überwiegend dem Spiel der Marktkräfte überantwortet ist, geschaffen werden.

Auf Initiative der EU-Kommission bildet der historisch durch die 8. EU-Abschlussprüferrichtlinie eingeforderte Prüfungsausschuss bzw. die entsprechende Organverantwortung des Aufsichtsratsplenums ein solches systemübergreifendes Element der Corporate Governance. Die Chancen dieses Ansatzes sowie der weiteren Detaillierungsvorgaben liegen für mich in einer breiten Diskussion und praxisgerechten Umsetzung des Konzeptes unter Berücksichtigung der [6]unterschiedlichen Rahmenbedingungen in den einzelnen Ländern, in unserem Fall für die Bundesrepublik Deutschland.

Für diese gebotene wie nötige Diskussion sind innovative Überlegungen und Konzepte erforderlich, zahlreiche hilfreiche wie weiterführende Beispiele dazu liefern die Diskussionsbeiträge, Praxisberichte, Anregungen und konkreten Hilfestellungen in diesem längst etablierten Leitfaden. Nicht geringe Risiken des im Kern »transatlantischen Imports« des »audit committee«-Konzeptes im Rahmen des angelsächsischen Board-Modells mit seiner gemeinsamen Führungs- und Überwachungsverantwortung sehe ich allerdings in einer immer weiterschreitenden Imitation des US-amerikanischen bzw. angelsächsischen Vorbilds. Die große Verantwortung des in kapitalmarktorientierten Gesellschaften erforderlichen Prüfungsausschusses (bzw. der entsprechenden Organverantwortung) liegt nicht in der organisatorischen Umsetzung oder kompetenziellen Ausgestaltung im Detail: Die nationale »Hausaufgabe«, die der Gesetzgeber allen betroffenen Gesellschaften, ihren Organen sowie den jeweils involvierten Abschlussprüfern mit den Neuregelungen aufgibt, betrifft die passgenaue und originäre Übertragung und Sicherstellung der damit überantworteten Aufgaben, Prüfungsverantwortlichkeiten und personellen Anforderungen. Kein geringes Pflichtenheft, dessen zielführende Umsetzung die Kenntnisse, Fähigkeiten und auch Verantwortung aller Beteiligten fordert. Der Praxisleitfaden liefert dazu – nunmehr bereits in vierter, deutlich erweiterter und vollständig aktualisierter Auflage – eine verlässliche Hilfestellung und Diskussionsunterstützung: Die effiziente und jeweils passgenaue Umsetzung ist und bleibt aber den involvierten und beauftragten Personen überantwortet.

München, 01.07.2022Univ.-Prof. (em.) Dr. Dr. Manuel René TheisenGeschäftsführender Herausgeber der Fachinformation »Der Aufsichtsrat«

[7]Vorwort zur 4. Auflage1

Jüngste Entwicklungen in der Unternehmenspraxis sowie die gerade für die Arbeit von Prüfungsausschüssen bedeutsamen regulatorischen Neuerungen durch das im Sommer 2021 in Kraft getretene Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) haben eine frühzeitige Überarbeitung des vorliegenden Praxisleitfadens für Finanzexperten und Aufsichtsräte notwendig gemacht. Die positive Aufnahme der ersten drei Auflagen am Markt, bei den Lesern und bei den Rezensenten, hat bestätigt, dass zur Unterstützung effektiver Prüfungsausschusstätigkeit eine praxisorientierte Handreichung einen wertvollen Beitrag leisten kann, die orientiert an den spezifischen Aufgaben und Sonderthemen eines Prüfungsausschusses relevante Fragen aufzeigt und praktische Hinweise enthält. Im Rahmen der aktuellen Überarbeitung wurde alle Beiträge durchgesehen und, soweit notwendig, aktualisiert. Das bewährte Konzept wurde beibehalten, aber an verschiedenen Stellen präzisiert und inhaltlich verfeinert. Dementsprechend wurde an der bisherigen Gliederungssystematik festgehalten, diese aber an einigen Stellen erweitert.

Die inhaltlichen Erweiterungen bzw. Neuerungen der 4. Auflage betreffen insb. die folgenden Kapitel:

Rechtliche Grundlagen (B.I), vollständig neu gefasstGrenzen der gesetzlichen Abschlussprüfung (B.III.3), neu hinzugefügtDie Besetzung des Prüfungsausschusses (C.I), wesentlich überarbeitetRisikofaktoren für Verstöße in der Rechnungslegung und Auswirkungen auf die Tätigkeit des Prüfungsausschusses (D.II), wesentlich überarbeitetÜberwachung der internen Kontrollsysteme des Unternehmens (D.III.1), wesentlich überarbeitetÜberwachung der Abschlussprüfung (D.III.3), überarbeitet, inkl. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer, Ausschreibung der Abschlussprüfung, Unabhängigkeit und Zusätzliche Leistungen sowie Qualität der AbschlussprüfungDie Bedeutung von Prüfungsqualität und ihre Beurteilung (D.III.4), neu hinzugefügtNachhaltigkeit im Rahmen der Überwachung und vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung (D.V) sowie Entwicklungen und Ausblick zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (F.IV), wesentlich überarbeitetUnternehmenstransformation und Auswirkungen auf die Überwachungstätigkeit (F.II), wesentlich überarbeitetDigitalisierung und Cyber Security (F.III), wesentlich überarbeitetDer Prüfungsausschuss und das Enforcement-Verfahren zur Rechnungslegung (F.VI), neu gefasst[8] Der Prüfungsausschuss bei Börsengang und Kapitalmarkttransaktionen (F.IX), neu hinzugefügtDie Bedeutung des Prüfungsausschusses für die Qualität der Abschlussprüfung aus Sicht der Tätigkeit der Abschlussprüferaufsichtsstelle (H.III), neu hinzugefügtDie Bedeutung des weiteren Finanzexperten für die Aufsichtsratspraxis (H.IV), neu hinzugefügtDer Prüfungsausschuss und Nachhaltigkeitsberichterstattung, Praxisinterview (H.V), neu hinzugefügt.

Für die bewährte Praxisorientierung des Werkes wurden die in den verschiedenen Kapiteln enthaltenen »Fragen und Hinweise für die Praxis« überarbeitet, erweitert und auch das Verzeichnis der Fragen am Anfang des Buches ergänzt.

Die Aufgaben des Prüfungsausschusses einer Aktiengesellschaft wurden in Deutschland erstmals mit dem BilMoG 2009 gesetzlich normiert und konkretisiert (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG). Mit dem FISG wurden im Sommer 2021 weitere wesentliche Veränderungen in der Organisation und Tätigkeit des Prüfungsausschusses selbst wie auch in der Regelung seiner Überwachungsobjekte vorgenommen. Der Prüfungsausschuss hat sich demnach explizit mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit der Abschlussprüfung, hier insb. der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, zu befassen. Weder in der Aufsichtsratspraxis noch in der Fachliteratur ist aber zusammengefasst dargelegt, wie ein Prüfungsausschuss seinen Überwachungsaufgaben tatsächlich am besten gerecht werden kann. Es wurden im deutschen Sprachraum einige umfangreiche Dissertationen zu diesem Thema verfasst, die allerdings naturgemäß nicht anwendungsorientiert ausgerichtet sind. Daneben werden laufend in zahlreichen juristischen und betriebswirtschaftlichen Fachartikeln einzelne Fragestellungen und Probleme des Prüfungsausschusses untersucht. Die allgemeinen Standardwerke zur Aufsichtsratstätigkeit, welche den Aufsichtsrat als Ganzes behandeln, können die Fragen des Prüfungsausschusses nicht in der aktuell notwendigen Tiefe praxisorientiert darstellen. Vor diesem Hintergrund ist es unverändert das Ziel dieses Buches seit der 1. Auflage 2011 und nun 2022 in der 4. Auflage, eine Literaturlücke zu schließen und Prüfungsausschüsse bei ihrer praktischen Tätigkeit zu unterstützen.

Der Praxisleitfaden stellt – ausgehend von den rechtlichen Grundlagen sowie den organisatorischen Fragen – die Aufgaben und Tätigkeiten eines Prüfungsausschusses im Jahresverlauf dar. Konkrete Handlungsempfehlungen und Hilfestellungen stehen hierbei im Vordergrund. Im Anschluss daran werden ausgewählte Einzelfragen der Tätigkeit des Prüfungsausschusses sowie rechtsform- und branchenbezogene Besonderheiten in eigenen Kapiteln dargestellt. Erfahrene Prüfungsausschussmitglieder schildern in gesonderten Abschnitten praktische Erfahrungen und ihre Sicht der Dinge. Das Werk wird abgerundet durch Beiträge zur Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus der Sicht der Corporate-Governance-Forschung, zu rechtlichen Haftungsfragen [9]und Gerichtsurteilen sowie zu Prüfungsausschüssen in ausgewählten Ländern. Zur Unterstützung der Aufsichtsratspraxis wird den Lesern ein Excel-basierter Tagesordnungsplaner nach E-Mail-Anfrage an [email protected] oder die Herausgeber kostenlos zur Verfügung gestellt.

Aufgrund der praxisorientierten Konzeption des Buches ist es besonders für Mitglieder von Prüfungsausschüssen von (börsennotierten) Aktiengesellschaften, aber auch für Mitglieder von anderen vergleichbaren Überwachungsorganen geeignet. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat in ihrer Arbeit schon im Jahr 2010 die Notwendigkeit der Erhöhung der Qualifikation von Aufsichtsräten betont. Das FISG fördert und fordert ein Fortschreiten der Professionalisierung des Aufsichtsrates, wonach bei Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind, mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrates über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrates über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen muss. Vor diesem Hintergrund spricht sich die Regierungskommission auch 2022 unverändert für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für Aufsichtsräte aus. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für künftige und amtierende Aufsichtsräte sollten fundierte theoretische wie praxisbezogene Informationen vermitteln. Wir glauben, dass dieses Buch für die Begleitung derartiger Aus- und Fortbildungsmaßnahmen oder -seminare hilfreich sein kann.

Der Praxisleitfaden hat seinen inhaltlichen Ursprung in der praktischen Tätigkeit des Deloitte Center für Corporate Governance. Das Deloitte Center für Corporate Governance verknüpft das Wissen Corporate-Governance-erfahrener und im deutschen Rechtsgefüge verankerter Wirtschaftsprüfer mit interdisziplinärem Know-how. Es unterstützt Aufsichtsräte und Prüfungsausschüsse bei ihrer Überwachungstätigkeit durch Informationsangebote und durch die Erarbeitung von konkreten Werkzeugen zur Steigerung der Qualität und Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit. Das Center ist in das internationale Deloitte-Netzwerk von Corporate-Governance-Experten eingebunden.

Um eine ausgewogene Sichtweise hinsichtlich der Aufgaben und Tätigkeit des Prüfungsausschusses vermitteln zu können, freut es uns sehr, dass renommierte Prüfungsausschusspraktiker ihre jeweiligen Erfahrungen aus der eigenen Prüfungsausschusstätigkeit in Kurzbeiträgen eingebracht haben. Es hat ein breiter Verfasserkreis, Deloitte-intern wie extern, an diesem Buch mitgewirkt, wir verweisen auf das Autorenverzeichnis. Wir sind allen Autoren für ihre Beiträge zu großem Dank verpflichtet. Die Überarbeitung, Konzeption und Koordination der Neuauflage dieses Buches lag in den Händen von Herrn WP StB CPA Dr. Claus Buhleier und Herrn WP StB Dr. Arno Probst.

Das Manuskript für dieses Werk wurde i.W. im März 2022 abgeschlossen, wobei aber die wesentlichen Punkte des im Juni 2022 bekannt gemachten DCGK 2022 und der politischen Einigung über die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) nachträglich berücksichtigt wurden. Anmerkungen, Kritik und Verbesserungsvorschläge, aber auch weiterführende Anfragen zur praktischen Arbeit von Prüfungsausschüssen nehmen wir gerne unter den E-Mail-Adressen [email protected] bzw. [email protected] entgegen. Wir bedanken uns hierfür sehr herzlich im Voraus.

[10]Die Herausgeber und auch die Autoren schulden weiteren helfenden Händen und Köpfen besonderen Dank. Wir danken für die Unterstützung bei der Koordination des Werkes und die technische Unterstützung bei der Manuskripterstellung insb. unseren Kolleginnen Benita Steuerwald und Marina Abader sowie Herrn Torben Müller.

Beim Verlag Schäffer-Poeschel danken wir Frau Anna Pietras, Frau Marita Mollenhauer und Frau Claudia Knapp für die vielfältige Hilfe und die konstruktive Begleitung bei der Entstehung des Werkes.

Wirksame Prüfungsausschüsse sind ein wichtiger Bestandteil einer »guten« Corporate Governance. Sie tragen wesentlich dazu bei, die Qualität und Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung von börsennotierten Kapitalgesellschaften und anderen Unternehmen, zukünftig zunehmend auch von deren nichtfinanzieller Berichterstattung, sicherzustellen. Die Institution Prüfungsausschuss kann ihr breites Aufgabenspektrum nur durch die praktische Tätigkeit von Aufsichtsräten, d. h. von Personen, erfüllen. Wir hoffen, dass dieses Buch den Mitgliedern von Prüfungsausschüssen und den Aufsichtsräten eine praktische Hilfe bei der Erfüllung ihrer verantwortungsvollen und zunehmend herausfordernden, aber auch spannenden Tätigkeit ist.

Dr. Claus BuhleierDr. Arno ProbstChristoph Schenk

1 Im gesamten Buch wird aus Gründen der besseren Lesbarkeit das generische Maskulinum verwendet. Weibliche und anderweitige Geschlechteridentitäten werden dabei ausdrücklich miteinbezogen und sind gleichermaßen gemeint.

[15]Inhaltsverzeichnis

Geleitwort

Vorwort zur 4. Auflage

Bearbeiterverzeichnis

Verzeichnis der Fragen und Hinweise für die Praxis

Abkürzungsverzeichnis

A Einführung

B Aufgaben des Prüfungsausschusses

I Rechtliche Grundlagen

1 Gesetzliche Vorgaben

a Bestellung eines Prüfungsausschusses

b Aufgaben des Prüfungsausschusses

c Möglichkeiten zur Informationsgewinnung

d Verhältnis zwischen Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat

2 Vorgaben des DCGK

3 Europäische Vorgaben

4 Überblick zum Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität

a Zielsetzung des Gesetzgebers

b Pflicht zur Errichtung eines IKS und RMS bei börsennotierten Gesellschaften

c Änderungen des FISG betreffend Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss

d Höchstlaufzeit von Mandaten zur Abschlussprüfung

e Verkürzung der internen Rotation des verantwortlichen Prüfungspartners

f Trennung von (Steuer-)Beratung und Abschlussprüfung

g Verschärfung der strafrechtlichen Haftung der gesetzlichen Vertreter bei Bilanzdelikten

h Verschärfung der zivilrechtlichen Haftung des Abschlussprüfers

i Umfassende Ausweitung der Befugnisse der BaFin und Neuordnung der »Bilanzkontrolle«

II Praktische Kernfragen der Aufgabenerfüllung eines Prüfungsausschusses

III Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer

1 Gegenüberstellung der Aufgaben von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss

2 Gegenüberstellung der Aufgaben von Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer

3 Grenzen der gesetzlichen Abschlussprüfung

[16]C Organisatorische Fragen des Prüfungsausschusses

I Die Besetzung des Prüfungsausschusses

1 Sachkenntnis

2 Unabhängigkeit

3 Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss

4 Besondere Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

II Einarbeitung neuer Mitglieder

III Informationsversorgung

1 Information durch den Vorstand

2 Information durch unternehmensinterne Personen und Fragerecht des Prüfungsausschusses

3 Information durch den Abschlussprüfer

4 Information durch weitere unabhängige Dritte

5 Allgemeine Informationen

6 Art und Weise der Information und Kommunikation

IV Geschäftsordnung

V Protokolle über die Sitzungen des Prüfungsausschusses

D Die Tätigkeit des Prüfungsausschusses im Jahreslauf

I Überblick

1 Arbeitsweise und Zeitbedarf

2 Muster einer Terminübersicht für das Gesamtjahr

II Risikofaktoren für Verstöße in der Rechnungslegung und Auswirkungen auf die Tätigkeit des Prüfungsausschusses

III Überwachungsaufgaben

1 Überwachung der internen Kontrollsysteme des Unternehmens

a Einordnung der Überwachungspflichten des Prüfungsausschusses

b Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems

c Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems

d Überwachung der Wirksamkeit des internen Revisionssystems

e Überwachung der Wirksamkeit des »Compliance«-Systems

2 Durchsicht von Quartalsabschlüssen und Halbjahresfinanzberichten sowie von Pressemeldungen bei börsennotierten Unternehmen

3 Überwachung der Abschlussprüfung und Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

a Vorbereitung der Auswahl des Abschlussprüfers und Vorschlag

b Prüfungsauftrag

c Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

d Überwachung der zusätzlichen Leistungen des Abschlussprüfers

[17]e Abstimmung von Prüfungsschwerpunkten

f Kommunikation mit dem Abschlussprüfer während der Prüfung

g Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung

4 Die Bedeutung der Prüfungsqualität und ihre Beurteilung

a Einleitung

b Prüfungsqualität

c Informationsbedarf der Stakeholder

d Beurteilung von Prüfungsqualität

e Ausblick

IV Prüfung des Jahresabschlusses

1 Prüfungsumfang und -organisation

2 Sichtung der Unterlagen und Fokussierung

3 Verwertung des Prüfungsberichts

4 Kommunikation mit dem Vorstand

5 Einbeziehung des Abschlussprüfers

6 Bildung eines Gesamturteils

V Nachhaltigkeit im Rahmen der Überwachung der Unternehmensführung und vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung

1 Anforderungen an die nichtfinanzielle Erklärung

2 Vorbereitende Prüfung durch den Prüfungsausschuss und Aufsichtspflichten des Aufsichtsrates

a Pflichten des Vorstands

b Pflichten des Aufsichtsrates

3 Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch unabhängige Wirtschaftsprüfer

VI Berichterstattung über die Tätigkeit

1 In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates

a Die Berichterstattung an das Plenum

b Besonderheiten der Berichterstattung in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates

2 In der externen Berichterstattung über die Tätigkeit des Prüfungsausschusses

a Die Berichterstattung des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung

b Beiträge des Prüfungsausschusses

E Wirksamkeit des Prüfungsausschusses

I Merkmale eines wirksamen Prüfungsausschusses

II Potenzielle Probleme bei Organisation und Tätigkeit des Prüfungsausschusses

III Aus- und Fortbildung

IV Selbstbeurteilung des Prüfungsausschusses

[18]F Ausgewählte Einzelfragen der Tätigkeit des Prüfungsausschusses

I Unternehmensstrategie und Unternehmensplanung

1 Unternehmensstrategie als Ausgangspunkt für Geschäftstätigkeit und Risikoprofil

2 Überwachung der Unternehmensstrategie

3 Überwachung der Unternehmensplanung als eigener Überwachungsgegenstand

4 Bedeutung der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung für die Festsetzung der Vorstandsbezüge

II Unternehmenstransformationen und die Auswirkungen auf die Überwachungstätigkeit

1 Grundlagen

2 Auswirkung auf die Überwachungstätigkeit

III Digitalisierung

1 Aktuelle Entwicklungen

2 Datensicherheit und Cyber Security

3 Datenqualität von Finanzdaten und internes Kontrollsystem in der Digitalisierung

4 Auswirkungen auf die Überwachungstätigkeit des Prüfungsausschusses

IV Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren dynamische Weiterentwicklung

1 Nachhaltigkeit als Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

2 Anforderungen und Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung

3 Ausblick auf die CSRD

V Steuern

VI Der Prüfungsausschuss und das Enforcement-Verfahren zur Rechnungslegung

1 Hintergrundinformationen zum BaFin-Enforcement

2 Die Rolle des Prüfungsausschusses

VII Überwachung im Konzern

1 Prüfungsausschuss der Konzernobergesellschaft bzw. des herrschenden Unternehmens

2 Prüfungsausschuss des abhängigen Unternehmens bzw. der anderen Konzernunternehmen

VIII Der Prüfungsausschuss bei Unternehmenskrisen

IX Der Prüfungsausschuss bei einem Börsengang

1 Grundfragen bei einem Börsengang

a Motive für den Gang an den Kapitalmarkt

b Kapitalmarktinstrumente

2 Der Weg zur Kapitalmarktreife (»IPO Readiness«)

a Prozess zur IPO- und Kapitalmarktreife

b Fokusthemen im Rahmen der IPO- und Kapitalmarktreife

[19]c Vertiefung: Umstellung der Rechnungslegung

d Vertiefung: IPO-Programm-Management/Projektorganisation

3 Anforderungen an Börsenaspiranten (Zulassungsvoraussetzungen)

a Überblick Zulassungsvoraussetzungen

b Vertiefung: Wertpapierprospekt

c Vertiefung: Rolle des Abschlussprüfers (Comfort Letter)

4 Ausgewählte Folgepflichten börsennotierter Unternehmen

a Überblick

b Finanzberichterstattung

c Weitere Berichterstattungspflichten

d Informations- und Publizitätspflichten – Marktmissbrauchsverordnung

5 Die Rolle des Aufsichtsrates bzw. Prüfungsausschusses

a Aufgaben des Aufsichtsrates und Aufsichtsratsbesetzung

b Aufgaben des Prüfungsausschusses

c Weitere Themen für Vorstand, Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss

G Rechtsform- und branchenspezifische Besonderheiten des Prüfungsausschusses

I Besonderheiten bei der SE

II Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbH

III Besonderheiten in Familienunternehmen

IV Besonderheiten bei Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten

1 Besonderer Rechtsrahmen

2 Anforderungen an Aufsichts- und Verwaltungsräte

a Voraussetzungen für die Tätigkeit in Verwaltungs- und Aufsichtsorganen

b Ausschlussgründe

c Mitteilungs- und Meldepflichten

3 Bildung von Ausschüssen

a Allgemeine Anforderungen

b Risikoausschuss

c Prüfungsausschuss

d Nominierungsausschuss

e Vergütungskontrollausschuss

4 Offenlegung

5 Fazit

V Besonderheiten bei Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds

VI Besonderheiten bei Unternehmen der öffentlichen Hand

1 Grundsätzliche Überlegungen

2 Erweiterung der Abschlussprüfung

a Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung

b Darstellung der wirtschaftlichen Verhältnisse

3 Rechnungsprüfung

4 Erweiterung der Governance-Strukturen auf EU-Ebene

[20]VII Besonderheiten bei Immobilienunternehmen

1 Geschäftsmodelle und Eigentümerstrukturen

2 Immobilienbewertung und deren Überwachung

3 Finanzwirtschaft, Steuern und Rechnungslegung sowie deren Überwachung

4 Risiko- und Compliance-Management-Systeme und deren Überwachung

H Erfahrungsberichte von Praktikern

I Das Audit Committee aus der Sicht von Warren Buffett

II Der Prüfungsausschuss aus der Sicht von Sebastian Hakelmacher

1 Die Evolution des Prüfungsausschusses

2 Einrichtung und Besetzung des Prüfungsausschusses

a Allgemein

b Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses

3 Finanzexperten als Stützpfeiler

a Qualifikation

b Der spärliche Fundus an bilanzkundigen Finanzexperten

4 Die Aufgaben des Prüfungsausschusses

a Überwachung der Managementtools

b Begleitung des Rechnungslegungsprozesses

c Auswahl und Beauftragung des Abschlussprüfers

d Überwachung des Abschlussprüfers

e Hilfeleistungen für den Aufsichtsrat

5 Fazit

III Die Bedeutung des Prüfungsausschusses für die Qualität der Abschlussprüfung aus der Sicht der Abschlussprüferaufsichtsstelle

1 Tätigkeit der Abschlussprüferaufsichtsstelle

a Aufgabenspektrum der Abschlussprüferaufsichtsstelle

b Inspektionen

c Anlassbezogene Berufsaufsicht

2 Anknüpfungspunkte für eine Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und APAS

a Auftragsvergabe an Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

b Zielgerichtete Kommunikation mit dem Abschlussprüfer und Berichtsweg

3 Überlegungen de lege ferenda

4 Fazit

IV Der zweite Financial Expert

V Prüfungsausschuss und Nachhaltigkeitsberichterstattung – ein Interview

VI Der Prüfungsausschuss aus der Sicht eines Arbeitnehmervertreters

1 Kontinuierliches Einholen und Bewerten entscheidungsrelevanter Information

2 Unternehmensprozesse kennen, Managementsysteme beurteilen, Berichterstattung plausibilisieren

[21]3 Den Abschlussprüfer als Sparringspartner nutzen und die Qualität der Abschlussprüfung sichern

4 Nachhaltigkeitsthemen im Prüfungsausschuss antizipieren und offensiv besetzen

5 Ressourcen und Kompetenz gezielt einbringen und fortwährend weiterentwickeln

6 Fazit

VII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht institutioneller Investoren

1 Erwartungen institutioneller Investoren an Prüfungsausschüsse

2 Aufsichtsräte im Fokus von Investoren

3 Prüfungsausschuss als fundamentaler Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit

4 Kernforderungen an den Prüfungsausschuss

5 Informationspolitik

6 Bestellung des Wirtschaftsprüfers als Kernaufgabe des Prüfungsausschusses

7 Nachhaltigkeit als neue Kompetenz des Prüfungsausschusses und Mittel zur Verbesserung des Risikomanagements in der Kapitalanlage bei Investoren

8 Die »nichtfinanzielle Erklärung« als Kernelement einer zunehmenden Nachhaltigkeitsregulierung

9 Die Klimadiskussion wird den Kapitalmarkt lenken

10 Fazit: Das Aufgabenspektrum und damit die Komplexität für den Prüfungsausschuss werden zunehmen

VIII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht eines Stimmrechtsberaters

1 Einfluss und besondere Rolle von Stimmrechtsberatern

2 Formulierung der ISS-Abstimmungsrichtlinien

3 Qualifizierte und unabhängige Aufsichtsräte

4 Prüfungsausschuss und Abschlussprüfung

5 ISS QualityScore

6 Abstimmungsverhalten und Trends

7 Fazit

I Die Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus Sicht der empirischen Corporate-Governance-Forschung

I Wissenschaftliche Einordnung

II Funktionen von Prüfungsausschüssen

III Determinanten der Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen

IV Stand der Forschung

1 Existenz von Prüfungsausschüssen

2 Zusammensetzung

[22]3 Autorität

4 Ressourcen

5 Aktivitätsniveau

V Zusammenfassung und kritische Würdigung

1 Zentrale Forschungsbefunde

2 Problemfelder der empirischen Forschung

J Rechtliche Haftungsfragen und Gerichtsurteile

I Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Prüfungsausschusses

1 Haftungsvoraussetzungen

a Schaden

b Sorgfaltspflichtverletzung

c Verschulden

d Einschränkungen der Haftung durch die Business Judgement Rule

2 Bedeutung der Business Judgement Rule für Aufsichtsräte

3 Die D&O-Versicherung zur Minderung persönlicher Haftungsrisiken von Aufsichtsräten

II Relevanz des Strafrechts für den Prüfungsausschuss

1 Grundlagen

2 Bilanzstrafrecht

a Die Straftatbestände des § 331 Abs. 1 Nr. 1–2 und § 331a HGB

b Anzeigepflicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin (§ 107 Abs. 1 WpHG))

c Aktienrechtliche Sonderstraftatbestände

3 Pflichtverletzungen bei Abschlussprüfungen

a Ordnungswidrigkeiten nach § 405 Abs. 3b–3c AktG

b Straftatbestand des § 404a AktG

c Rechtsfolgen

4 Verletzung von Geheimhaltungspflichten

III Wesentliche Gerichtsentscheidungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss

1 Fachlicher Sachverstand

2 Wahl von Aufsichtsräten, Beschlussfähigkeit, Abberufung

3 Pflichten des Aufsichtsrates

4 Vergütung des Aufsichtsrates

5 Vertretung der Aktiengesellschaft

[23]K Der Prüfungsausschuss in ausgewählten Ländern

I Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in Österreich

1 Verpflichtung zur Einrichtung

a Gesetzlich

b Befreiung

c Freiwillig

2 Zusammensetzung des Prüfungsausschusses

a Finanzexperte

b Unabhängigkeit

c Kompetenz

3 Sitzungen

4 Aufgaben des Prüfungsausschusses

5 Berichtspflichten des Abschlussprüfers

6 Berichterstattung an den Aufsichtsrat

7 Haftung

8 Zusammenfassung

II Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der Schweiz

1 Einleitung

2 Prüfungsausschüsse in der schweizerischen Praxis

3 »Swiss Code of Best Practice« (economiesuisse)

4 »Audit Committee Guide« (RAB)

5 Die Richtlinie betreffende Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation

6 Berichterstattung durch die Revisionsstelle an den Prüfungsausschuss

7 Haftung

8 Zusammenfassung

III Audit Committees in the United States of America

1 Regulatory Environment for the Audit Committee

2 Audit Committee Composition

3 Audit Committee Key Responsibilities and Areas of Focus

IV Audit Committees in Great Britain

1 Regulatory Environment for the Audit Committee

2 Audit Committee Composition

3 Audit Committee Key Roles and Responsibilities

4 Leading Practices for Audit Committees in Great Britain

L Fazit und Ausblick

[24]Arbeitshilfen

A Hilfestellung zur Prüfung des Jahres-/Konzernabschlusses

B Hilfestellung für das Gespräch mit dem Abschlussprüfer zur Überwachung der Durchführung der Abschlussprüfung

C Hilfestellung für die Beurteilung der Qualität des Abschlussprüfers

D Muster einer Geschäftsordnung

Literaturverzeichnis

Rechtsprechungsverzeichnis

Autorenverzeichnis

Stichwortverzeichnis

[25]Bearbeiterverzeichnis

KapitelBearbeiter           A EinführungDr. Claus Buhleier/Dr. Arno ProbstB Aufgaben des PrüfungsausschussesI Rechtliche GrundlagenDr. Nima Ghassemi-TabarII Praktische Kernfragen der Aufgabenerfüllung eines PrüfungsausschussesDr. Claus Buhleier/Dr. Arno ProbstIII Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und AbschlussprüferDr. Claus Buhleier/Silke SplinterC Organisatorische Fragen des PrüfungsausschussesI Die Besetzung des PrüfungsausschussesDr. Arno ProbstII Einarbeitung neuer MitgliederDr. Arno ProbstIII InformationsversorgungSilke SplinterIV GeschäftsordnungDr. Peter MaserV Protokolle über die Sitzungen des PrüfungsausschussesDr. Peter MaserD Die Tätigkeit des Prüfungsausschusses im JahreslaufI ÜberblickDr. Claus Buhleier/Silke SplinterII Risikofaktoren für Verstöße in der Rechnungslegung und Auswirkungen auf die Tätigkeit des PrüfungsausschussesDr. Claus Buhleier/Silke SplinterIII ÜberwachungsaufgabenMarkus Link/Daniel Oehlmann (D. III.1. a–b) Markus Link/René Scheffler/Daniel Oehlmann (D.III.1.c) Markus Link/Sven Richtering (D.III.1.d) Markus Link/Jan Bracke/Anna Marina Prehn (D.III.1.e) Dr. Claus Buhleier (D.III.2) Dr. Arno Probst (D.III.3) Jens Löffler (D.III.4)[26]IV Prüfung des JahresabschlussesDr. Claus Buhleier/Silke SplinterV Nachhaltigkeit im Rahmen der Überwachung der Unternehmensführung und vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen ErklärungSebastian Dingel/Dr. Matthias Schmidt/Daniel OehlmannVI Berichterstattung über die TätigkeitDr. Arno ProbstE Wirksamkeit des PrüfungsausschussesI Merkmale eines wirksamen PrüfungsausschussesDr. Arno ProbstII Potenzielle Probleme bei Organisation und Tätigkeit des PrüfungsausschussesDr. Arno ProbstIII Aus- und FortbildungDr. Arno ProbstIV Selbstbeurteilung des PrüfungsausschussesDr. Arno ProbstF Ausgewählte Einzelfragen der Tätigkeit des PrüfungsausschussesI Unternehmensstrategie und UnternehmensplanungDr. Claus Buhleier/Sarah Luisa MaruhnII Unternehmenstransformationen und die Auswirkungen auf die ÜberwachungstätigkeitKai Vogeler/Maya RiedelIII DigitalisierungChristian Haas/Kai Vogeler/Maya RiedelIV Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren dynamische WeiterentwicklungSebastian Dingel/Dr. Matthias Schmidt/Daniel OehlmannV SteuernDr. Astrid Bregenhorn-Kuhs/ Elisabeth TedescoVI Der Prüfungsausschuss und das Enforcement-Verfahren zur RechnungslegungSilke SplinterVII Überwachung im KonzernDr. Arno ProbstVIII Der Prüfungsausschuss bei UnternehmenskrisenDr. Claus Buhleier/Silke SplinterIX Der Prüfungsausschuss bei einem BörsengangDr. Claus Buhleier/Andre Konopka/ Sarah Kunasingam/Oliver Rattka[27]G Rechtsform- undI Besonderheiten bei der SEDr. Arno Probstbranchenspezifische Besonderheiten des PrüfungsausschussesII Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbHDr. Arno ProbstIII Besonderheiten in FamilienunternehmenDr. Arno ProbstIV Besonderheiten bei Kredit- und FinanzdienstleistungsinstitutenProf. Dr. Carl-Friedrich LeuschnerV Besonderheiten bei Versicherungsunternehmen und PensionsfondsDr. Markus KreebVI Besonderheiten bei Unternehmen der öffentlichen HandProf. Dr. Carl-Friedrich LeuschnerVII Besonderheiten bei ImmobilienunternehmenRolf KünemannH Erfahrungsberichte von PraktikernI Das Audit Committee aus der Sicht von Warren BuffettDr. Arno Probst/Dr. Claus BuhleierII Der Prüfungsausschuss aus der Sicht von Sebastian HakelmacherProf. Dr. Eberhard SchefflerIII Die Bedeutung des Prüfungsausschusses für die Qualität der Abschlussprüfung aus der Sicht der AbschlussprüferaufsichtsstelleMichael SellIV Der zweite Financial ExpertDaniela MattheusV Der Prüfungsausschuss und die Nachhaltigkeitsberichterstattung – ein InterviewKarin DohmVI Der Prüfungsausschuss aus Sicht eines ArbeitnehmervertretersWalter VogtVII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht institutioneller InvestorenIngo SpeichVIII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht eines StimmrechtsberatersKatryna Krüger/Thomas von Oehsen[28]I Die Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus SichtI Wissenschaftliche EinordnungProf. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela Hohenfelsder empirischen Corporate-Governance-ForschungII Funktionen von PrüfungsausschüssenProf. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela HohenfelsIII Determinanten der Wirksamkeit von PrüfungsausschüssenProf. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela HohenfelsIV Stand der ForschungProf. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela HohenfelsV Zusammenfassung und kritische WürdigungProf. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela HohenfelsJ Rechtliche Haftungsfragen und GerichtsurteileI Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des PrüfungsausschussesDr. Peter MaserII Relevanz des Strafrechts für den PrüfungsausschussProf. Dr. Jürgen Wessing/John Paul FürusIII Wesentliche Gerichtsentscheidungen für den Aufsichtsrat und den PrüfungsausschussDr. Peter MaserK Der Prüfungsausschuss in ausgewählten LändernI Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in ÖsterreichMichael VertnegII Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der SchweizAlessandro Miolo/Dr. Ralph WyssIII Audit Committees in the United States of AmericaKrista Parsons/Maureen BujnoIV Audit Committees in Great BritainWilliam Touche/Tracy GordonL Fazit und AusblickDr. Claus Buhleier/Dr. Arno Probst

[29]Verzeichnis der Fragen und Hinweise für die Praxis

Fragen für die Praxis zur Besetzung des Prüfungsausschusses

Fragen für die Praxis zur Einarbeitung neuer Prüfungsausschussmitglieder

Fragen für die Praxis zur Informationsversorgung

Fragen für die Praxis zur Arbeitsweise des Prüfungsausschusses

Fragen für die Praxis zur Wirksamkeitsprüfung des internen Kontrollsystems

Fragen für die Praxis zum internen Kontrollsystem

Fragen für die Praxis zum Risikomanagementsystem

Fragen für die Praxis zum internen Revisionssystem

Fragen für die Praxis zum Compliance-Management-System

Fragen für die Praxis zur Durchsicht von Zwischenberichten

Praktische Hinweise zur Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

Praktische Hinweise zur Überwachung der zusätzlichen Leistungen des Abschlussprüfers

Praktische Hinweise zum Lesen eines Prüfberichts

Praktische Hinweise für die Diskussion zur Finanzberichterstattung

Praktische Hinweise zur Beurteilung des Jahresabschlusses

Praktische Hinweise zum Gespräch über die Abschlussprüfung

Praktische Hinweise zu selbstkritischen Fragen

Fragen für die Praxis zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Fragen für die Praxis zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses

Fragen für die Praxis zur Aus- und Fortbildung

Fragen für die Praxis zur Berichterstattung zur Aus- und Fortbildung

Fragen für die Praxis zur Effizienzprüfung des Prüfungsausschusses

Fragen für die Praxis zur Unternehmensstrategie

Fragen für die Praxis zur Unternehmensplanung

Fragen für die Praxis zur First Line of Defence

Fragen für die Praxis zur Second Line of Defence

Fragen für die Praxis zur IT-Infrastruktur

Fragen für die Praxis zur Digitalisierung

Fragen für die Praxis zur Nachhaltigkeit der Unternehmensführung

Fragen für die Praxis zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Fragen für die Praxis zu den steuerlichen Überwachungsfeldern

Fragen für die Praxis zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses bei Enforcement-Verfahren

Fragen für die Praxis zur Überwachungstätigkeit im Konzern

Fragen für die Praxis bei einem Börsengang

Fragen für die Praxis zu Besonderheiten des Prüfungsausschusses bei der SE

Fragen für die Praxis zu Prüfungsausschüssen bei der mitbestimmten GmbH

Fragen für die Praxis zu Prüfungsausschüssen in Familienunternehmen

Fragen für die Praxis zu Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds

Fragen für die Praxis zur Immobilienbewertung und deren Überwachung

[30]Fragen für die Praxis zur Finanzierung von Immobilienunternehmen

Fragen für die Praxis zur Überwachung steuerlicher Risiken bei Immobilienunternehmen

Fragen für die Praxis zur Bewertung und Erlösrealisierung bei Immobilienunternehmen

Fragen für die Praxis zum Risikomanagement bei Immobilienunternehmen

Fragen für die Praxis zur Compliance bei Immobilienunternehmen

Fragen für die Praxis zu strafrechtlichen Risiken

[31]Abkürzungsverzeichnis

a. A.anderer AnsichtAACMIAssociation of Audit Committee Members IncorporatedAbb.AbbildungABl.AmtsblattAbs.AbsatzACFEAssociation of Certified Fraud Examinersa. E.am Endea. F.alte FassungAFCAnti-Fraud CollaborationAGAktiengesellschaft(en), Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift)AIArtificial IntelligenceAiBArbeitsrecht im BetriebAICPAAmerican Institute of Certified Public AccountantsAIFMAlternative Investment Fund ManagersAIFMDAlternative Investment Fund Managers DirectiveAKEUArbeitskreis Externe UnternehmensrechnungAKEIÜArbeitskreis Externe und Interne Überwachung der UnternehmungAKIRArbeitskreis Integrated Reporting und Sustainable Management (Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e. V.)AktGAktiengesetzAOAbgabenordnungAPAbschlussprüfungAPABAbschlussprüferaufsichtsbehördeAPAKAbschlussprüferaufsichtskommissionAPAReGAbschlussprüferaufsichtsreformgesetzAPASAbschlussprüferaufsichtsstelleAPASGebVAbschlussprüferaufsichtsstellen-GebührenverordnungAPMsAlternative Performance MeasuresAP-RiLiAbschlussprüferrichtlinieAPrVOAbschlussprüferverordnungAQIAudit Quality IndicatorsARAufsichtsratArbHdbArbeitshandbuchAReGAbschlussprüfungsreformgesetzArg.ArgumentumARGAAudit, Reporting and Governance AuthorityArt.ArtikelARUG IIGesetz zur Umsetzung der zweiten AktionärsrechterichtlinieASAuditing StandardATAllgemeiner Teil[32]ATADAnti-Tax Avoidance DirectiveATXAustrian Traded IndexAufl.AuflageAz.AktenzeichenBAFABundesamt für Wirtschaft und AusfuhrkontrolleBaFinBundesanstalt für FinanzdienstleistungsaufsichtBBDer Betriebs-Berater (Zeitschrift)Bd.BandBDUBundesverband Deutscher UnternehmensberaterBeckOGKBeck-online GroßkommentarBeckRSBeck-RechtsprechungBegr.BegründungBEPSBase Erosion and Profit ShiftingBGBBürgerliches GesetzbuchBGBl.BundesgesetzblattBGHBundesgerichtshofBGHZEntscheidungen des Bundesgerichtshofs in ZivilsachenBilMoGGesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz)BJRBusiness Judgement RuleBMFBundesministerium der FinanzenBMJBundesministerium der JustizBMJVBundesministerium der Justiz und für VerbraucherschutzBMWKBundesministerium für Wirtschaft und KlimaschutzBörsGBörsengesetzBörsO FWBBörsenordnung der Frankfurter WertpapierbörseBörsZulVBörsenzulassungs-VerordnungBPBritish PetroleumBR-Drs.Bundesrats-DrucksacheBSIBundesamt für Sicherheit in der Informationstechnikbspw.beispielsweiseBT-Drs.Bundestags-DrucksacheBuchst.Buchstabe(n)BVIBundesverband InvestmentBvRAktenzeichen einer Verfassungsbeschwerde zum Bundesverfassungsgerichtbzgl.bezüglichbzw.beziehungsweiseca.circa (etwa, ungefähr)CAEChief Audit ExecutiveCAIMCommon Audit Inspection MethodologyCAMCritical Audit Matters[33]CapExCapital Expenditures (Investitionsausgaben)CAQCenter for Audit Quality (Non-Profit-Organization)CbCRCountry-by-Country-ReportingCCOChief Compliance OfficerCDAXComposite Deutscher AktienindexCDPCarbon Disclosure Project (Non-Profit-Organization)CEConstituent EntitiesCEAOBCommittee of European Auditing Oversight BodiesCEOChief Executive Officer(s)CERESCoalition for Environmentally Responsible Economies (Non-Profit-Organization)CFOChief Financial Officer(s)CISOChief Information Security OfficerCMACompetition and Markets AuthorityCMBSCommercial Mortgage Backed SecuritiesCMSCompliance Management SystemCO2Carbon Dioxide (Kohlendioxid)COSOCommittee of Sponsoring Organizations of the Treadway CommissionCOVID-19Corona Virus Disease 2019CPACertified Public Accountant (US-amerikanische Berufstitel)CPABCanadian Public Accountability BoardCPA CanadaChartered Professional Accountants of CanadaCRDCapital Requirements DirectiveCRRCapital Requirements Regulation (Kapitaladäquanzverordnung)CSRCorporate Social ResponsibilityCSRDCorporate Sustainability Reporting Directive (EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeits-Berichtserstattung)CSR-RUGCorporate Social Responsibility-Richtlinien-UmsetzungsgesetzDAC 6Directive on Administrative Cooperation 6DAIDeutsches Aktieninstitut e. V.DAXDeutscher AktienindexDBDer Betrieb (Zeitschrift)DCGKDeutscher Corporate Governance KodexDCGNDeutsches Corporate Governance Netzwerkd. h.das heißtDIIRDeutsches Institut für Interne Revision e. V.DNKDeutscher NachhaltigkeitskodexDNSHDo No Significant HarmD&O VersicherungDirectors-and-Officers-VersicherungDPRDeutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V.DrittelbGGesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz)[34]DRSDeutscher Rechnungslegungs StandardDRSC e. V.Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee, eingetragener VereinDSCRDebt Service Coverage Ratio (Schuldendienstdeckungsgrad)DSGVODatenschutz-GrundverordnungDStRDeutsches Steuerrecht (Zeitschrift)E., Entw.EntwurfEBAEuropean Banking AuthorityEBITDAEarnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände)EEAEuropean Economic AreaEFRAGEuropean Financial Reporting Advisory Groupe.g.exempli gratia (zum Beispiel)EGEuropäische Gemeinschaften; EinführungsgesetzEGAktGEinführungsgesetz zum AktiengesetzEmpf.EmpfehlungEnEVEnergieeinsparverordnungEnWGGesetz über die Elektrizitäts- und Gasversorgung (Energiewirtschaftsgesetz)EPSASEuropean Public Sector Accounting StandardsERMEnterprise Risk ManagementERPEnterprise Resource Planning SoftwareESEFEuropean Single Electronic Format (ein einheitliches europäisches Berichtsformat)ESGEnvironmental Social GovernanceESMAEuropean Securities and Markets Authorityet al.et alii (und andere)etc.et cetera (und so weiter)ETREffective Tax Rate (Effektivsteuersatz)EUEuropäische UnionEU-APrVOEU-AbschlussprüferverordnungEU-VOVerordnung der Europäischen Unione. V.eingetragener VereinEWGEuropäische WirtschaftsgemeinschaftEWREuropäischer WirtschaftsraumEZBEuropäische Zentralbankf.folgendeFAZFrankfurter Allgemeine ZeitungFCPAForeign Corrupt Practices Actff.fortfolgendeFIFOFirst in first out (der Reihe nach)[35]FinDAGGesetz über die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz)FINMAEidgenössische FinanzmarktaufsichtFISGFinanzmarktintegritätsstärkungsgesetzFn.FußnoteFRCFinancial Reporting CouncilFSFestschriftFSBFinancial Stability BoardFTSEFinancial Times Stock Exchange IndexFüPoGGesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männernan DienstFührungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen (Führungspositionengesetz)FWBFrankfurter WertpapierbörseGAAPGenerally Accepted Accounting Principles (US-amerikanische RechnungslegungsvorschriftenGDPRGeneral Data Protection Regulationgem.gemäßGenGGesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften (Genossenschaftsgesetz)GewOGewerbeordnungGewStGGewerbesteuergesetzggf.gegebenenfallsGLGuideline (Leitlinie)GloBEGlobal Anti-Base ErosionGmbHGesellschaft(en) mit beschränkter HaftungGmbH & Co. KGGesellschaft(en) mit beschränkter Haftung und Compagnie KommanditgesellschaftGmbHGGesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter HaftungGmbHRGmbH-Rundschau (Zeitschrift)GRCGovernance, Risk and Compliancegrds.grundsätzlichGRIGlobal Reporting InitiativeGuVGewinn- und VerlustrechnungGWBGesetz gegen WettbewerbsbeschränkungenHbd.HalbbandHGBHandelsgesetzbuchHGrGGesetz über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder (Haushaltsgrundsätzegesetz)h. M.herrschende MeinungHrsg.HerausgeberHs.Halbsatz[36]IAASBInternational Auditing and Assurance Standards BoardIASInternational Accounting Standard(s)IASBInternational Accounting Standards BoardICDInstitute of Corporate DirectorsICFRInternal Control over Financial ReportingICGNInternational Corporate Governance NetworkICRInterest Coverage Ratio (Zinsdeckungsgrad)ICSIndustrial Control SystemsIDCIndependent Directors Councili. d. F.in der Fassungi. d. R.in der RegelIdUInstitut der UnternehmensberaterIDWInstitut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.IECInternational Electronical Commissioni. e. S.im engeren SinneIFAImmobilienwirtschaftlicher FachausschussIFIARInternational Forum of Independent Audit RegulatorsIFRICInternational Financial Reporting Interpretations CommitteeIFRSInternational Financial Reporting Standard(s)IIAInstitute of Internal AuditorsIIRIncome Inclusion RuleIIRCInternational Integrated Reporting CouncilIKSInternes KontrollsystemILOInternational Labour OrganizationImmoWertVImmobilienwertermittlungsverordnungInc.Incorporated (US-amerikanische Unternehmensform)inkl.inklusiveinsb.insbesondereInsOInsolvenzordnungInstitutsVergVInstitutsvergütungsverordnungInvGInvestmentgesetzIOSCOInternational Organization of Securities CommissionsIoTInternet of Things (Bezeichnung für das Netzwerk physischer Objekte »Things«, die mit Sensoren, Software und anderer Technik ausge stattet sind, um diese mit anderen Geräten und Systemen über das Internet zu vernetzen, sodass zwischen den Objekten Daten ausge tauscht werden können)IPPFInternational Professional Practices FrameworkIPOInitial Public OfferingIPSASInternational Public Sector Accounting StandardsIRIntegrated ReportingIRSInternes Revisionssystem[37]i. S.im SinneISAInternational Standards on AuditingISAEInternational Standard for Audit Engagementsi. S. d.im Sinne des/derISOInternational Standards OrganizationISQMInternational Standards on Quality ManagementISSInstitutional Shareholder ServicesISSBInternational Sustainability Standards Boardi. S. v.im Sinne vonITInformationstechnologiei. V. m.in Verbindung miti.W.im WesentlichenJg.JahrgangKap.KapitelKAGBKapitalanlagegesetzbuchKAMKey Audit Matters (besonders wichtige Prüfungssachverhalte)KfQKKommission für QualitätskontrolleKGaAKommanditgesellschaft auf AktienKHGGKrankenhausgestaltungsgesetzKMUKleine und mittlere UnternehmenKonTraGGesetz zur Kontrolle und Transparenz im UnternehmensbereichKPIKey Performance IndicatorKStGKörperschaftsteuergesetzKWGGesetz über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz)LGLandgerichtLkSGLieferkettensorgfaltspflichtengesetzLLPLimited Liability Partnershiplit.littera (Buchstabe)LTVLoan to ValueMaCompMindestanforderungen an die ComplianceMaGoMindestanforderungen an die GeschäftsorganisationMARMarktmissbrauchsverordnungMaRiskMindestanforderungen an das RisikomanagementMDAXMidcap Deutscher Aktienindexm. E.meines ErachtensMFDFMutual Fund Directors Forum (Non-Profit-Organization)Mio.Million(en)MitbestGGesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz)MMVOMarktmissbrauchsverordnungMontanMitbestGMontan-MitbestimmungsgesetzMrd.Milliarde(n)[38]m. w. N.mit weiteren Nachweisenn/anot available (nicht verfügbar)NACDNational Association of Corporate DirectorsNasdaqNational Association of Securities Dealers Automated Quotations (elektronische Börse in den USA)NEDsNon-Executive Directorsn. F.neue FassungNFRDNon-Financial Reporting DirectiveNJWNeue Juristische WochenschriftNJW-RRNeue Juristische Wochenschrift Rechtsprechungs-ReportNr.NummerNStZNeue Zeitschrift für StrafrechtNVwZNeue Zeitschrift für VerwaltungsrechtNYSENew York Stock ExchangeNZGNeue Zeitschrift für Gesellschaftsrechto. Ä.oder Ähnlicheso.D.ohne DatumöAktGÖsterreichisches AktiengesetzOECDOrganization for Economic Co-operation and Development (Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung)ÖCGKÖsterreichischer Corporate Governance KodexöGenGÖsterreichisches GenossenschaftsgesetzöGmbHGÖsterreichisches Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter HaftungöSEGÖsterreichisches Gesetz über das Statut der Europäischen GesellschaftöUGBÖsterreichisches Unternehmensgesetzbucho. g.oben genanntOLGOberlandesgerichtOpExOperational Expenditures (Betriebsausgaben)ORSchweizerisches ObligationenrechtOWiGOrdnungswidrigkeitengesetzPAIPrincipal Adverse ImpactPCAOBPublic Company Accounting Oversight BoardPIEPublic Interest EntitiesPMBOKProject Management Body of KnowledgePMIProject Management InstitutePMOProject Management OfficePRAPrudential Regulation AuthorityPSPrüfungsstandard(s)PublGGesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen (Publizitätsgesetz)[39]Q&AQuestions and AnswersQMSQualitätsmanagementsystemQSQualitätssicherungsstandardsPRIPrinciples for Responsible InvestmentRABSchweizer RevisionsaufsichtsbehördeRegBegr.RegierungsbegründungRegERegierungsentwurfREITsReal Estate Investment TrustsRFSRisikofrüherkennungssystemRICSRoyal Institution of Chartered SurveyorsRLRichtlinie(n)RLCGRichtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (Schweiz)RMSRisikomanagementsystemRn.RandnummerRPARobotics Process AutomationRz.RandzifferS.Seites. a.siehe auchSAGGesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz)SanInsFoGSanierungs- und InsolvenzrechtsfortentwicklungsgesetzSAPIN IIAntikorruptionsgesetz in FrankreichSASStatement on Auditing StandardsSASBSustainability Accounting Standards BoardSDAXSmall Caps IndexSDGSustainable Development GoalsSESocietas EuropaeaSEAGSE-AusführungsgesetzSEBGGesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz)SECUnited States Securities and Exchange CommissionSec.SectionSE-VOSE-VerordnungSFDRSustainable Finance Disclosure RegulationSIXSwiss ExchangeSMISwiss Market IndexSOASarbanes Oxley Actsog.sogenannt(er)SOXSarbanes-Oxley ActSPACSpecial Purpose Acquisition Company (Akquisitionszweckgesellschaft)[40]SPVSpecial Purpose Vehicle (Zweckgesellschaft)SRSystematische Sammlung des Bundesrechts (Schweiz)StaRUGGesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für UnternehmenStGBStrafgesetzbuchStPOStrafprozessordnungStRSteuerrechtStVStrafverteidiger (Zeitschrift)s. u.siehe untenSWOTStrengths and Weaknesses, Opportunities and ThreatsTab.TabelleTCFDTask Force on Climate-related Financial DisclosuresTecDAXDeutscher TechnologieindexTeGoVAThe European Group of Valuers’ AssociationsTEPCOTokyo Electric Power CompanyTLoDThree Lines of Defence (ein Modell zur systematischen Heran gehensweise an Risiken, die in Unternehmen auftreten können)TransPuGTransparenz- und PublizitätsgesetzTz.Textzifferu. a.unter anderemu. Ä.und Ähnliche(s)u. E.unseres ErachtensUKLAUnited Kingdom Listing AuthorityUMAGGesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des AnfechtungsrechtsUNUnited NationsUNEPUnited Nations Environment ProgrammeUnterabs.UnterabsatzUPEUltimate Parent EntityUrt.UrteilU.S.United StatesUStGUmsatzsteuergesetzUTPRUndertaxed Payments Ruleu. U.unter Umständenu.v.m.und vieles mehrv.vomv. a.vor allemVAVerwaltungsanweisungVAGGesetz über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen (Versicherungsaufsichtsgesetz)VegüVVerordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (Schweiz)[41]VerSanG-EVerbandssanktionengesetz-EntwurfVersVergVVerordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (Versicherungs-Vergütungsverordnung)vgl.vergleicheVOVerordnungVorstAGGesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungvs.versusVwGVerwaltungsgerichtWertRWertermittlungsrichtlinienWMWertpapier-Mitteilungen, Zeitschrift für Wirtschafts- und BankrechtWPWirtschaftsprüferWPgDie Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)WPGWirtschaftsprüfungsgesellschaft(en)WpHGGesetz über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz)WPKWirtschaftsprüferkammerWPOGesetz über eine Berufsordnung der Wirtschaftsprüfer (Wirtschaftsprüferordnung)z. B.zum BeispielZIPZeitschrift für WirtschaftsrechtZRZivilrechtz. T.zum Teil

[43]AEinführung

Dr. Claus Buhleier/Dr. Arno Probst

Die Überwachung von Unternehmen durch den Aufsichtsrat ist eine komplexe und anspruchsvolle Aufgabe, die in den letzten 20 Jahren, ausgehend von einigen Unternehmenskrisen und spektakulären Bilanzskandalen sowie der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise, zunehmend in den Fokus der öffentlichen und fachlichen Diskussion gerückt ist. Für Deutschland ist in jüngerer Zeit die wirtschaftsöffentlich intensiv diskutierte Causa Wirecard zu nennen, auf die der Gesetzgeber mit dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) reagiert hat, mit dem Ziel, das Vertrauen in den deutschen Finanzmarkt und die mit ihm verbundene Regulatorik zu stärken. Gleichzeitig werden zunehmend Problemstellungen, die in der gesellschaftlichen Diskussion zu Recht eine wichtige Rolle spielen – bspw. Geschlechtergleichstellung, Klimaschutz und Nachhaltigkeit oder auch soziale Fragestellungen –, aufgrund der hohen Bedeutung der Wirtschaft und ihrer Akteure, der Unternehmen, zügig auf die Ebene der Unternehmensführung und -überwachung, der Corporate Governance, heruntergebrochen. Initiativen zur Intensivierung der Aufsichtsratstätigkeit gehen dabei einerseits vom nationalen Gesetzgeber, zuletzt durch das FISG, bzw. von der EU-Kommission aus, zum anderen aber auch von den Unternehmen selbst, die eine gute Corporate Governance auch als wertvolles Instrument sehen – nicht nur für ihre Kapitalmarktkommunikation, sondern auch zur Erreichung einer soliden, krisenfesten und damit auch nachhaltigen Unternehmensführung. Dabei folgen sie zunehmend den Forderungen institutioneller Investoren und aktivistischer Aktionäre sowie Proxy-Advisors, die ihre Meinungen über die jeweilige unternehmensspezifische Corporate-Governance-Konstellation deutlich artikulieren und vermehrt ihre Investitionsentscheidungen oder -empfehlungen danach ausrichten. Dieser Trend wird weiter zunehmen.

Eine oft genutzte Möglichkeit, die Tätigkeit des Aufsichtsrates effektiver und effizienter zu gestalten, besteht in der Delegation bestimmter Aufgaben des Aufsichtsratsplenums an Ausschüsse. Besonders qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder können sich so in kleinerem Rahmen auf abgegrenzte Themenfelder fokussieren und dadurch für den Aufsichtsrat hochwertige (Vor-)Arbeit leisten. In Ausschüssen kann fachkundig und zielorientiert diskutiert werden, Entscheidungen können schneller vorbereitet werden und es wird eine höhere Vertraulichkeit von Gesprächen, insb. mit Dritten, gewahrt.1 Für Aufsichtsräte von Gesellschaften, die als Unternehmen von öffentlichem Interesse2 bezeichnet werden (sog. Public Interest Entities, kurz »PIEs«), wurde im Sommer 2021 durch das FISG die gesetzliche Verpflichtung zur Bildung eines [44]Prüfungsausschusses eingeführt. In der Empf. D.3 DCGK 2020 wurde die Einrichtung eines Prüfungsausschusses ohnehin schon empfohlen, und dies entsprach der »Best Practice« in den meisten Unternehmen. Sowohl nach § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG als auch nach den Regelungen des DCGK hat sich der Prüfungsausschuss insb. mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insb. der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, zu befassen. Nach § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG kann der Prüfungsausschuss zudem Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Diese Anforderungen an die Tätigkeit des Prüfungsausschusses wurden auch schon in der im Juni 2016 in Kraft getretenen EU-Reform zur Abschlussprüfung genannt. Damit ist das Aufgabenspektrum des Prüfungsausschusses ausgesprochen breit angelegt und umfasst zudem wesentliche und verantwortungsvolle Teilbereiche der Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates insgesamt.

Von der Einrichtung eines Prüfungsausschusses versprechen sich Gesetzgeber und Aufsichtsräte i. d. R. eine Erhöhung der Effizienz und Qualität der Überwachungstätigkeit in den genannten Bereichen. Die gesetzlich definierten Rollen des Vorstands, des Aufsichtsrates, des Prüfungsausschusses und des Abschlussprüfers im Rahmen der Aufstellung und Prüfung des (Konzern-) Abschlusses können wie nachfolgend dargestellt schematisch veranschaulicht werden (siehe Abb. 1).

Abb. 1: Rollen der Unternehmensorgane und des Abschlussprüfers bei der Unternehmensüberwachung

Durch das FISG wurde im Sommer 2021 das »erweiterte Ökosystem« der Überwachung der Finanzberichterstattung neu strukturiert. Es kann wie folgt vereinfacht dargestellt werden (siehe Abb. 2).

[45]

Abb. 2: Das »erweiterte Ökosystem« der Überwachung der Finanzberichterstattung nach FISG

[46]Unverändert ist zunächst der Vorstand für die Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung verantwortlich. Die Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit der vom Vorstand erstellten Finanzberichterstattung ist vom Aufsichtsrat zu überwachen, der hierbei ganz wesentlich vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates unterstützt wird. Durch den vom Aufsichtsrat erteilten Auftrag zur gesetzlichen Abschlussprüfung oder durch Sonderprüfungen unterstützt der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat sowie den Prüfungsausschuss bei der Aufgabe der Überwachung der Ordnungsmäßigkeit der vom Vorstand erstellten Finanzberichterstattung. Durch das FISG wurde die externe Bilanzkontrolle neu geordnet, die nun durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in alleiniger Verantwortung durchgeführt wird. Die Ba-Fin berücksichtigt bei ihren (Stichproben-)Prüfungen von PIE-Abschlüssen deutscher Unternehmen die Leitlinien der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority – ESMA). Durch das FISG wurde auch die Möglichkeit des Informationsaustausches zwischen der BaFin und der Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS) beim Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) wesentlich ausgeweitet. Die APAS übt direkt und indirekt die berufsstandunabhängige Aufsicht über die Abschlussprüfer in Deutschland aus. Nach § 324 Abs. 3 HGB kann die APAS Darstellung und Erläuterung der Tätigkeit des Prüfungsausschusses eines Unternehmens von öffentlichem Interesse verlangen. Ausgeweitet wurden auch die Hinweispflichten durch BaFin und Abschlussprüfer an die Staatsanwaltschaft. Das »erweiterte Ökosystem« der Überwachung der Finanzberichterstattung veranschaulicht eindrucksvoll das durch das FISG veränderte Umfeld, in dem sich Vorstand, Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer bewegen und in dem durch die neu geregelten Kompetenzen der Bilanzkontrolle durch die BaFin sowie durch die Berufsaufsicht über die Wirtschaftsprüfer die Einhaltung der jeweiligen Pflichten sichergestellt werden soll.

Die Anforderungen an die Tätigkeit von Prüfungsausschüssen sind damit zuletzt 2021 durch das FISG wiederum gestiegen, nachdem zuvor mit der EU-Reform der Abschlussprüfung 2016 und mit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz 2009 bereits eine deutliche Zunahme bzw. Konkretisierung der Aufgaben erfolgt war.

Das FISG fördert und fordert seit Sommer 2021 ein Fortschreiten der Professionalisierung des Aufsichtsrates und des Prüfungsausschusses, denn starke unternehmensinterne Aufsichtsgremien sind für eine gute Unternehmensführung und -überwachung von grundlegender Bedeutung. Bei Aufsichtsräten von Unternehmen des öffentlichen Interesses reicht bei Neubesetzungen nicht mehr nur ein Mitglied des Aufsichtsrates mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder der Abschlussprüfung. Vielmehr muss künftig mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrates über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrates über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Klargestellt wurde, dass der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss zusätzlich die Qualität der Abschlussprüfung zu überwachen hat. Ferner haben Mitglieder des Prüfungsausschusses nun ein Direktauskunftsrecht gegenüber leitenden Mitarbeitern. Das FISG hat auch die Teilnahme des Vorstands bei Sitzungen des Aufsichtsrates und des Prüfungsausschusses reguliert, wenn der Abschlussprüfer als Sachverständiger hinzugezogen wird.

[47]Wie die Überwachungsaufgaben durch den Prüfungsausschuss im Einzelnen in der Praxis adäquat auszuführen sind, wird weder im Gesetz noch im DCGK 2022 oder in den EU-Regelungen konkret spezifiziert. Die Operationalisierung der Vorschriften ist jedoch Voraussetzung für eine effektive und effiziente praktische Tätigkeit des Prüfungsausschusses – und für die Einhaltung der ihm zugewiesenen Kompetenzen und Pflichten, gerade wenn der Pflichtenkatalog stetig zunimmt, wie z. B. mit der eigenen Prüfung auch des gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-) Berichts (§ 171 Abs. 1 Satz 4 AktG).

Hier setzt das Ziel des vorliegenden Leitfadens an: Auf Basis der aktuellen gesetzlichen Anforderungen und der Regelungen des DCGK werden konkrete Hinweise erarbeitet, die Prüfungsausschüsse dabei unterstützen, ihre Aufgaben effektiv und effizient auszuführen und sich dabei gleichzeitig an Best Practices zu orientieren.

Im Kapitel B werden zunächst die rechtlichen Rahmenbedingungen erläutert, in denen sich der Prüfungsausschuss heute bewegt. Diese beziehen sich insb. auf die Aufgaben des Prüfungsausschusses, die Mindestanforderungen an seine Mitglieder sowie sein Verhältnis zum Aufsichtsratsplenum. Es werden zudem in komprimierter Form die praktischen Kernfragen der Aufgabenerfüllung des Prüfungsausschusses zusammengestellt. Das Kapitel schließt mit einer Abgrenzung der Verantwortlichkeiten des Prüfungsausschusses von denen des Gesamtaufsichtsrates und des Abschlussprüfers sowie einer Darstellung der Grenzen der gesetzlichen Abschlussprüfung.

Nach den grundlegenden Ausführungen befasst sich Kapitel C mit organisatorischen Fragen des Prüfungsausschusses. Diese betreffen u. a. Besetzungsfragen, die Informationsversorgung und Fragen der Geschäftsordnung und des Protokolls. Anschließend wird in Kapitel D ausführlich auf die einzelnen Aspekte der Überwachungstätigkeit eingegangen. Ausgangspunkt hierfür ist eine Zusammenstellung sämtlicher Aufgaben des Prüfungsausschusses. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses »Überwachung der internen Kontrollsysteme des Unternehmens«, »Überwachung der Abschlussprüfung« und »Vorbereitende Prüfung des Jahresabschlusses« sowie »Vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung« werden praxistauglich aufbereitet und intensiv beleuchtet, ebenso wie der Aspekt der Berichterstattung des Prüfungsausschusses über seine Tätigkeit gegenüber dem Gesamtaufsichtsrat und an die Hauptversammlung. Aufgrund des FISG wurde auch ein Beitrag zur Bedeutung von Prüfungsqualität und deren Beurteilung ergänzt.

Kapitel E befasst sich mit der Wirksamkeit des Prüfungsausschusses, insb. dessen Merkmalen, dessen Organisation, der Aus- und Fortbildung und dessen Selbstbeurteilung.

In Kapitel F werden die Praxishinweise zur allgemeinen Tätigkeit von Prüfungsausschüssen um wichtige ausgewählte Einzelfragen ergänzt, z. B. die Befassung des Prüfungsausschusses mit der Unternehmensstrategie und -planung, den Auswirkungen der digitalen Transformation und Cyber Security, den Entwicklungen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung, der [48]Überwachung der steuerlichen Verhältnisse, einem Enforcement-Verfahren der BaFin, den Besonderheiten der Überwachungsaufgaben im Konzern, der Überwachungstätigkeit bei Unternehmenskrisen sowie den eigenen Aufgaben bei einem Börsengang.

Rechtsform- und branchenspezifische Besonderheiten, z. B. bei Unternehmen der öffentlichen Hand, Kreditinstituten, Versicherungen und Immobilienunternehmen, werden in Kapitel G dargestellt.

Erfahrene Praktiker bieten im anschließenden Kapitel H mit ihren Erfahrungsberichten wertvolle Einblicke in die Tagesarbeit des Prüfungsausschusses. Enthalten sind Beiträge zum Spannungsfeld von Prüfungsausschuss, Finanzexperte, Wirtschaftsprüfer und Aufsichtsrat, aus Sicht eines Arbeitnehmervertreters, zu den Erwartungen der Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS), zur Sicht auf den Prüfungsausschuss und zu den Erwartungen von institutionellen Investoren oder auch des Stimmrechtsberaters Institutional Shareholder Service (ISS). Abgerundet wird dieses Kapitel durch die »humoristische Sicht« Sebastian Hakelmachers, der sich schon an anderer Stelle kenntnisreich zur »korpulenten Gouvernante« geäußert hat.3

Kapitel I widmet sich der Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus Sicht der empirischen Corporate-Governance-Forschung.

Im Kapitel J werden zivil- und strafrechtliche Haftungsfragen dargestellt, die anhand von aktuellen Gerichtsentscheidungen für den Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss illustriert sind. Besonderheiten des Prüfungsausschusses in ausgewählten Ländern werden in Kapitel K aufgezeigt. Dargestellt werden die Besonderheiten der Prüfungsausschusstätigkeit in Österreich, der Schweiz, den USA sowie Großbritannien.

Im abschließenden Kapitel L wird ein Fazit gezogen und ein Ausblick gegeben.

Im Anhang finden sich praktische Hilfestellungen, u. a. für die Durchsicht eines Jahres-/Konzernabschlusses und für das Gespräch mit dem Abschlussprüfer.

Dieses Buch ist als »Praxisleitfaden« konzipiert, um Informationen und Hilfestellung in den Bereichen zu geben, die für die Tätigkeit des Prüfungsausschusses und seiner Mitglieder relevant sind. Das Werk folgt einem Gesamtkonzept. Auch wenn die einzelnen Abschnitte von verschiedenen Autoren stammen, so sind die Beiträge inhaltlich miteinander abgestimmt, um Wiederholungen zu vermeiden. Jeder Abschnitt ist i. d. R. so konzipiert, dass das jeweils behandelte Thema aus sich heraus verständlich ist und Hinweise und Fragen für die Praxis die Ausführungen abrunden. Querverweise sind eingefügt, wo sie zum Verständnis sowie zur Vermeidung von Wiederholungen notwendig sind.

1 Vgl. so schon zur Einführung des BilMoG Koprivica (2009), S. 2.

2 Unternehmen von öffentlichem Interesse sind nach § 316a HGB kapitalmarktorientierte Unternehmen (§ 264d HGB), CRR-Kreditinstitute (§ 1 Abs. 3d Satz 1 KWG) mit Ausnahme derjenigen Institute, die in § 2 Abs. 1 Nr. 1 und 2 KWG und Art. 2 Abs. 5 Nr. 5 der Richtlinie 2013/36/EU genannt sind, sowie Versicherungsunternehmen (Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie 91/674/EWG).

3 Vgl. Hakelmacher (2011).

[49]BAufgaben des Prüfungsausschusses

[50]IRechtliche Grundlagen

Dr. Nima Ghassemi-Tabar

1Gesetzliche Vorgaben

aBestellung eines Prüfungsausschusses

Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft

Gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG kann (nicht: muss) der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich befasst mit

der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses,der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems,dem Risikomanagementsystem,dem internen Revisionssystem sowieder Abschlussprüfung, hier insb. der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen.

Ob der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss bildet und mit welchen Aufgaben er diesen betraut, liegt somit grundsätzlich allein in seinem Ermessen (Organisationsautonomie des Aufsichtsrates).

Aus der Organisationsautonomie des Aufsichtsrates folgt zudem, dass auch die Aktionäre der Aktiengesellschaft – durch entsprechende Regelungen in der Satzung – ihm nicht vorschreiben können, einen Prüfungsausschuss einzurichten oder – umgekehrt – einen solchen nicht einzurichten. Dasselbe gilt hinsichtlich der Art und des Umfangs der Zuständigkeiten, mit denen der Prüfungsausschuss ausgestattet werden soll.1 Es obliegt mithin allein dem Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden, ob er zur Steigerung der Effizienz seiner Überwachungstätigkeit einen entsprechenden Prüfungsausschuss einrichtet und mit welchen Kompetenzen er diesen ausstattet.

Der im Zuge des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) eingeführte § 107 Abs. 4 Satz 1 AktG sieht für den Aufsichtsrat von Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind, die zwingende gesetzliche Verpflichtung zur Bildung eines Prüfungsausschusses vor. Bei diesen Gesellschaften steht die Entscheidung über die Bildung eines Prüfungsausschusses [51]also nicht mehr im Ermessen des Aufsichtsrates. Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses entspricht ohnehin der »Best Practice« in den meisten börsennotierten Unternehmen. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, bilden diese Mitglieder künftig auch den Prüfungsausschuss (§ 107 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Zwingende gesetzliche Vorgaben zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses sehen im Übrigen nur branchenspezifische Spezialregelungen vor, wie etwa § 25d Abs. 9 KWG für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute. Weiterhin sehen § 27 Abs. 3 MitbestG bzw. § 8 Abs. 2 Montan-Mitbestimmungsgesetz einen Pflichtausschuss bei mitbestimmten Gesellschaften, also auch bei einer mitbestimmten AG, in Form eines sog. Vermittlungsausschusses vor.

Aufgrund des seit 1. Januar 2020 in Kraft befindlichen Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) bedürfen bestimmte Geschäfte zwischen börsennotierten Gesellschaften mit nahestehenden Personen (sog. Related Party Transactions) der Zustimmung des Aufsichtsrates (§ 111b AktG). Der Aufsichtsrat kann diese Zustimmungsentscheidung auf einen Ausschuss übertragen, wobei dies ein bestehender Ausschuss wie z. B. der Prüfungsausschuss sein kann (§ 111b Abs. 1 Satz 1, 2. Hs. AktG). Da bei der Entscheidungsfindung Aufsichtsräte mit einem Interessenkonflikt hinsichtlich der Related Party Transaction nicht stimmberechtigt sind, muss dem Ausschuss eine ausreichende Zahl von stimmberechtigten Mitgliedern angehören.

Aufsichtsrat bei anderen Gesellschaftsformen

Für andere Gesellschaftsformen gilt das zu dem Prüfungsausschuss in der Aktiengesellschaft Gesagte entsprechend, wenn sie einen Aufsichtsrat haben, dessen Einrichtung von Gesetzes wegen vorgeschrieben ist. Dies gilt allen voran für die mitbestimmte GmbH2, aber auch für die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)3, die Societas Europaea (SE)4 und die in der Rechtsform der GmbH organisierten Kapitalverwaltungsgesellschaften i. S. d. KAGB5. Die Aufsichtsräte dieser Gesellschaftsformen entscheiden also wie der Aufsichtsrat einer AG autonom und nach eigenem Ermessen über die Bestellung eines Prüfungsausschusses.

Ähnlich wie § 107 Abs. 4 Satz 1 AktG statuiert auch § 324 Abs. 1 HGB eine wichtige Ausnahme vom Grundsatz der freien Einsetzbarkeit eines Prüfungsausschusses: Demnach müssen kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften i. S. d. § 264d HGB, die keinen Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat haben, der die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG zu erfüllen hat, einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich mit den in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG beschriebenen Aufgaben befasst (»isolierter« Prüfungsausschuss).

[52]