M&A-Projekte erfolgreich führen E-Book

• Herausgeber: Schäffer Poeschel
• Kategorie: Fachliteratur
• Sprache: Deutsch

Veröffentlichungsjahr: 2024

Beschreibung

Mit diesem Workbook lassen sich komplexe M&A-Projekte effizienter planen. - Wie wird ein M&A-Prozess gestaltet? - Wie groß ist der Bedarf an Kapazität, Kompetenzen und Zeit für einzelne Teilprojekte? - Wo liegen die Schnittstellen zwischen den Prozessen? - Wo tun sich kritische Wege auf? - Was sind die Benchmarks, und welches die Best Practices, an denen sich M&A-Berater orientieren können? In das Buch fließen das Know-how renommierter Unternehmensberatungen und die Erfahrungen großer, im M&A-Bereich aktiver Unternehmen, wie z. B. Siemens, EnBW, Infineon oder Bertelsmann, ein.

Leseprobe

Inhaltsübersicht

Inhaltsübersicht

Impressum

Kai Lucks

Vorwort: warum und für wen dieses Buch?

Teil 1 Einleitung

Kai Lucks

1.1 M&A – Einführung in eine komplexe Projektform

Kai Lucks

1.2 Rahmenbedingungen für M&A

Kai Lucks

1.3 Zur Systematik und Einordnung der Beiträge

Teil 2 Führung von M&A

Kai Lucks

2.1 Führungsmodelle für M&A-Projekte – Aufbau, Ablauf, Instrumente

Reinhard Meckl/Anna-Maria Müller

2.2 Key Performance Indicators für M&A-Abteilungen

Moritz Kübel/Mirko Dier

2.3 M&A-Kompetenz von strategischen Investoren – empirische Untersuchung der Stärken und Schwächen

Thorsten Ludwig Ehle

2.4 Organisation und Führung von M&A bei einem großen Mittelständler

Jörg Sellmann

2.5 M&A bei Rotwein und Zigarre oder Die Rolle des Topmanagements bei M&A-Transaktionen

Jürgen Rothenbücher/Jörg Schrottke/Sandra Niewiem/Jan Bovermann

2.6 Integrationsmodelle und Synergien: Systematische Wertgenerierung durch Übernahmen und Fusionen

Teil 3 M&A-Cluster und Prozesse

3.1 Vorfeld und Strategie

Kai Lucks

3.1.1 Vorbereitung und Sondierung

Jürgen Rothenbücher/Sandra Niewiem

3.1.2 Von der Unternehmensstrategie zum passenden Partner – mit einem durchgängigen ganzheitlichen Ansatz zum Erfolg

3.2 Information und Due Diligence

Kai Lucks

3.2.1 Der Informationsprozess und Due Diligence

Florian Bortfeldt

3.2.2 Legal Due Diligence

Karsten Hollasch

3.2.3 Financial Due Diligence im Wandel

Michael Brauer

3.2.4 Tax Due Diligence

Gabriel Andras/Frank Tesch

3.2.5 Compliance und Integrity Due Diligence

Helmuth L. Uder/Daniela Geiger

3.2.6 HR Due Diligence

Helmuth L. Uder/Daniela Geiger

3.2.7 Kulturelle Due Diligence

Guntram Hepperle/Ernst Schmandt

3.2.8 Betriebliche Altersversorgung Due Diligence

Peter Schenk/Katy Sage/Hans-Joachim Betko

3.2.9 Environmental & Health Due Diligence

Marc Y. Yamada

3.2.10 Operational Due Diligence

Oliver Lofink/Jens Nackmayr/Gerald Orendi

3.2.11 Commercial, Market & Technical Due Diligence

Oliver Lofink/Jens Nackmayr/Gerald Orendi

3.2.12 Commercial Technical Due Diligence in der Praxis: Typisierte Bausteine

3.3 Bewertung und Finanzierung

Ralf Elsas/Stefan Herrmann

3.3.1 Kosten der Fremdkapitalfinanzierung

Christian Aders/Florian Wiedemann/Andreas Pöschl

3.3.2 Valuation

Thorsten Feix

3.3.3 Der Bewertungsprozess bei einem Strategen

Stefan Gros

3.3.4 Value Management bei M&A-Projekten am Beispiel des Kaufes eines rumänischen Pharmagroßhändlers

Reinhard Meckl/Florian Riedel

3.3.5 Synergien und ihre Identifizierung, Quantifizierung sowie Realisierung im Rahmen von M&A-Transaktionen

Andreas Horzella

3.3.6 Financial Performance Controlling

Kai Lucks

3.3.7 Integrales Projektcontrolling

3.4 Verhandlung, Recht und Verträge

Andreas Thun

3.4.1 Der Unternehmenskaufvertrag

Thomas Gruhn

3.4.2 Kaufpreismechanismen im Kaufvertrag

Martin Sura

3.4.3 Kartellrechtliche Aspekte des M&A-Deals.

Ingmar Dörr

3.4.4 Akquisitionsstruktur unter steuerlichen Gesichtspunkten

Falk Loose

3.4.5 Steuerthemen im Share Purchase Agreement

Bernd Klemm

3.4.6 Arbeitsrechtliche Aspekte im Unternehmenskaufvertrag

Maximilian Findeisen

3.4.7 Compliance in der M&A-Transaktion

Georg von Mangoldt/Michael C. Feifel

3.4.8 M&A-Versicherungen

3.5 Mensch und Kultur

Kai Lucks

3.5.1 Die Entwicklung des kulturellen Change Managements bei Siemens im Kontext der M&A Integration Knowledge Base

Thomas Müllerschön

3.5.2 Der Faktor Mensch bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen – ein Erfahrungsbericht

Heike Ballhausen/Katrin Denison

3.5.3 Cultural Change Management

Bernd Süßmuth/Anne-Marie Jentsch

3.5.4 Der Staffing Prozess

Bettina Fetzer/Bernd Süßmuth

3.5.5. Leistungsbewertung von Mitarbeitern

3.6 Kommunikation

Phoebe Kebbel

3.6.1 Erfolgsfaktor M&A-Kommunikation

Matthias Schwierz

3.6.2 Kommunikation und Wandel der Arbeitsteiligkeit in der M&A-Landschaft: M&A und IT-unterstützte Systeme

3.7 Real Estate, Environment & Health

Horst Torunski

3.7.1 Real Estate

3.8 Intellectual Property

Winfried Büttner

3.8.1 Patent Portfolio Management

Stefan Schuppert

3.8.2 Intellectual Property Legal

Matthias Koch

3.8.3 Marken- und andere Kennzeichenrechte

Stefan Herrmann/Ekaterina Lohwasser

3.8.4 Bewertung immaterieller Vermögenswerte im Rahmen von Transaktionen

3.9 Information Technology

Steffen Wendsche

3.9.1 Information Technology

3.10 CRM – Customer Relationship Management

Lars Fischer

3.10.1 Die Berücksichtigung der Kundensphäre im M&A-Prozess

Axel Erhardt/Jens Reichling/Christian Burmeister

3.10.2 Die Bedeutung der Kundenbeziehung – Optimierung des Kundenpotenzials in M&A-Transaktionen

Ottmar Franzen

3.10.3 Markenwert-Management bei M&A

3.11 PLM – Product Lifecycle Management

Oliver Lofink/Jens Nackmayr/Gerald Orendi

3.11.1 Management von Produktportfolios und -lebenszyklen im M&A-Prozess

3.12 SCM – Supply Chain Management

Jacek Drozak

3.12.1 SCM – Supply Chain Management: Einkauf und Logistik

Teil 4 Projekte und Teilprojekte

4.1 Strategieprojekte

Martin Mildner

4.1.1 Von der Unternehmensstrategie zur M&A-Strategie

Jürgen Rothenbücher/Jörg Schrottke

4.1.2 »Dynamic Merger Endgame«-Projekt bei einem führenden Hersteller für Automatisierungs- und Antreibstechnik

4.2 Carve-Out

Marcus Nibler

4.2.1 Erfolg beim Carve-Out – Anmerkungen aus der Praxis

Peter Ratzer/Enrik Schiller

4.2.2 IT Carve-Outs

4.3 Transaktion Dealmaking

Jan-Hendrik Röver

4.3.1 Transaktionsmanagement im großen Mittelstand

Martin Aschenbach/Daniel Ferrer

4.3.2 Effiziente Verkaufsprozesse im kleineren Mittelstand

Arno Pätzold

4.3.3 Erfolgsfaktoren beim Kauf inhabergeführter Unternehmen

4.4 Transaktion Auktion

Jörn Caumanns

4.4.1 Auktionen aus einem Konzern: Verkauf von Unternehmensteilen am Beispiel der Bertelsmann AG

4.5 Kauf bei Konzernen

Stephan Reiter/Martina Sophie Domani

4.5.1 Konzern trifft auf kleines, inhabergeführtes Unternehmen

Kai Lucks

4.5.2 M&A als komplexe Projekte – Erfahrungen bei Siemens

Fabian Billing

4.5.3 Große Integrationsprogramme erfolgreich managen

4.6 Kauf bei familiengeführten Unternehmen und Private Equity

Peter Brock

4.6.1 M&A mit Family Offices

Jens Waldau

4.6.2 Erfahrungen eines Mittelständlers mit Private Equity

4.7 Projektführung Verkauf

Jack Artman

4.7.1 Managing Carve-Outs – ein Beispiel aus der Halbleiterbranche

Michael J. Hubmann

4.7.2 Die Rolle des Monitoring Trustee bei Verkaufsprojekten aufgrund von Aufiagen einer Wettbewerbsbehörde

4.8 Projektführung Joint Venture

Udo Specht

4.8.1 Joint Ventures in Emerging Markets

Jürgen Sackhoff

4.8.2 Schott Joint Ventures in Indien und China

4.9 Dual Track, IPO und öffentliche Übernahmen

Alexander Mann/Axel Stoehr

4.9.1 Dual-Track-Verkaufsprozesse: Integrierte Execution aus der Sicht der Investmentbank

Rainer Süßmann

4.9.2 Übernahme börsennotierter Unternehmen

4.10 Management Buy-out, Leveraged Buy-out

Wilhelm Schulz/Sebastian Schäfer/Felix Wickenkamp

4.10.1 Buy-outs als Instrument zur Unternehmensübergabe

4.11 M&A aus Krise und Insolvenz

Heiko Tschauner

4.11.1 M&A bei Unternehmen in der Krise

Florian Stapper

4.11.2 M&A aus der Insolvenz

4.12 Projektführung Post-Merger-Integration (PMI)

Mirko Dier/Sven Wahle

4.12.1 Erfolgsfaktoren von Post-Merger-Integrationsprojekten

Marc Y. Yamada

4.12.2. Die 100-Tage-Planung

Stephan Reiter/Hatto Schick

4.12.3 Wie ein Konzern effizient viele kleine inhabergeführte Unternehmen integriert

Daniela Mayrshofer/Kai Milkereit

4.12.4 Die fünf Erfolgsfaktoren für Post-Merger-Integrationen im Mittelstand

Kai Lucks

4.12.5 Integration bei Konzernen am Beispiel Siemens Alstom Industriekraftwerke

Anabel Houben/Maik Ganswig

4.12.6 Zusammen Wachsen – kulturelles Integrationsprojektmanagement bei der Übernahme der Dresdner Bank durch die Commerzbank

Teil 5 Übersichten

5.1 Glossar

5.2 Autorenverzeichnis

5.3 Verzeichnis der Stichwörter

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Alle Inhalte dieses eBooks sind urheberrechtlich geschützt.

Bitte respektieren Sie die Rechte der Autorinnen und Autoren, indem Sie keine ungenehmigten Kopien in Umlauf bringen.

Dafür vielen Dank!

Bibliografische Information Der Deutschen Bibliothek

Die Deutsche Bibliothek verzeichnet diese Publikation in der DeutschenNationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internetüber <http://dnb.ddb.de> abrufbar.

E-Book ISBN 978-3-7992-6676-5

Dieses Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt.Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes istohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Das gilt insbesonderefür Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherungund Verarbeitung in elektronischen Systemen.

© 2013 Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft · Steuern · Recht [email protected]

Einbandgestaltung: Jessica Joos

Satz: DTP + TEXT Eva Burri, Stuttgart · www.dtp-text.de

April 2013

Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

Ein Tochterunternehmen der Verlagsgruppe Handelsblatt

Vorwort: warum und für wen dieses Buch?

von Kai Lucks

Dieses Buch wurde geschrieben von M&A-Praktikern für Praktiker – für die Vorstands-Ebene, für die Geschäftsführer von Einheiten, die nach M&A Ausschau halten, für Verantwortliche von Stabsabteilungen, die mit M&A zu tun haben und für Berater, die sich über das Gesamtgebiet M&A kundig machen wollen. Die Aufsätze sind hoch verdichtet, eingängig geschrieben, systematisch aufgebaut und thematisch abdeckend. Sie umfassen alle Themen, die für M&A von Relevanz sind. Das Inhaltsverzeichnis kann als Checkliste dienen für alle Themen, die bei M&A zu berücksichtigen sind. Die verwendeten angloamerikanischen Fachbegriffe führen ein in die »Weltsprache M&A« – ein Glossarium hilft zum Verständnis und ein Stichwort-Katalog stellt die unzähligen Verbindungen unter den rund 90 Beiträgen her. Literatur-Verweise am Ende der Kapitel geben Gelegenheit zur Vertiefung in der reichhaltigen internationalen Literatur. Insofern soll dieses Buch als Einstieg für den engagierten und praxisorientierten Leser in die M&A-Materie dienen. Das Buch füllt damit auch eine Lücke, die bisher von keinem Werk abgedeckt wird: Es behandelt alle Themen, die heute von praktischer Relevanz für das M&A-Management sind, und es informiert auf dem neuesten Stand der Praxis. Um das Buch »praktikabel« und »lesbar« zu machen wurde auf wissenschaftlichen Anspruch verzichtet – ohne jedoch auf die systematische Behandlung und Vollständigkeit der Themen und Herausforderungen zu verzichten. Insofern sollen die Beiträge dieses Buches einladen zur Beschäftigung mit M&A. Dennoch ist es kein »leichtes« Buch – dazu ist M&A zu vielfältig und sind die einzelnen Themen zu komplex.

Bis in die 80er-Jahre des 20. Jahrhunderts hatten die angloamerikanischen Länder bei M&A einen Vorsprung (siehe Kapitel 1.1 Einführung). Seitdem holen die übrigen Industrieländer, vor allem Mitteleuropa auf. M&A hat in den letzten 20 Jahren eine enorme Professionalisierung erfahren, vor allem bei juristischen und finanztechnischen Themen, aber auch beim Bewusstsein zur Implementierung, Integration und dem damit verbundenen kulturellen Wandel. Es ist in dieser Zeit eine enorme Menge an Literatur entstanden, vor allem aus der Feder von Wissenschaftlern der Jurisprudenz und des Finanzsektors. Viele Standardwerke sind eigentlich nur für den Fachkollegen aus demjeweiligen Fachgebiet geschrieben. So reduziert manches Werk das Aufgabenfeld M&A auf den jeweiligen Fachsektor und es entsteht manchmal der Eindruck als sei der Gesamtprozess und die Implementierung ein rein juristisches und finanztechnisches Unterfangen. Es ist müßig, darüber zu streiten, ob M&A nun eine Wissenschaft ist oder eine Kunst. Für beide Ansätze finden sich genügend Vertreter in der Literatur. Auffallend ist jedoch, dass sowohl die »wissenschaftliche« Literatur als auch die Literatur über M&A im Allgemeinen – oder über die »Kunst von M&A 1« – nur ein relativ schmales Spektrum der M&A-Themen berührt. Geradezu erschreckend ist die Tatsache, dass die zentralen Themen, der Kunde und die Managementprozesse2 bei M&A nur ganz am Rande gestreift, ja oft überhaupt nicht berührt werden. Das Gleiche gilt für die Informationstechnologie. Ohne eine minutiöse Planung und Zusammenführung der IT-Systeme bleibt jede Integration ohne Basis (siehe Abschnitt 3.9). Dies zeugt von Praxisferne oder von einem Tunnelblick, der M&A reduziert wahrnimmt.

Dieses Buch soll nun diese Lücke schließen und ein hochaktuelles Bild über die Gesamtlandschaft der Fachthemen bieten, die heute einem M&A-Projekt zugrunde liegen. Es bildet alle Themen ab, die heute praktische Relevanz für M&A haben – also auf die Organisation und die Performance von M&A einen erheblichen Einfiuss haben. Der Leser kann sich aufgrund der reichhaltigen Literaturverweise und mithilfe der Kontaktdaten der Autoren auf jedem Thema beliebig vertiefen.

Das Buch hat – was M&A-Projektmanagement betrifft – durchaus einen aktuellen enzyklopädischen Anspruch. Von juristischen und finanziellen Themen über Strategie und operative Implementierung werden alle Gebiete »gleichgewichtig« nebeneinander gestellt. Mit diesem Buch wird der Versuch gemacht, die unterschiedlichen Gebiete und Aspekte von M&A mit dem Fokus auf die Umsetzung in vielfältiger Weise zu vernetzen. Dies geschieht durch den Aufbau in hierarchischer Gliederung seiner Abschnitte, vom Gestaltungsrahmen für M&A (Teil 1) über die Führung von M&A insgesamt (Teil 2) und die Beschreibung der zugrunde liegenden Cluster und Prozesse (Teil 3) bis zur Integration in die verschiedenen Projektkategorien (Teil 4). Dieses Buch soll mithin ein Einstieg sein in das Integrale M&A-Management, von der Gesamtführung eines Konzerns unter dem M&A-Gesichtswinkel, über das Subsystem M&A bis hin zum Aufbau und Ablauf des individuellen M&A-Projektes. Dieses eröffnet den Fachspezialisten die Möglichkeit, sich in der Breite von M&A zu informieren, das heißt, das Grundwissen auch für »fremde« Gebiete zu erwerben. Die modernen Führungsmodelle – insbesondere die Prozessführung und die heute gängigen Hybridmodelle (siehe Kapitel 2.1) – fordern nämlich auch vom Spezialisten ein Grundverständnis auf den Gebieten, die von anderen Fachkräften betreut werden, um konstruktiv und dem Gesamtziel verpfiichtet das konzertierte Prozessmanagement unter Setzung der richtigen Abstimmungen und Schnittstellen zu bewerkstelligen. Insofern ist M&A eine Kunst, eine konzertante Kunst. Die reine Addition von M&A-Wissen durch Ernennung vielfältiger Stabsspezialisten hat sich als nicht ausreichend erwiesen, um M&A produktiv führen zu können. Ein exzellentes Orchester ist ja auch mehr als die Summe hervorragender Musiker. Die verschiedenen Gruppen müssen aufeinander eingeschworen sein und man muss sich bei jedem Einsatz aufeinander verlassen können. Es ist notwendig, die für ein Unternehmen und für ein spezifisches Projekt angemessenen Führungsmodelle auszuwählen, möglicherweise zu standardisieren und wiederholt verfügbar zu machen. Dies betrifft nicht nur die Prozesse und Schnittstellen, sondern auch das Wissen um Prioritäten, (wechselnde) Leitfunktionen und Kritikalitäten. Dazu ist es nötig, allen Stimmen im Konzert von M&A Gehör zu verschaffen. Unter Abwägung, welche dieser Kräfte dazu erforderlich sind, kommen in diesem Buch 98 Autoren zusammen, um rund 90 Artikel zu M&A zu präsentieren. Dieses Buch ist somit ein Kompendium für das M&A-Projektmanagement mit dem Anspruch, für alle Themencluster, für alle Prozesse ein Grundwissen zu vermitteln. Damit soll es allen Projekttypen dienen, vom kleinen Projekt eines Mittelständlers bis zum komplexen Großprojekt eines Konzerns: Es ist gewissermaßen ein Rahmenwerk für M&A-Management.3 Als solches kann es auch eine grundlegende Handreichung sein, um eine Wissensplattform für M&A-Management aufzubauen.

Die Schnitte in der thematischen Ordnung der Beiträge, die es in diesem Buch gibt – etwa bei der Zuordnung der Themen zur Due Diligence oder anderen Clustern (vgl. Kapitel 1.3) – spiegeln die Managemententscheidungen eines realen M&A-Projektes: Es sind die jeweils dominierenden Kohärenzfaktoren, die entscheiden, ob eine Aufgabe hierhin gehört (z. B. zur Due Diligence) oder an anderer Stelle zuzuordnen ist, zum Beispiel in einen eigenen Prozess für Environmental & Health, der ja auch innerhalb einer Due Diligence – unter welchem Titel auch immer – abzubilden ist. Jede dergestalte Entscheidung ist auch eine Wahl zwischen den Alternativen, wo die Schnittstellen zu legen sind.

Die Wahl der Beiträger zu diesem Buch fiel auf Autoren, die zu den Besten ihres Faches zählen, und deren (Beratungs-) Unternehmen sich durch Best-Practice-Ansätze auf ihrem speziellen Gebiet hervorgetan haben. Deshalb wurde bewusst auf eine M&A-übergreifende exklusive Zusammenarbeit mit nur einem Beratungshaus pro Gebiet verzichtet,4 sondern es wurde der Weg der Vielfalt gewählt. Der Herausgeber verpfiichtete die Autoren deshalb über Wettbewerbsgrenzen hinweg. Lediglich bei Themen, die engste Zusammenhänge aufweisen, wurden große M&A-Dienstleister gebeten, ihre Spezialisten gemeinsam auftreten zu lassen. Dies betrifft Hogan Lovells auf dem Gebiet der Rechtsberatung, Deloitte bei der Due Diligence, AT Kearney bei der Strategieberatung, Towers Watson bei Human Resources und Management Engineers in der Brücke von der Due Diligence zur Umsetzung. Dieses Buch ist also keine Exklusiv-Plattform für einzelne Beratungshäuser. Der Herausgeber erteilt vielmehr Vertretern einer Riege von verschiedenen hervorragenden großen M&A-Beratungshäusern das Wort, denn es gibt kein Beratungsunternehmen, das alle Themen abdeckt und exzellent vertritt.

Unter den großen Investmentbanken haben so die Deutsche Bank (Kapitel 4.9.1) und die Citigroup (Abschnitt 4.10) mitgewirkt. Die Beiträge dieses Buches verdeutlichen darüber hinaus laufende Veränderungen im Arbeitsspektrum der M&A-Dienstleister: Die »Big Four« der Wirtschaftsprüfer haben »Arme« für Strategieentwicklung und M&A-Transaktion entwickelt. Einzelne Anwaltskanzleien drängen in die M&A-Transaktion. Die großen Investmentbanken stoßen vor in das Midrange-Geschäft, das bislang die Domäne der klassischen M&A-Boutiquen war. Von unten drücken die M&A-Makler, und mehrere Internet-Plattformen ziehen neuerdings das Makler-Geschäft und die Transaktion mit kleinen Unternehmen an sich. Es entstehen neue Leistungssegmente, wie Finanzmarkt-Kommunikation, das die Kommunikationshäuser besetzen. Due Diligence wird Teil eines durchgängigen Informationsprozesses und splittet sich immer mehr auf (siehe Abschnitt 3.2). Man kann sich neuerdings auch bei M&A-Transaktionen versichern (Kapitel 3.4.9). All diese Entwicklungen spiegeln sich in diesem Buch.

Neben den M&A-Dienstleistern wurden herausragende Inhouse-Consultants der Industrie gewonnen, insbesondere wenn es um die Schilderung von integralen Projektansätzen geht (Teil 4). Auch hier war die »Best Practice« das Kriterium zur Wahl. Die M&A-Corporates sehen sich zunehmenden Herausforderungen entgegen: Immer fernere Regionen, immer höherer Performance-Druck, immer kompliziertere Deals wegen immer vielfältigeren Behörden und Aufiagen treiben die Komplexität der Projekte.

Dieses Buch repräsentiert den Status quo dieser Entwicklungen. Die Vielfalt der relevanten Themen erforderte eine große Zahl von Beiträgen. Um diese in das Format eines »lesbaren« Einführungswerkes zu bekommen, mussten alle Aufsätze hoch verdichtet werden, wurden die Zuordnungen und Schnittstellen so gelegt, wie es ein großes und komplexes M&A-Projekt heute fordern würde. Die Herausgabe dieses Buches war insofern eine Integrationsaufgabe »wie im richtigen M&A-Leben«.

Allen Autoren sei an dieser Stelle für ihr Mitwirken gedankt, für die sorgfältig recherchierten und hoch verdichteten Beiträge, für die Toleranz und Geduld bei zahlreichen Abstimmungsrunden und für die Bereitschaft, hier anzutreten und sich auch noch der Konkurrenz auszusetzen. Zu danken ist auch den zahlreichen Unterstützern, den Koordinatoren und Lektoren bei den ausgewählten M&A-Beratungshäusern und den Mitarbeitern des Schäffer-Poeschel-Verlages; stellvertretend danke ich dem Betreuer dieses Werkes, dem Programmbereichsleiter Stefan Brückner, der mich über die gesamte Produktionslaufzeit konstruktiv und mit Geduld begleitet hat, sowie der Lektorin Frau Claudia Dreiseitel für ihre Mühe und Engagement bei der Durchsicht der Manuskripte und dem Aufbau des Buches.

München im März 2013

Kai Lucks

1 Zu verweisen ist auf das hervorragende Standardwerk von Stanley Foster Reed und Alexandra Reed Lajoux: The Art of M&A, a Merger ⁄ Acquisition ⁄ Buyout Guide, 3. Auflage, New York 1999.

2 Gemeint sind CRM Customer Relationship Management (siehe Kapitel 3.10), PLM Product Lifecycle Management (siehe Kapitel 3.11) und SCM Supply Chain Mangement (siehe Kapitel 3.12).

3 Das Siemens-Regelwerk für M&A-Integration, das für alle Projekte – sei es ein Kleinprojekt, sei es eine Milliardenübernahme – Gültigkeit hat, wurde als »Framework for M&A-Integration« gefasst, das zum Beispiel unterschiedliche Tools zum Projektcontrolling für unterschiedlich große und komplexe Projekte beinhaltet.

4 Dazu gibt es Werke wie das von der KPMG: Marianne Schramm ⁄ Ekkehart Hansmeyer: Transaktionen erfolgreich managen, München 2010.

Inhalt

Vorwort: warum und für wen dieses Buch?

Teil 1 Einleitung

1.1 M&A – Einführung in eine komplexe Projektform

1. Die Rolle von M&A

2. Herausforderungen

3. M&A als Projekt

4. M&A-Wissensmanagement am Beispiel Siemens

5. Verbreitung des M&A-Wissensmanagements in Deutschland

5.1 M&A als Profession

5.2 M&A als Karriere

6. Der Anspruch dieses Buches

1.2 Rahmenbedingungen für M&A

1. Der M&A-Markt

1.1 Der Weltmarkt

1.2 Die USA: Unternehmensstrukturen und M&A

1.3 Europa

1.4 M&A-Aktivitäten Deutscher Unternehmen

1.5 Asien vor dem Hintergrund weltweiter Konsolidierung

2. Die strategischen Treiber

3. Der Zielformulierungs-Prozess

4. Der weitere Weg

Literatur

1.3 Zur Systematik und Einordnung der Beiträge

1. Sprache, Gliederung und Autorengruppen

2. Projektorientierung

3. M&A-Cluster und Prozesse

4. Projektbeispiele: Branchen, Größen und Regionen

5. Anhang

Literatur

Teil 2 Führung von M&A

2.1 Führungsmodelle für M&A-Projekte – Aufbau, Ablauf, Instrumente

1. Das strategische Ziel

2. Entscheidungsketten

3. Projektphasen und Meilensteine

4. Grundlegende Führungsmodelle

5. Projektkategorien und Teams

6. Lern-Kreislauf und Ausblick

Literatur

2.2 Key Performance Indicators für M&A-Abteilungen

1. Einleitung

2. Organisation von M&A im Unternehmen

2.1 Grundlegende Organisationsmöglichkeiten von M&A

2.2 Die M&A-Abteilung

2.2.1 Ziele einer M&A-Abteilung

2.2.2 Aufbau und Aufgaben einer M&A-Abteilung

3. Key Performance Indicators zur Erfolgsmessung der M&A-Abteilung

4. Zentrale Probleme und Lösungsansätze bei der Erfolgsmessung der M&A-Abteilung über Key Performance Indicators

5. Fazit

Literatur

2.3 M&A-Kompetenz von strategischen Investoren – empirische Untersuchung der Stärken und Schwächen

1. Einführung

2. Theoretische Grundlagen

2.1 Ökonomische Effekte

2.2 M&A-Kompetenz

3. Empirische Untersuchung von strategischen Investoren

3.1 Kompetenzmessung mit dem M&A Maturity Model®

3.2 Methodik & Datengrundlage

3.3 Empirische Evidenz

3.4 Typische Stärken und Schwächen im M&A-Management

4. Implikationen für die Praxis

Literatur

2.4 Organisation und Führung von M&A bei einem großen Mittelständler

1. Organisation von M&A-Aktivitäten im Mittelstand

1.1 Determinanten für die richtige Organisationsstruktur

1.2 Wahl der Organisationsstruktur

1.2.1 Outsourcing von M&A-Prozessen

1.2.2 Insourcing von M&A-Prozessen

1.2.3 Konzentration auf die Kernbereiche von M&A-Prozessen unter Einbindung von externen Beratern

1.3 Organisatorische Zuordnung von M&A-Aktivitäten innerhalb der Geschäftsleitung

2. Erfolgreiche Führung von M&A-Aktivitäten im Mittelstand

2.1 Notwendigkeiten der Standardisierung von M&A-Aktivitäten?

2.2 Beteiligte im Rahmen von M&A-Aktivitäten

2.2.1 Beteiligte im Rahmen von M&A-Prozessen

2.2.2 Rolle der Beteiligten im M&A-Prozess

2.3 Die M&A-Abteilung im Prozess

2.5 M&A bei Rotwein und Zigarre oder Die Rolle des Topmanagements bei M&A-Transaktionen

1. Einleitung

2. Vorbereitung: Strategische Positionierung

2.1 Zieldefinition und Zielüberprüfung

2.2 Magisches M&A-Zieldreieck

3. Prozessinitiierung

3.1 Definition klarer Spielregeln und Ressourcen-Management

3.1.1 Zentrales Prozessmanagement und bereichsübergreifendes Projektteam

3.1.2 »Empowerment« der M&A-Projektleitung nach innen

3.1.3 Vermeidung von Interessenkonfiikten

3.1.4 Eindimensionale Kommunikationsstrategie

3.1.5 Ressourcenbereitstellung

3.2 Incentivierung

4. Marktphase – »Empowerment« und Vertrauen

4.1 »Empowerment« der M&A-Projektleitung nach außen

4.2 Vertrauen schaffen und Commitment geben

4.3 Eskalationsprinzip

5. Schlusswort

2.6 Integrationsmodelle und Synergien: Systematische Wertgenerierung durch Übernahmen und Fusionen

1. Fokussierung auf Wachstum

2. Differenziertes Integrationsvorgehen je nach Merger-Typ

3. Synergien mit Augenmaß

4. Fazit

Teil 3 M&A-Cluster und Prozesse

3.1 Vorfeld und Strategie

3.1.1 Vorbereitung und Sondierung

1. Einordnung

2. Der Startpunkt eines M&A-Projektes

3. Beginn der Exploration

4. Einschaltung Dritter

5. Der Start zur Entwicklung des Business Case

6. Juristische Beratung

7. Exklusivität

8. Gemeinsames Explorationsteam

9. Einschaltung eines Clean Teams

10. Internes Team

11. Sondierung des Konditionen-Rahmens

12. Verhandlungsfreigabe (»Negotiation Application«)

3.1.2 Von der Unternehmensstrategie zum passenden Partner – mit einem durchgängigen ganzheitlichen Ansatz zum Erfolg

1. Unternehmensstrategie

2. Akquisitionsstrategie

3. Kandidatenauswahl

4. Fazit

3.2 Information und Due Diligence

3.2.1 Der Informationsprozess und Due Diligence

1. Der Informations-Wettbewerb

2. Die Tricks der Verkäufer

3. Bewertungstricks

4. Gefahren einer isolierten Due Diligence

5. Prozessorientierung

6. Die Datenraum-Philosophie

7. War Room oder Strategic Database

8. Das Project Office

9. Das Program Office

10. Continuous Improvement Program

11. Spektrum der Due Diligence

12. Die Vendor Due Diligence

13. Die Käufer Due Diligence vor dem Signing

14. Confirmatory Due Diligence

15. Continuous Compliance Virtual Data Room (CCVDR)

Literatur

3.2.2 Legal Due Diligence

1. Definition und Ziele der Legal Due Diligence

2. Einordnung der Legal Due Diligence in den Gesamtprozess

2.1 Legal Due Diligence in den verschiedenen Phasen der Transaktion

2.2 Bedeutung der Legal Due Diligence für die weiteren Teilprozesse der Transaktion

3. Legal Due Diligence erfolgreich führen

3.1 Faktoren für eine gute Legal Due Diligence

3.2 Wichtige Aspekte und Teilschritte auf der Veräußererseite

3.3 Wichtige Aspekte und Teilschritte auf der Bieterseite

Literatur

3.2.3 Financial Due Diligence im Wandel

1. Begriffsbestimmung

1.1 Ursprung und generelle Definition

1.2 Ziel einer Due Diligence

1.3 Zeitliche Abfolge einer Due Diligence

1.4 Einordnung der Due Diligence

2. Financial Due Diligence im Wandel

2.1 Veränderte Anforderungen an eine Due Diligence

2.2 Erweiterung der Financial Due Diligence

2.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise in einer Financial Due Diligence

2.2.2 Erweiterte Analysefelder

2.2.3 Kaufpreis

Literatur

3.2.4 Tax Due Diligence

1. Planung der Tax Due Diligence

1.1 Zielsetzung

1.2 Umfang der Tax Due Diligence

2. Untersuchungsschwerpunkte

2.1 Gruppenthemen

2.1.1 Reorganisationen

2.1.2 Organschaft

2.1.3 Verrechnungspreise

2.1.4 Finanzierung

2.2 Gesellschaftsbezogene Themen

2.2.1 Veranlagungs- und Betriebsprüfungsstatus

2.2.2 Korrespondenz mit Finanzbehörden sowie Klageverfahren

2.2.3 Ergebnis der Durchsicht der Steuererklärungen und Jahresabschlüsse

3. Schlussfolgerungen aus der Tax Due Diligence

Literatur

3.2.5 Compliance und Integrity Due Diligence

1. Bedeutung der Compliance Due Diligence wird signifikant steigen

2. Ablauf einer Compliance Due Diligence am Beispiel der Analyse von Korruptionsrisiken

2.1 Phase 1 – Risikoprofil

2.2 Phase 2 – Detailuntersuchungen durch Auswertung von Datenrauminformationen und Q&A-Sessions

3. Business Intelligence-Recherchen als fiankierende Maßnahme und ergänzende Untersuchungsphase

4. Bewertung der Ergebnisse der Compliance bzw. Integrity Due Diligence

Literatur

3.2.6 HR Due Diligence

1. Ziel einer HR Due Diligence

1.1 Erfolgreiche M&A-Deals fokussieren sich auf HR-Themen

1.2 HR Due Diligence – hoher zeitlicher Druck und unvollständige Informationen.

2. Prozess der HR Due Diligence

2.1 Fehlende Informationen stellen ein wesentliches Risiko dar

3. Risikominimierung durch qualifizierte HR-Due-Diligence- Durchführung

3.1 Marktvergleiche helfen bei der Interpretation

4. Von der Due Diligence zur Transaktion – Risiken im Prozess der HR Integration

4.1 Detailverliebtheit statt Pragmatismus

4.2 Wenn das Integrationsteam überlastet ist

4.3 Die »best-of-both«-Falle

3.2.7 Kulturelle Due Diligence

1. Die Unternehmenskultur als Erfolgstreiber für Unternehmens- transaktionen.

2. Inhalte und Ziele der kulturellen Due Diligence.

3. Durchführung der kulturellen Due Diligence

3.1 Explizite Tools und Werkzeuge

3.1.1 Culture Cross Match Tool

3.1.2 Culture Alignment Tool

3.2 Implizite Unternehmenskulturanalyse

4. Erfolgsfaktoren der kulturellen Integration

3.2.8 Betriebliche Altersversorgung Due Diligence

1. Einleitung

2. Besonderheiten der betrieblichen Altersversorgung in Deutschland

2.1 Überblick Durchführungswege.

2.2 Arbeitsrechtliche Grundlagen

2.3 Betriebswirtschaftliche Aspekte

3. Betriebliche Altersversorgung und andere langfristige Nebenleistungen im Ausland

3.2.9 Environmental & Health Due Diligence

1. Environmental Due Diligence

1.1 Zielsetzung und Umfang

1.2 Inhalt

1.3 Zeitlicher Ablauf

1.4 Ergebnisse

1.5 Auswirkungen neuer Entwicklungen

1.5.1 Sustainability Due Diligence und Richtlinien der Äquator Prinzipien

1.5.2 Veränderungen der Gesetzgebung

2. Health Due Diligence

2.1 Zielsetzung und Umfang

2.2 Inhalt

2.3 Zeitlicher Ablauf

2.4 Ergebnisse

Literatur

3.2.10 Operational Due Diligence

1. Einleitung

2. Schwerpunkte der Operational Due Diligence

2.1 Risiken und Potenzial zu Performancesteigerungen

2.2 Probleme und Kosten bei Carve-Outs

2.3 Merger-Synergien und Herausforderungen bei der Integration

2.3.1 Realisierung der Synergien

2.3.2 Typische Bereiche, die Synergie-Potenzial bieten

2.3.3 Implementierungskosten

3. Fazit

3.2.11 Commercial, Market & Technical Due Diligence

1. Due Diligence umfasst viele Betrachtungsweisen

1.1 Market Due Diligence

1.2 Technical Due Diligence

1.3 Due Diligence muss zunehmende Interdependenz berücksichtigen

2. Commercial Technical Due Diligence: Besseres Verständnis des Unternehmenskerns

2.1 Der Unternehmenszweck: Produkte und Services für den Markt

2.2 Commercial Technical Due Diligence und ihre Module

2.3 Eine veränderte Betrachtung durch Commercial Technical Due Diligence

2.4 Anspruch und Umfeld einer Commercial Technical Due Diligence

2.4.1 Ein Augenmerk für typische Schwachstellen der Unternehmens- bewertung

2.4.2 Ganzheitliche Betrachtung von Produkten und Markt für mehr Wertschöpfung

2.4.3 Interdisziplinärer Ansatz und kompetente Due-Diligence-Partner sind erforderlich

2.4.4 Commercial Technical Due Diligence: Honorierte Expertise

3.2.12 Commercial Technical Due Diligence in der Praxis: Typisierte Bausteine

1. Praxisbeispiele für ausgewählte Arbeitspakete der Commercial Technical Due Diligence

1.1 Arbeitspaket-Beispiel Produktionsstättenbeurteilung

1.2 Arbeitspaket-Beispiel Marktbeurteilung

1.3 Arbeitspaket-Beispiel Technical Due Diligence

2. Best-Practices-Ratschläge für eine Commercial Technical Due Diligence

3.3 Bewertung und Finanzierung

3.3.1 Kosten der Fremdkapitalfinanzierung

1. Einleitung

2. Kapitalstruktur und erwartete Konkurskosten

3. Relevanz erwarteter Konkurskosten

4. Implikationen für die Unternehmensbewertung

Literatur

3.3.2 Valuation

1. Preis versus Wert

2. Bewertungsverfahren

2.1 Überblick

2.2 Cashfiow-orientierte Verfahren

2.3 Vergleich der Verfahren

3. Abhängigkeit von Transaktionsstufe und Informationsgüte

3.1 Wertkonzepte bei Transaktionen

3.2 Notwendigkeit der unternehmerischen Bewertungskompetenz

Literatur

3.3.3 Der Bewertungsprozess bei einem Strategen

1. Entree

2. Bewertung als Baustein des M&A-Prozesses

2.1 Bewertung in der M&A-Strategie-Phase

2.2 Bewertung in der M&A-Transaktions-Phase

2.3 Bewertung in der M&A-Integrations-Phase

2.4 Feedback Loop und Lessons-Learned

3. Rollenverteilung im Bewertungsprozess

3.1 Die Rolle des Topmanagement

3.2 Die Rolle des divisionalen bzw. regionalen Managements

3.3 Die Rolle des Corporate M&A- und Strategie-Teams

3.4 Die Rolle der externen Berater

4. Integration des Bewertungsprozesses in der Agenda des Topmanagements

3.3.4 Value Management bei M&A-Projekten am Beispiel des Kaufes eines rumänischen Pharmagroßhändlers

1. Value Management

1.1 Value Management auf Unternehmensebene: Der optimale Eigentümer eines Unternehmens

1.2 Value Management auf Ebene der einzelnen Transaktionen

1.2.1 Erfolgreiche Strategien bei M&A-Transaktionen

1.2.2 Umsetzung der Strategien: Der operative dreistufige Wertprozess

2. Zusammenfassung: Do’s & Don’ts

Literatur

3.3.5 Synergien und ihre Identifizierung, Quantifizierung sowie Realisierung im Rahmen von M&A-Transaktionen

1. Einleitung

2. Synergien – eine Shareholder-Value-orientierte Systematisierung

3. Der Wertprozess – Identifizierung, Quantifizierung und Realisierung von Synergien bei M&A

4. Fazit

Literatur

3.3.6 Financial Performance Controlling

1. Ausgangssituation und Problemstellung

2. Erfolgsfaktoren von M&A-Projekten

3. Überführung der M&A-Erfolgsfaktoren in die M&A-Balanced- Scorecard

4. Zusammenfassung

Literatur

3.3.7 Integrales Projektcontrolling

1. Integrale Projektsicht

2. Benchmarking und Baselining

3. Vom Gesamtziel zu den Maßnahmen

4. Zielvereinbarung mit dem Management

5. Maßnahmen-Verfolgung

6. Das M&A Projekt-Cockpit

3.4 Verhandlung, Recht und Verträge

3.4.1 Der Unternehmenskaufvertrag

1. Strukturüberlegungen

1.1 Asset Deal vs. Share Deal

1.2 Sonstige Verkaufsgegenstände

2. Einzelheiten des Unternehmenskaufvertrages

2.1 Kaufpreis

2.2 Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Käufer

2.2.1 Garantien

2.2.2 Freistellungen

2.2.3 Covenants

2.3 Haftungsbeschränkung des Verkäufers.

2.3.1 De minimis, Basket, Caps

2.3.2 Verjährungsregelungen

2.3.3 Anspruchausschließende Sachverhalte

2.4 Signing und Closing

2.4.1 Formbedürftigkeit des Abschlusses eines Unternehmenskauf- vertrages

2.4.2 Voraussetzungen für den Vollzug des Unternehmenskauf- vertrages

2.4.3 Vorbereitung und Ablauf des Closing

2.5 Weitere Bestimmungen

2.5.1 Wettbewerbsverbot

2.5.2 Streitbeilegung

Literatur

3.4.2 Kaufpreismechanismen im Kaufvertrag

1. Zweck der Kaufpreismechanismen

2. Grundlagen: Enterprise Value, Equity Value, Cash & Debt-Free- Konzept

3. Completion-Accounts-Mechanismus

3.1 Funktionsweise

3.2 Anwendungsbereich

3.3 Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien

3.4 Gestaltungsweise

4. Festpreis-Locked-Box-Mechanismus

4.1 Funktionsweise

4.2 Anwendungsbereich

4.3 Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien

4.4 Gestaltungshinweise

5. Performance-abhängige Kaufpreisbestimmung: Earn-out-Regelungen

5.1 Funktionsweise

5.2 Anwendungsbereich

5.3 Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien

5.4 Gestaltungshinweise

6. Kriterien für Auswahl und Gestaltung eines adäquaten Kaufpreismechanismus

3.4.3 Kartellrechtliche Aspekte des M&A-Deals

1. Fusionskontrolle

1.1 Zusammenschlusstatbestand und Anmeldepfiichten

1.2 Materiell-rechtliche Prüfung des Zusammenschlusses und zeitliches Prozessmanagement

1.3 Abbildung im SPA

2. Kartellrecht und Due Diligence

2.1 Kartellrechtliche Grenzen des Informationsaustauschs

2.2 (Früh-)Erkennung kartellrechtlicher Risiken des Ziel- unternehmens

3. Zusammenfassung⁄Do’s & Don’ts

Literatur

3.4.4 Akquisitionsstruktur unter steuerlichen Gesichtspunkten

1. Einleitung

2. Akquisitionsstruktur beim Share Deal

3. Akquisitionsstruktur beim Asset Deal

3.4.5 Steuerthemen im Share Purchase Agreement

1. Einleitung

2. Standorte der Steuerthemen im SPA

3. Steuergarantie mit ihren wichtigsten Regelungsbereichen

4. Steuerfreistellung

3.4.6 Arbeitsrechtliche Aspekte im Unternehmenskaufvertrag

1. Unterscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal

2. Arbeitsrechtliche Konsequenzen eines Share Deals

2.1 Grundsatz

2.2 Konzernabhängige Zusagen

2.2.1 Aktienoptionsplan

2.2.2 Betriebliche Altersversorgung

3. Arbeitsrechtliche Konsequenzen eines Asset Deals

3.1 Asset Deal als Betriebsübergang nach § 613a BGB

3.2 Folgen eines Betriebsübergangs

3.2.1 Übergang der Arbeitsverhältnisse

3.2.2 Kollektiv-rechtliche Regelungen

3.2.3 Kündigungseinschränkung

3.2.4 Informationspfiicht und Widerspruchsrecht

4. Empfehlenswerte Regelungen im Unternehmenskaufvertrag

4.1 Regelungen zu den Arbeitsverhältnissen

4.1.1 Allgemeine Regelungen

4.1.2 Besonderheiten beim Betriebsübergang

4.2 Regelungen zum veräußerten Betrieb

4.2.2 Allgemeine Regelungen

4.2.2 Besonderheiten beim Betriebsübergang

4.3 Haftungsregelungen

4.3.1 Allgemeine Regelungen

4.3.2 Besonderheiten beim Betriebsübergang

5. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz

5.1 Besonderheiten und Parallelen

5.1.1 Betriebsübergang oder Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 20 UmwG

5.1.2 Haftung des übertragenden Rechtsträgers

5.1.3 Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers

5.2 Konsequenzen für Unternehmenskaufverträge

Literatur

3.4.7 Compliance in der M&A-Transaktion

1. Einleitung

2. Grundlagen der Compliance

3. Compliance als Teil der Due Diligence

3.1 Vendor Due Diligence

3.2 Due Diligence des Erwerbers

4. Compliance im SPA

4.1 Vollzugsbedingungen

4.2 Kaufpreis

4.3 Verkäufergarantien

4.4 Freistellungen

4.5 Covenants

5. Compliance als Teil der Post-M&A Integration

6. Handlungsempfehlungen

Literatur

3.4.8 M&A-Versicherungen

1. Trennung in verkäuferseitige und käuferseitige Policen

2. Versicherbare Risiken

3. Inhaltliche Regelungen der Versicherungspolice

4. Verfahrensfragen

5. Sonderfall: Seller-Buyer-Flip

6. Kosten

7. Schluss

Literatur

3.5 Mensch und Kultur

3.5.1 Die Entwicklung des kulturellen Change Managements bei Siemens im Kontext der M&A Integration Knowledge Base

1. Der Rahmen für M&A bei Siemens

1.1 Entstehungsgeschichte

1.2 Aufbau der M&A Integration Knowledge Base

1.3 Modell der Knowledge Base

2. Kultureller Wandel, niedergelegt in der Knowledge Base

2.1 Ausrichtung im Projektkontext

2.2 Definition der Herausforderungen (»Verbesserungshöhe«)

3. Kultural Change-Praxis in den Projekten

3.1 Osram – Sylvania (1993)

3.2 Siemens KWU-Westinghouse (Closing 1998)

3.3 Fujitsu-Siemens Computers (Joint Team 2000)

3.4 Siemens-Alstom-Case (2003)

4. Wertung und Ausblick

Literatur

3.5.2 Der Faktor Mensch bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen – ein Erfahrungsbericht

1. Der Mensch als entscheidender Erfolgsfaktor bei grenz- überschreitenden M&A-Transaktionen

2. Grundlegende Analyse

3. Wovon hängt der Erfolg einer solchen Integration also massiv ab?

4. Fehleinschätzung und Überheblichkeit

5. Aus der Due-Diligence-Prüfung wird die Cultural Due-Diligence-Prüfung!

6. Bedeutung von Due-Diligence und Vertragsverhandlung – zwei wichtige Fragen

7. Unsere Lösungsansätze zur Stabilisierung des (Unsicherheits-)faktors Mensch

8. Merger-Integration – die wichtigen Erfolgsbausteine Kommunikation, Vision und physische Begegnungen

Literatur

3.5.3 Cultural Change Management

1. Die Bedeutung von Cultural Change Management für den M&A-Erfolg

2. Vorgehen beim Cultural Change Management

2.1 Analyse der aktuellen Kulturen (Ist-Kulturen)

2.2 Definition der angestrebten Kultur (Soll-Kultur)

2.3 Gap-Analyse und Ableitung von Maßnahmen

2.4 Implementierung von Maßnahmen

2.5 Monitoring der Ergebnisse zur Fortschritts- und Erfolgsmessung

3. Erfolgsfaktoren beim Cultural Change Management

Literatur

3.5.4 Der Staffing-Prozess

1. Definition und Bedeutung des Staffing-Prozesses

2. Einordnung des Staffing-Prozesses in das übergreifende M&A Projekt

3. Der Staffing-Prozess im Detail

3.1 Überblick

3.2 Vor dem Closing

3.3 Nach dem Closing

4. Erfahrungen: den Staffing-Prozess zum Erfolg führen

Literatur

3.5.5 Leistungsbewertung von Mitarbeitern

1. Definition und Bedeutung der Leistungsbewertung von Mitarbeitern

2. Einordnung des Bewertungsprozesses in das übergreifende M&A Projekt

2.1 Inhaltliche Einordnung

2.2 Zeitliche Einordnung

3. Der Bewertungsprozess

3.1 Definieren der Rollen-Anforderungen

3.2 Bewerten der Personen

3.2.1 Grundsätzliche Zielsetzung

3.2.2 Bewertungsmethoden

3.2.3 Konkrete Umsetzung

4. Tipps für eine erfolgreiche Umsetzung

Literatur

3.6 Kommunikation

3.6.1 Erfolgsfaktor M&A-Kommunikation

1. Einordnung in das Gesamtprojekt

1.1 Hauptschnittstellen

1.2 Kapazitätsplanung

1.3 Fachliche Kompetenzen

2. Ziele der M&A-Kommunikation

2.1 Aus Käufersicht

2.2 Aus Verkäufersicht

2.3 Aus Sicht des Zielunternehmens

3. Zielgruppen der M&A-Kommunikation

3.1 Kapitalmarkt

3.2 Arbeitnehmer

3.3 Geschäftspartner

3.4 Politik und Regulierung

3.5 Medien

4. Zeitlicher Ablauf

4.1 Öffentliche Übernahme

4.2 Nicht-öffentliche Übernahme

5. Post-Merger-Kommunikation

6. Sonderfall Verteidigungskommunikation

7. Do’s & Don’ts

3.6.2 Kommunikation und Wandel der Arbeitsteiligkeit in der M&A-Landschaft: M&A und IT-unterstützte Systeme

1. Neue Lösungsansätze erforderlich

2. Online-Unternehmensbörsen und externe Beratung

3. Unterschiedliche Nutzung von Online-Unternehmensbörsen auf Käufer- und Verkäuferseite

4. Virtuelle Datenräume

5. Fazit

3.7 Real Estate, Environment & Health

3.7.1 Real Estate

1. Aufgabe und Stellenwert des Clusters Real Estate

2. Ressourcen und Schnittstellen

3. Die Arbeitspakete im Cluster Real Estate

4. Darstellung der Ergebnisse

5. Erfahrungen: Do’s & Don’ts

3.8 Intellectual Property

3.8.1 Patent Portfolio Management

1. Markenrechte bei Intangible Assets

2. Risiken von Schutzrechtsverletzungen

3. Kontrolle durch Schutzrechte

4. Schutzrechte bei M&A-Vorhaben

5. In China verfügbare Arten von Schutzrechten

6. Patentnichtigkeitsverfahren

7. Verletzungsverfahren

8. Zollverfahren

9. Technologietransfer

10. Deutsch-Chinesischer Standardvertrag für Know-how-und Patentlizenzen

3.8.2 Intellectual Property Legal

1. Einleitung

2. Schutzrechte in der Due Diligence

3. Belastungen der Schutzrechte

4. Überprüfung von Lizenzverträgen

5. Vertragsgestaltung

5.1 Share Deal/Asset Deal

5.1.1 Chain of Title

5.1.2 Schriftform

5.1.3 Einwilligungen Dritter

5.1.4 Change of Control-Klauseln

5.2 Garantien und vertragliche Gewährleistungsrechte

6. Zusammenfassung (Do’s & Don’ts)

Literatur

3.8.3 Marken- und andere Kennzeichenrechte

1. Einleitung

2. Kennzeichenrechte des Targets

2.1 Unternehmenskennzeichen

2.2 Markenrechte

3. Übertragbarkeit der Rechte

4. Wert der Kennzeichenrechte und Belastungen

5. Domains

6. Vertragsgestaltung

6.1 Vermutung der Rechtsübertragung

6.2 Formerfordernisse

6.3 Garantien

7. Zusammenfassung (Do’s & Don’ts)

Literatur

3.8.4 Bewertung immaterieller Vermögenswerte im Rahmen von Transaktionen

1. Auf das IP kommt es an: Wann eine IP-Bewertung im M&A-Kontext vorteilhaft ist

2. Weg von den großen Wertbandbreiten – Bewertungsstandardisierung als Wegweiser

3. Bewertungsstandards im Praxistest

3.1 Mehrgewinnmethode: theoretisch bevorzugt, aber praktisch anwendbar?

3.2 Die Residualwertmethode: nicht nur für Kaufpreisallokationen geeignet

3.3 Lizenzpreisanalogie: mehr als nur eine Bierdeckelrechnung

4. Fazit

Literatur

3.9 Information Technology

3.9.1 Information Technology

1. Die Rolle der IT in M&A

2. Wesentliche IT-Aspekte im Kontext von M&A

3. Die Definition des IT-Zielbildes

4. IT-Integration

4.1 Übersicht über den Gesamtprozess

4.2 Übersicht über die Arbeitspakete

4.3 Schwerpunkte bei der Umsetzung

4.4 Erfolgsfaktoren

5. IT-Separierung

5.1 Übersicht über den Gesamtprozess

5.2 Übersicht über die Arbeitspakete

5.3 Schwerpunkte bei der Umsetzung

5.4 Erfolgsfaktoren

Literatur

3.10 CRM – Customer Relationship Management

3.10.1 Die Berücksichtigung der Kundensphäre im M&A-Prozess

1. Bedeutung des Kundenmanagements bei M&A

2. Kundenzufriedenheit und Kundenbindung als Zielgrößen des Kundenmanagements

3. Kundenmanagement im M&A-Prozess

3.1 Berücksichtigung von Kundenaspekten in der Vorfeldphase

3.2 Berücksichtigung von Kundenaspekten in der Transaktionsphase

3.3 Berücksichtigung von Kundenaspekten in der Integrationsphase

Literatur

3.10.2 Die Bedeutung der Kundenbeziehung – Optimierung des Kunden- potenzials in M&A-Transaktionen

1. Die Kundenbeziehung in M&A-Transaktionen

2. Herausforderungen während der Integration

3. Optimierung des Kundenpotenzials in M&A-Transaktionen

3.1 Value Protection – Mitarbeiter und Kunden sensibilisieren und halten

3.1.1 Frühzeitige Einbindung von Marketing/Vertrieb

3.1.2 Clean Room/Clean Team

3.1.3 Klarer Integrationsplan

3.1.4 Frühzeitige Einbindung der Kunden

3.1.5 Kundenanalyse und Schaffen von Momentum – Überführung des Clean Rooms in die Projektorganisation

3.1.6 Monitoring der Kundenperspektive

3.2 Value Creation – Kundenentwicklung

3.2.1 Cross Selling Potenziale realisieren

3.2.2 Product Development⁄Innovation

4. Fazit

Literatur

3.10.3 Markenwert-Management bei M&A

1. Was ist der monetäre Wert einer Marke?

2. Ablauf einer Markenbewertung unter Berücksichtigung der DIN ISO Norm 10668

3. Stakeholder und monetärer Markenwert

3.1 Stakeholder als Werttreiber

3.2 Stakeholder als Empfänger der Markenwertinformation

4. Der Markenwertprozess bei M&A

4.1 Allgemeine Anforderungen an die Markenbewertung

4.2 Markenbewertung beim Kauf eines Unternehmens

4.3 Markenbewertung beim Verkauf eines Unternehmens

Literatur

3.11 PLM – Product Lifecycle Management

3.11.1 Management von Produktportfolios und -lebenszyklen im M&A-Prozess

1. Management von Produktportfolios bei Unternehmensfusionen

1.1 Management des Produktlebenszyklus oder Product-Lifecyle- Management?

2. Der technische Produktlebenszyklus

3. Planung der Aggregation von Produktportfolios im M&A-Prozess

4. Die Produktsicht während der Merger-Phasen

4.1 Vorphase einer Merger-Planung

4.2 Prozessschritt 1: Entwicklung der M&A-Strategie

4.3 Prozessschritt 2: Suche nach geeigneten Übernahmeobjekten

4.4 Prozessschritt 3: Ansprache geeigneter Zielunternehmen

4.5 Prozessschritt 4: Durchführung der notwendigen Due Diligence

4.6 Prozessschritt 5: Unternehmensbewertung eines möglichen Kaufobjektes

4.7 Prozessschritt 6: Übernahme- und Preisverhandlungen

4.8 Prozessschritt 7: Integrationsplanung

4.9 Prozessschritt 8: Durchführung der Merger-Integration

4.10 Prozessschritt 9: Exit-Planung bereits beim Merger-Konzept bedenken

5. Zusammenfassung: Merger & Product-Lifecycle

3.12 SCM – Supply Chain Management

3.12.1 SCM – Supply Chain Management: Einkauf und Logistik

1. Einkauf

1.1 Strategischer Einkauf im Fokus

1.2 Einkauf beeinfiusst den Gesamterfolg

1.3 Projektstruktur und -inhalte

1.3.1 Vorgehensweise

1.3.2 Bestandsaufnahme

1.3.3 Konzeption

1.3.4 Umsetzung

2. Logistik

2.1 Ergebnisfiuss der Logistik

2.2 Projektstruktur und -inhalte

2.2.1 Vorgehensweise

2.2.2 Konzeption

2.2.3 Ergebnisse

Teil 4 Projekte und Teilprojekte

4.1 Strategieprojekte

4.1.1 Von der Unternehmensstrategie zur M&A-Strategie

1. Wachstum als Teil der Unternehmensstrategie

2. Die Wachstumsstrategie

2.1 Anorganisches Wachstum

2.2 Organisches Wachstum

2.3 Regional- und Segmentbetrachtung

3. Der Entscheidungsprozess

4. Die Markteintrittsstudie

4.1 Analyse des Markts

4.2 Frühzeitige Einbindung der M&A-Bereiche in das Projekt

4.3 Exkurs: Einsatz von Beratern im Projekt

4.4 Adaption von Geschäftsmodellen?

4.4.1 Regulatorische Restriktionen

4.4.2 Landesspezifische Besonderheiten

5. Make-or-Buy-Entscheidung

6. Überführung in das M&A-Projekt

6.1 Art der Übernahme

6.2 Kontaktanbahnung

6.3 Durchführung des M&A-Prozesses

4.1.2 »Dynamic Merger Endgame«-Projekt bei einem führenden Hersteller für Automatisierungs- und Antriebstechnik

1. Transparenz bei Akquisitionsentscheidungen

2. Kurze Projektbeschreibung

3. Dynamic Merger Endgame – drei Basisparameter

4. Das Projekt – Schrittabfolge

4.1 Markt- und Industriekontext für den Bereich aufspannen

4.2 Marktdynamiken richtig lesen und Szenarien ableite

4.3 Value-Building-Growth-Positionierung im Wettbewerb bestimmen

4.4 Strategien aus Marktdynamiken und Wettbewerberposition ableiten

4.5 M&A Logik und Ziele festlegen

5. Key Learnings

Literatur

4.2 Carve-Out

4.2.1 Erfolg beim Carve-Out – Anmerkungen aus der Praxis

1. Herausforderungen beim Carve-Out

2. Erfolgreiche Carve-Outs

2.1 Vermögensgegenstände

2.2 Mitarbeiter

2.3 Verträge

2.4 Financial Carve-Out

2.5 Rechtliche und steuerliche Aspekte des Carve-Outs

2.6 Unterschiedliche Transaktionsstrukturen

3. Kritische Erfolgsfaktoren

4.2.2 IT Carve-Outs

1. Grundüberlegungen und Alternativszenarien im Vorfeld eines Carve-Outs

2. Die besondere Stellung der IT im Rahmen eines Carve-Outs

3. Vorgehen und Methodik zur Durchführung von IT Carve-Outs

3.1 Design und Struktur des Carve-Outs

3.2 Planung und Durchführung des IT Carve-Out

3.3 Pfiege und Beendigung von TSAs

4. Erkenntnisse und Fazit

4.3 Transaktion Dealmaking

4.3.1 Transaktionsmanagement im großen Mittelstand

1. Mittelstand

1.1 Zur Mittelstands-Definition

1.2 Großer Mittelstand

2. M&A-relevante Herausforderungen des Mittelstandes

3. Vorbereitung einer Transaktion

3.1 Mittelständler oder mittelständisches Unternehmen als Käufer (

buy-side

)

3.2 Mittelständler oder mittelständisches Unternehmen als Verkäufer (

sell-side

)

4. Transaktionsdurchführung

4.1 Allgemeines

4.2 Mittelständler oder mittelständisches Unternehmen als Käufer (

buy-side

)

4.3 Mittelständler oder mittelständisches Unternehmen als Verkäufer (

sell-side

)

5. Zusammenfassung

Literatur

4.3.2 Effiziente Verkaufsprozesse im kleineren Mittelstand

1. Hohes Maß an Diskretion – eine besondere Herausforderung

2. Umfassende Vorbereitung – M&A-Marktanalyse und strategischer Prämienrechner.

3. Der strategische M&A-Prozess im Mittelstand – intensive Vorbereitungen zu Beginn, hohe Flexibilität am Ende

4. Fazit

4.3.3 Erfolgsfaktoren beim Kauf inhabergeführter Unternehmen

1. Restriktionen im Verkaufsprozess

2. Umgang mit den Restriktionen

2.1 Mitarbeiter und Standortfrage

2.2 Zurückhaltung einen Verkaufsprozess zu starten

2.3 Unzureichende Aufbereitung von Unterlagen

2.4 Kaufpreis

3. Do’s & Don’ts

4.4 Transaktion Auktion

4.4.1 Auktionen aus einem Konzern: Verkauf von Unternehmensteilen am Beispiel der Bertelsmann AG

1. Einleitung

2. Vorbereitung

2.1 Bestandsaufnahme

2.1.1 Innenschau

2.1.2 M&A-Märkte

2.1.3 Scope und Investmentstory

2.1.4 Weitere Überlegungen

2.2 Wahl des Verfahrens

2.3 Prozessvorbereitung

3. Prozess

4. Post-Signing

5. Fazit

4.5 Kauf bei Konzernen

4.5.1 Konzern trifft auf kleines, inhabergeführtes Unternehmen

1. Ausgangssituation

2. Von der Anbahnung zum »Memorandum of Understanding«

3. Due Diligence

4. Kaufvertrag und Anlagen

5. Fazit

4.5.2 M&A als komplexe Projekte – Erfahrungen bei Siemens

1. Definition und Eingrenzung des Themas

2. Charakteristika von komplexen M&A-Großprojekten

3. Beispiel Siemens

3.1 Das Treiber-Modell

3.2 Das Projekt Westinghouse Power Generation

3.3 Der Case VA Tech

4. Zusammenfasssung: Was sind die Treiber?

5. Ausblick

Literatur

4.5.3 Große Integrationsprogramme erfolgreich managen

1. M&A-Strategien großer Unternehmen

2. Holistisches Integrationsprogramm aufsetzen

3. Synergien konsequent ausschöpfen

3.1 Das laufende Geschäft absichern

3.2 Kombinatorische Synergien nutzen

3.3 Transformatorische Synergien

4. Kulturelle Unterschiede bewusst managen

5. Bereitschaft für grundlegende Veränderungen stärken

4.6 Kauf bei familiengeführten Unternehmen und Private Equity

4.6.1 M&A mit Family Offices

1. Arten von Family Offices

2. Bedeutung von Family Offices bei M&A-Prozessen

3. Charakteristika von Family Offices in M&A-Prozessen

4. Zusammenfassung

Literatur

4.6.2 Erfahrungen eines Mittelständlers mit Private Equity

1. Kurzes Unternehmensporträt der »Westfalia Automotive GmbH«

2. Unternehmensentwicklung unter Private Equity

2.1 Phase I: Der Primary MBO unter Granville Baird

2.2 Phase II: Der Secondary MBO unter WestLB⁄Odewald

2.3 Phase III: Der Tertiary MBO unter Parcom Deutsche Private Equity

3. Private Equity in der Rolle des Gesellschafters

3.1 Große Chancen für das Unternehmen

3.2 Risiken und Grenzen von Private Equity

4. Fazit: Private Equity als anspruchsvoller Treiber zu mehr Wachstum und Profitabilität

4.7 Projektführung Verkauf

4.7.1 Managing Carve-Outs: Ein Beispiel aus der Halbleiterbranche

1. Hintergrund

2. Fallstudie – WLS Verkauf

2.1 Eckdaten von WLS

2.2 Management des WLS Carve-Out-Prozesses

2.2.1 Projekt Set-up und Governance

2.2.2 Umfassende Unternehmensanalyse und Beseitigung von Silodenken

2.2.3 Überwachung und Überprüfung des Fortschrittes

2.2.4 Wissensmanagement und -transfer

3. Zusammenfassung

4.7.2 Die Rolle des Monitoring Trustee bei Verkaufsprojekten aufgrund von Aufiagen einer Wettbewerbsbehörde

1. Ausgangslage

2. Wirkungsbereich des Monitoring Trustee

3. Rolle und Mehrwert des Monitoring Trustee

3.1 Wert des Divestment Business wahren

3.2 M&A-Prozess fördern

3.3 Zwischen Stakeholdern moderieren

4.8 Projektführung Joint Venture

4.8.1 Joint Ventures in Emerging Markets

1. Joint Venture – Definition und Abgrenzung

2. Motivation von Joint Ventures in Schwellenländern

3. Rahmenbedingungen – Unterschiede zwischen China und Indien

4. Joint Ventures in China – Vertikale versus horizontale Joint Ventures

5. Abschließende Bewertung

Literatur

4.8.2 Schott Joint Ventures in Indien und China

1. Schott AG

2. Business Unit Pharmaceutical Systems (BU-P)

3. Markteintritt in Indien

3.1 Strategische Ausgangssituation

3.2 Verhandlung des Joint Ventures

3.3 Wesentliche Vertragsinhalte

3.4 Unternehmensbewertung

3.5 Corporate Governance

3.6 Operative Erfahrungen in der Führung des Joint Ventures

4. Markteintritt in China

4.1 Strategische Ausgangssituation

4.2 Verhandlung des JV

4.3 Wesentliche Vertragsinhalte

4.4 Unternehmensbewertung

4.5 Corporate Governance

4.6 Operative Erfahrungen in der Führung des Joint Ventures

5. Gemeinsamkeiten

6. Zusammenfassung

4.9 Dual Track, IPO und öffentliche Übernahmen

4.9.1 Dual-Track-Verkaufsprozesse: Integrierte Execution aus Sicht der Investmentbank

1. Begriffsdefinition und Einführung

2. Prozessführung

2.1 Vorbereitung

2.2 Schnittstellen IPO vs. M&A

2.3 Dokumentation und Synergien

3. Lessons Learnt

4.9.2 Übernahme börsennotierter Unternehmen

1. Übernahme- oder Pfiichtangebot

2. Zurechnung von Stimmrechten

3. Preis, Finanzierung, Strategie

4. Angebotsunterlage

5. Bedingungen

6. Annahmefrist

7. Stellungnahme der Zielgesellschaft

8. Nach dem Angebot

9. Do’s & Don’ts

4.10 Management Buy-out, Leveraged Buy-out

4.10.1 Buy-outs als Instrument zur Unternehmensübergabe

1. Definition und Differenzierung verschiedener Buy-out-Formen

2. Der Buy-out im deutschen Mittelstand

3. Kritische Faktoren bei einem Buy-out

4. Wertschöpfung durch den Investor.

5. Fazit

Literatur

4.11 M&A aus Krise und Insolvenz

4.11.1 M&A bei Unternehmen in der Krise

1. Die Krise: Zeitraum vor Insolvenzantragstellung

2. Übernahmegestaltung: Share Deal oder Asset Deal

3. Haftungsrisiken beim Asset Deal

3.1 Arbeitsrechtliche Haftung nach § 613a BGB

3.2 Haftung bei Firmenfortführung nach § 25 Abs. 1 HGB

3.3 Steuerliche Haftung nach § 75 Abs. 1 AO.

3.4 Haftung für europarechtswidrige Beihilfen

3.5 Haftung für Wettbewerbsverstöße und Altlasten

4. Auswirkungen einer späteren Insolvenz

5. Zustimmungserfordernisse

6. Kaufpreisfindung und Garantien

7. Fazit

Literatur

4.11.2 M&A aus der Insolvenz

1. Einleitung

2. Einfiuss der Gläubiger auf die Auswahl des (vorläufigen) Insolvenzverwalters

3. Eigenverwaltung

4. Schutzschirmverfahren

5. Betriebsfortführung durch den (vorläufigen) Insolvenzverwalter

6. Übertragende Sanierung

7. Der Insolvenzplan

4.12 Projektführung Post-Merger-Integration (PMI)

4.12.1 Erfolgsfaktoren von Post-Merger-Integrationsprojekten

1. Einleitung

2. Phasen einer erfolgreichen Integration

3. Organisation einer erfolgreichen Integration

4. Erfolgsfaktoren in der Umsetzung

4.12.2 Die 100-Tage-Planung

1. Einleitung

2. Definition des 100-Tage-Plans

2.1 Definition des »Top-down« Investment-Plans, basierend auf den Maßnahmen der Due Diligence

2.2 Definition eines Verantwortlichen im Topmanagement und Projektsteuerung

2.3 Identifizierung von externer Unterstützungsleistung

3. Entwicklung des detaillierten 100-Tage-Plans

3.1 Definition des operativen »Bottom-up«-Masterplans.

3.2 Dokumentation und Steuerung der einzelnen Prozesse, u.a. KPI’s definieren

4. Umsetzung und Monitoring des 100-Tage-Plans

4.1 Tracking und Reporting des Aktionsplans⁄Maßnahmenplans

4.2 Weiterentwickeln des operativen Plans nach jeweiligem Umsetzungsstand

5. Fazit

4.12.3 Wie ein Konzern effizient viele kleine inhabergeführte Unternehmen integriert

1. Ausgangslage: Viele kleine Deals, kleiner diversifizierter Konzern . 638

2. Rahmenbedingungen: Knappe Ressourcen – dafür kurze Wege

3. Struktur: Betroffene zu Beteiligten machen

4. Vorgehen

5. Projektmanagement und Projektreporting

6. Erfolgsfaktoren

Literatur

4.12.4 Die fünf Erfolgsfaktoren für Post-Merger-Integrationen im Mittelstand

1. Post-Merger-Integration als herausfordernde Ausnahmesituation

2. Erfolgsfaktoren für eine erfolgreiche Integration

3. Praxisbeispiel: Vertikale Integration in einem mittelständischen Chemieunternehmen

3.1 Ausgangssituation

3.2 Ein tragfähiges Geschäftsmodell bietet den notwendiger Rahmen

3.3 Unmittelbare Besetzung der Leitungsebene schafft Sicherheit

3.4 Systematisches Projektmanagement schützt vor bösen Überraschungen

3.5 Klare Führung und konsequente Delegation sorgen für die Übernahme von Verantwortung

3.6 Angemessenes Change Management sichert Akzeptanz

3.7 Ergebnis ist eine erfolgreiche Integration

4. Checkliste »Post-Merger-Integration im Mittelstand«

Literatur

4.12.5 Integration bei Konzernen am Beispiel Siemens Alstom Industriekraftwerke

1. Liberalisierung und Konsolidierung

2. Die Übernahme von Alstom Industriekraftwerke

3. Die Vorgehensweise bei der Alstom-Übernahme

3.1 Die 5-S-Logik

3.2 Das Team-Setup

3.3 Arbeitsschritte und Kapazitäten

3.4 Neuorganisation und Vision

Literatur

4.12.6 Zusammen Wachsen – kulturelles Integrationsmanagement bei der Übernahme der Dresdner Bank durch die Commerzbank

1. Unternehmenskultur – Herausforderung und Erfolgsfaktor in Integrationsprozessen

2. Die Vollintegration von Commerzbank und Dresdner Bank

3. Ganzheitliche Change-Architektur als Erfolgsgrundlage

3.1 Kulturdiagnose

3.1.1 Big-Picture-Workshops

3.1.2 Fishbowl-Workshops

3.2 Change-Interventionen

3.2.1 Gemeinsame Führungsleitlinien

3.2.2 Workshop-Baukasten zum Zusammenwachsen neuer Teams

3.2.3 Corporate-Story und Segment-Stories

3.3 Change-Monitoring

Literatur

Teil 5 Übersichten

5.1 Glossar

5.2 Autorenverzeichnis

5.3 Verzeichnis der Stichwörter

Teil 1 Einleitung

1.1 M&A – Einführung in eine komplexe Projektform

von Kai Lucks

M&A ist eine Projektform, die bei den meisten Unternehmen nicht alltäglich ist. Insofern ist es eine besondere Herausforderung, M&A-Erfahrung aufzubauen, zu sichern und an nachfolgende Projekte zu transferieren. Angloamerikanische Unternehmen hatten bis in die 1980er-Jahre bei der Professionalisierung von M&A einen Vorsprung. M&A-Projekterfahrung kommt nicht von allein – sie muss systematisch entwickelt, gepfiegt und weitergegeben werden. M&A ist mittlerweile eine »reife« Aktivität. Sie entwickelt sich in den großen Konzernen nicht nur zu einem Karriere-Baustein, sondern zunehmend zu einer eigenständigen Profession. Anspruch dieses Buches ist, alle Aspekte des M&A-Projektmanagements gleichmäßig zu beleuchten. Das Buch ist von Praktikern für Praktiker geschrieben und soll durch leicht verständliche Darstellungen Anregungen für die Projektarbeit vermitteln. Bereits das Inhaltsverzeichnis kann dabei als Checkliste für To-Do’s genutzt werden.

1. Die Rolle von M&A

Unternehmensakquisitionen sind das Mittel der Wahl, wenn organische Maßnahmen zum unternehmerischen Wandel nicht ausreichen. Das betrifft die Unternehmen der Industrieländer, in denen das organische Wachstum nicht groß genug ist, um den aufstrebenden Giganten der Schwellenländer etwas entgegen setzen zu können. Das betrifft neue Technologien und neue Marktsegmente, deren Vielzahl es nicht erlaubt, alle Pfade im Unternehmen organisch schnell genug zu entwickeln. Das betrifft die Nachfolge, wenn in der nachwachsenden Familiengeneration kein Unternehmer erkennbar ist. Fusionen sind angesagt, wenn man am Wachstum partizipieren will, aber nicht die Mittel für eine Übernahme hat. Das kann in einer Mehrheitsposition sein, aber auch in einer Minderheit. M&A ist heute nicht wegzudenken aus der wirtschaftlichen Welt des schnellen Wachstums, der Konsolidierung der nationalen Märkte, der internationalen Öffnung der Märkte und der Erschließung der Potenziale der Schwellenländer. Immer dann, wenn ein neuer unternehmerischer Gedanke um sich greift, wenn ein junger Markt in die Phase des starken Wachstums gerät, dann entsteht ein Wettlauf von M&A, den der gewinnt, der die größere Kraft und das bessere Geschick hat, beim Zugewinn von Marktanteilen und Technologien schneller zu sein und weiter zu springen als seine Mitbewerber. M&A ist allgegenwärtig.

2. Herausforderungen

Mergers & Acquisitions bergen die größten Chancen für ein Unternehmen. Sie sind auch die größten Herausforderungen, denen man sich stellen kann, denn kein Vorhaben greift so tief in die Strukturen ein, kein Projekt hat eine solche strategische Reichweite, kein Vorhaben tangiert die Stakeholder so stark wie bei M&A. Alle Projektphasen eines Unternehmenskaufes und einer Fusion bestimmen über den Erfolg. Ein schwaches Glied der Aktionskette kann ein M&A-Projekt gefährden. Mit der Vorfeldoder Strategiephase werden die Weichen gestellt. Dieser Zeitraum ist besonders durch die Exploration der Pfade bestimmt und durch die Wahl des richtigen Kandidaten. Wird ein falscher Weg eingeschlagen, ist dies auch bei bester Umsetzung nicht mehr korrigierbar. Die nachfolgende Transaktionsphase mit der Due Diligence und dem Abschluss der Verträge ist die am meisten regulierte Phase, da hier zahlreiche nationale und internationale Vorschriften eingehalten werden müssen. Hier geht es vor allem um juristische und finanztechnische Themen. Die nachfolgende Implementierung und Integration werden bei einem Stand-Alone-Kauf durch den Turnaround bestimmt, beziehungsweise im Integrationsfall durch die Überführung der alten Organisationen in die Strukturen und Prozesse der fusionierten Einheit. Hier entscheiden der richtige Tiefgang und die angemessene Geschwindigkeit der Integration. Die größten Chancen und Herausforderungen finden sich nach AT Kearney in der Reihenfolge ihrer Wichtigkeit in der Implementierungsphase und der Strategiephase. Die Transaktionsphase ist dagegen eher nachrangig. Für alle Phasen erfolgsbestimmend ist das Wann eines M&A-Projektes. Einer der Hauptfaktoren für herausragende M&A-Performance ist die frühzeitige Teilhabe an einem Wirtschaftszyklus: Besonders gute Performance konnte jenen Deals zugesprochen werden, die am Anfang eines Aufschwunges getätigt wurden. Der scheinbar günstige Kauf in einem Abschwung macht nur wenige Käufer glücklich. Da muss man schon gewaltig den Hobel ansetzen, und reine Restrukturierungsfälle bringen kaum die Mitarbeitermotivation, die als emotionaler Hebel langfristig benötigt wird. Die konjunkturelle Lage ist insofern einer der Haupt-Erfolgsparameter für M&A. Daneben stellt sich die Frage nach der Phase im Konsolidierungszyklus der betreffenden Branche. Typischerweise verläuft dieser in einer S-förmigen Kurve. Am Anfang werden die Weichen gestellt und die Protagonisten müssen sich die »strategischen« Karten legen. Erfahrungsgemäß sind in dieser Phase die Spieler zahlreich und die Marktanteile schwach. Übernahmen sind vor allem durch den Eintritt in neue Technologien und Marktsegmente geprägt. Wer aber nicht willens ist, in der nachfolgenden Phase der Marktkonzentration aktiv mitzumachen, wenn die Hauptspieler stark in Wachstum investieren, der sollte die Finger von diesem Markt lassen. In dieser Phase der Marktkonsolidierung geht es um den Größen-Wettlauf. Dies ist die Hauptphase für M&A. In der abschließenden Phase haben sich die Marktführer fest etabliert. Ihre führenden Positionen können durch M&A kaum noch angegriffen werden, es sei denn, die Spielregeln der Märkte ändern sich völlig. Hier ist es meist zu spät für M&A, da die Integrationen wegen der Größe der Unternehmen schwierig sind und das Kartellrecht Übernahmen wegen hoher Marktkonzentrationen einen Riegel vorschiebt. Der Haupt-Erfolgsfaktor für M&A ist also der richtige Zeitpunkt für das Projekt.

Boston Consulting Group zählt in der Reihenfolge der wichtigsten Erfolgsfaktoren: die richtige strategische Logik, die Beherrschung der Komplexität der Integration und die Wahl des richtigen Akquisitionskandidaten. McKinsey konstatiert, dass nicht das kumulierte Volumen von M&A-Transaktionen die Performance verbessert, sondern explizite Lern-Anstrengungen aus den vorlaufenden Projekten. Solche Unternehmen haben kontinuierlich eine bessere M&A-Performance. Für Großunternehmen und Konzerne, die im globalen Spiel der Kräfte mithalten wollen, werden an M&A immer größere Anforderungen gestellt: Immer ferner gelegene Regionen sind zu erschließen, fremde Kulturen sind zu bewältigen, neue Technologien werden durch M&A erobert, nach »horizontalen« Akquisitionen in der eigenen Branche geht es zunehmend um den Vorstoß in voroder nachgelagerte Wertschöpfungsstufen, in denen man sich weniger auskennt und in denen man auf bisherige Lieferanten oder bestehende Kunden als Wettbewerber trifft. Dem Anwachsen der Kompetenzen bei M&A stehen also wachsende Herausforderungen gegenüber, die den Zugewinn an Erfahrung wieder auffressen. Somit muss bestehende M&A-Kompetenz als ständige und stetig wachsende Aufgabe verstanden werden. Als besondere Herausforderung hat sich das eigentliche M&A-Projektmanagement, insbesondere in der Implementierungs- und Integrationsphase herausgestellt.

3. M&A als Projekt

Kern jeder M&A-Tätigkeit ist das M&A-Projekt. Viele glauben, dass die Erfahrung und Kompetenz im angestammten Geschäft automatisch dazu führt, dass man auch bei der Übernahme von Unternehmen gleichsam erfolgreich ist, insbesondere bei sogenannten »horizontalen« Akquisitionen, also wenn man beispielsweise einen Wettbewerber kauft. Dann bleibt man in dem Geschäft, in dem man sich auskennt. Untersuchungen bei Siemens haben jedoch gezeigt, dass die M&A-Performance in den Projekten nicht besser ist, bei denen die Geschäftsperformance höher ist. Es bestehen eben doch große Unterschiede zwischen Kundenprojekten und M&A-Projekten. Dies ist einmal die Projektfrequenz. M&A-Projekte sind für die meisten Unternehmen Einzel-Ereignisse und Sondersituationen. Es gibt keine unmittelbar vergleichbaren Vorgänge. Oder diese Vorgänge liegen so weit zurück, dass die damaligen Protagonisten längst an anderer Stelle arbeiten und für ein nachfolgendes Vorhaben nicht mehr verfügbar sind. Das Wissen und die Erfahrungen für M&A-Projekte wurden nicht konserviert, wurden nicht gepfiegt. Man fängt wieder beim Punkt null an. Solche »Fadenrisse« haben sich regelmäßig dort eingestellt, wo mehrere Protagonisten gleichzeitig ausgeschieden sind, zum Beispiel ein bei M&A erfahrener CEO und sein Head of M&A, sodass nur noch ein bei M&A unerfahrener Führungskader zurückblieb. Erfahrungsmanagement für M&A-Projekte ist ungleich schwieriger als der Erfahrungsaufbau im angestammten Geschäft. Die Frage nach der M&A-Kompetenz stellt sich also nicht nur bei Newcomern, sondern auch bei Unternehmen, die wiederholt bei M&A aktiv sind.

4. M&A-Wissensmanagement am Beispiel Siemens

Die Intensität von M&A war in den USA bis in die 80er-Jahre des 20. Jahrhunderts deutlich höher als in Europa. Die Liberalisierung und Deregulierung der Märkte (vgl. Kapitel 1.2) lieferte dort in den 1980er-Jahren den Hintergrund für ein Wettrennen bei Mergers & Acquisitions. Beispielhaft ist dies an der Elektroindustrie abzulesen.

General Electric baute zwischen 1982 und 1992 den gesamten Konzern durch M&A um und vergrößerte seinen Umsatz um das Doppelte. Siemens startete seine Gegenoffensive 5 Jahre später und kaufte zwischen 1985/86 und 1994/95 Unternehmen im Wert von 18 Mrd. DM. Zu diesem Zeitpunkt hatten die Amerikaner bereits einen M&A-Management-Vorsprung, etwa das Modell GE und Modell Cisco, jeweils spezialisiert auf ein eher schmales Konzept zur Übernahme von Unternehmen: GE ausgerichtet auf die Voll-Übernahme und Voll-Integration in das GE-Führungssystem, Cisco als Spezialist für die Übernahme junger Technologie-Unternehmen unter Erhalt des Technologie-Kerns und Verschmelzung der administrativen Prozesse auf die Fachabteilungen des Konzerns.

Bei Siemens wurde das M&A-Wissensmanagement schrittweise aufgebaut. 4 Phasen sind zu unterscheiden: In der ersten Phase von 1986 bis 1991 liefen die ersten Milliarden-Akquisitionen, und spezielle M&A-Kompetenzen wurden in großen Projekten fokussiert entwickelt und in zahlreichen Fachabteilungen punktuell aufgebaut. Im »Endausbau« sollten es 30 Fachabteilungen in der Konzernzentrale sein, die mehr oder weniger spezialisiert ihre Beiträge für M&A lieferten. Damit war eine fachliche Optimierung gegeben, aber noch keine durchgängige Prozessoptimierung, die von Projekt zu Projekt weitergereicht wurde. 1992 begann Phase 2 mit regelmäßigen konzernweiten Workshops über M&A-Erfahrung und einer systematischen Auswertung der Performance der M&A-Projekte. Der Anschub in dieser Phase war auch geprägt durch große vom Konzern angestoßene Kampagnen zugunsten von M&A. Die zentrale Unternehmensstrategie lieferte dazu1 eine Auswertung von Schwachstellen. Darin waren die 8 wichtigsten Themen adressiert, mit ihren Stellhebeln zu Verbesserung der M&A-Performance. Diese wurden unter dem Markenzeichen »8K« konzernweit vom Zentralvorstand publiziert:

Konsistenz: Planung und Umsetzung zur Deckung bringen,

Kompetenz: Führung des Projektes mit M&A-erfahrenen Managern,

Kapazität: frühzeitige Sicherstellung des Bedarfs, insbesondere in der Implementierung,

Kontinuität: durchgängige Verantwortungen vom Beginn bis zum Ende,

Konkurrenz: sich nicht dem Kaufdruck beugen, kein Informationsdefizit zulassen,

Kürze: angemessen schnell integrieren,

Kultur: Siemens, Kandidat und Umfeld zur Deckung bringen,

Kommunikation: intern, zum Kandidaten und extern.

Diese Phase dauerte bis 1999. Sie war vor allem durch »de facto« Prozess-Ansätze geprägt, initiiert durch die zentrale Unternehmensstrategie. Im Herbst 2000 gab der Zentralvorstand den Startschuss für die 3. Phase, indem er die Entwicklung einer M&A-Wissensplattform in Auftrag gab. Diese wurde im Januar 2000 geliefert und umgehend im Intranet »scharf geschaltet«. In der zentralen Schaltstelle, der Abteilung für Group Strategies/M&A-Integration, wurde dazu ein Center of Competence (CoC) für M&A-Integration aufgebaut. In 23 Wissensmodulen2 legte dieses – unterstützt durch alle Geschäftsbereiche und durch externe Berater – den Rahmen für das Siemens-Konzept fest.