Mergers & Acquisitions E-Book

• Herausgeber: Schäffer Poeschel
• Kategorie: Fachliteratur
• Sprache: Deutsch

Seitenzahl: 1764

Veröffentlichungsjahr: 2024

Beschreibung

M&A-Aktivitäten umfassen ein breites Themenspektrum, zu dem Unternehmenskäufe und -verkäufe, Beteiligungen, Fusionen und Joint Ventures genauso gehören wie strategische Allianzen. Die Motive für M&A-Aktivitäten können vielfältig sein, sie reichen von Wachstum über Restrukturierungen bis zu Nachfolgeregelungen. M&A haben sich zum einem Standardinstrument entwickelt und gehören heute sowohl für große Konzerne als auch für mittelständische Unternehmen zum strategischen Rüstzeug.   Rund um die M&A-Aktivitäten hat sich ein M&A-Markt entwickelt. Renommierte Autorinnen und Autoren aus Unternehmens- und Rechtsberatung und aus der Wissenschaft analysieren in diesem Praxisbuch den M&A-Markt aus der Markt-, Transaktions- und Rechtsperspektive. Ihre Darstellungen umfassen gleichermaßen eine Bestandsaufnahme, Erfahrungswissen und Hilfestellungen für die Zukunft.  Die 3. Auflage berücksichtigt die neueren Entwicklungen im M&A-Markt, bspw. im Kontext Nachhaltigkeit, und wurde hinsichtlich der regulatorischen Rahmenbedingungen auf den aktuellen Stand gebracht.     

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

InhaltsverzeichnisHinweis zum UrheberrechtmyBook+ImpressumVorwort zur 3. AuflageVorwort zur 2. AuflageAus dem Vorwort zur 1. AuflageHerausgeberAutorinnen und AutorenAbkürzungsverzeichnis1 Mergers & Acquisitions: Drei Perspektiven auf ein komplexes Phänomen1.1 M&A: Vom Einzelereignis zum Alltagsphänomen1.2 Drei Perspektiven1.2.1 Marktperspektive1.2.2 Transaktionsperspektive1.2.3 Rechtliche Perspektive1.3 Fazit und AusblickLiteraturTeil A M&A aus Marktperspektive2 Einleitung zum M&A-Markt2.1 Begriffsinhalte2.2 M&A als Instrument der Unternehmensentwicklung2.2.1 Wachstum durch M&A: Motive und Erklärungsansätze2.2.2 Rückzug durch Desinvestitionen2.3 Wertsteigerungsdynamik und Schlüsselaktivitäten2.4 Zur Effizienz von M&A2.5 M&A als dynamische Kompetenz2.5.1 Verhandlungskompetenz2.5.2 Digitale Kompetenz2.5.3 M&A-Wissensmanagement im Allgemeinen2.6 ZusammenfassungLiteratur3 M&A als Wellen-Phänomen: Analyse und Erklärungsansätze3.1 Einleitung3.2 Historische Betrachtung der US-amerikanischen M&A-Wellen3.2.1 Erste und zweite M&A-Welle: Zwei Merger-Wellen zwischen 1897 und 19293.2.1.1 Industrialisierung als Auslöser von Monopolbildungen3.2.1.2 Wirtschaftsboom durch Kriegsgewinne3.2.1.3 »Goldene Zwanziger« und Weltwirtschaftskrise3.2.2 Dritte und vierte M&A-Welle: Wiedererwachen und Kommerzialisierung von M&A3.2.2.1 »Conglomerate Era« der 1960er Jahre3.2.2.2 »Merger Mania« der 1980er Jahre3.2.2.2.1 Lockerung der Rahmenbedingungen3.2.2.2.2 Leveraged Buy-outs und Junk Bonds3.2.2.2.3 Crash der Aktienmärkte3.2.3 Fünfte M&A-Welle: Aufstieg in ungeahnte Höhen und rasanter Fall3.2.3.1 Ausgeprägte M&A-Kultur und zunehmende Professionalisierung3.2.3.2 Fünf wesentliche Treiber3.2.3.3 Platzen der Dotcom-Blase3.2.4 Sechste M&A-Welle: Schnelle Erholung und neue Höchststände3.2.4.1 Wesentliche Charakteristika3.2.4.1.1 Bedeutungszunahme von Private-Equity-Investoren3.2.4.1.2 Umbau der Wirtschaft und zunehmender Shareholder-Aktivismus3.2.4.2 Finanz- und Wirtschaftskrise ab Mitte 20073.2.5 Siebte M&A-Welle: Unsicherheiten, Aufschwung und Polykrise3.2.5.1 Wesentliche Charakteristika3.2.5.1.1 Bedeutungszunahme von Technologie-, Medien- und Telekommunikationstransaktionen3.2.5.1.2 Bedeutungszunahme nachhaltigkeitsgetriebener Transaktionen3.2.5.1.3 Einfluss der Niedrigzinspolitik auf den M&A-Markt3.2.5.2 Die Polykrise und deren Auswirkung auf den M&A-Markt3.3 Erklärungsansätze zum empirischen Phänomen3.3.1 M&A als zunehmendes und zyklisches Phänomen3.3.2 Bestehende Erklärungsansätze3.3.3 Theorie der prospektiven Wertsteigerungslogik3.4 Anatomie einer M&A-Welle3.4.1 Unterer Wendepunkt3.4.2 Aufschwung3.4.3 Oberer Wendepunkt3.4.4 Abschwung3.5 Den ganzen Zyklus im Visier behaltenLiteratur4 Der deutsche M&A-Markt im 20. und 21. Jahrhundert: Entwicklungen und Analysen4.1 Einleitung4.2 Begriffsdefinition und Rahmenbedingungen4.2.1 M&A Stakeholder-Perspektive4.2.2 Nationale M&A-relevante Besonderheiten4.2.2.1 Politische und geographische Faktoren4.2.2.2 Wirtschaftsstrukturelle Faktoren4.2.2.3 Finanzmarktbezogene Faktoren4.3 Qualitative Betrachtung: Fünf Phasen des deutschen M&A-Marktes4.3.1 Phasen in der Übersicht4.3.2 Phase 1: Entstehung4.3.3 Phase 2: Wachstum und Professionalisierung4.3.3.1 Treuhandanstalt-Verkäufe (1990 bis 1994)4.3.3.2 Privatisierungen der Öffentlichen Hand (1990 bis 1997)4.3.4 Phase 3: Internet-Boom4.3.5 Phase 4: Finanzinvestoren und Globalisierung4.3.5.1 Rasche Erholung und »Big is Beautiful« (2004 bis 2007)4.3.5.2 Nach der Finanzkrise 2007: Distressed M&A und erste Stabilisierung (2008 bis 2014)4.3.6 Phase 5: Aufschwung, Pandemie und Polykrise4.3.6.1 Aufschwung des M&A Marktes in Deutschland4.3.6.2 Corona-Schock und schnelle Erholung4.3.6.3 Polykrise und Abschwung4.4 Quantitative Betrachtung: Zahlen und Fakten4.4.1 Transaktionszahlen und -volumina4.4.2 Top-Deals4.4.2.1 Übersicht4.4.2.2 Ausgewählte Top-Deals4.4.3 Branchenbetrachtung4.4.4 Grenzüberschreitende Transaktionen4.4.5 Beratungsgeschäft4.4.5.1 Finanzielle Berater4.4.5.2 Juristische Berater4.4.6 Neuemissionen (IPOs)4.5 Zusammenfassung und AusblickLiteratur5 M&A in Österreich: Vom Boom zur strategischen Differenzierung – ein Markt reift5.1 Einleitung5.2 1970er und 1980er Jahre: Die Ruhe vor dem Boom1345.3 Sechs wesentliche M&A-Phasen in dreieinhalb Jahrzehnten5.3.1 Phase I von 1988 bis 1993: Erste Schritte5.3.1.1 Ostöffnung5.3.1.2 Erste Privatisierungswelle5.3.2 Phase II von 1994 bis 1998: Stagnation5.3.2.1 Zweite Privatisierungswelle5.3.2.2 EU-Beitritt5.3.3 Phase III von 1999 bis 2007: Boomjahre5.3.3.1 EU-Osterweiterung5.3.3.2 Rekordjahr 20075.3.4 Phase IV von 2008 bis 2009: Finanzkrise5.3.5 Phase V von 2010 bis 2014: Stabilisierung5.3.5.1 Distressed M&A vor allem im Bankensektor5.3.5.2 Erholung in anderen Sektoren5.3.6 Phase VI von 2015 bis 2022: Strategische Differenzierung5.3.6.1 Wachstum und strategische Erneuerung substituieren Distressed-M&A5.3.6.2 Covid-19-Krise5.3.6.3 Post-Covid-Phase: Vielfalt strategischer Dealtreiber5.4 Fazit und Ausblick: Ein reifer Markt mit differenzierten DealtreibernLiteratur6 ESG – Due Diligence als neue Pflicht im M&A?6.1 Aktuelles Umfeld und ESG6.2 Begriffsbestimmung: ESG und Due Diligence6.3 Grundlagen einer ESG-Due-Diligence6.3.1 Bestimmung des Due-Diligence-Umfangs6.3.2 Organisation und Umsetzung von ESG im Due-Diligence-Prozess6.3.3 Operationalisierung von ESG-Kriterien6.4 Ausgewählte Fragestellungen der ESG-Due-Diligence6.5 Ausblick ESG-Due-DiligenceLiteratur7 Cybersecurity bei M&A-Transaktionen7.1 Grundlagen7.1.1 Begriffsinhalte7.1.2 Security-Standards und ­Frameworks7.1.3 Cybergefahren7.2 Bedeutung bei M&A-Transaktionen7.2.1 Investmentthesen und Deal Lifecycle7.2.2 Bedeutung des Business Model und des Operating Model7.2.3 Bedeutung von Cyberrisiken und Schwachstellen7.3 Spezifische Aspekte7.3.1 Divestiture und Carve-out7.3.2 Due Diligence7.3.2.1 Identifizierung von Red Flags7.3.2.2 Auswirkungen auf den Kaufpreis7.3.2.3 Wenig bis keine Garantien bei Verkäufermärkten7.3.2.4 Umfang der Cyber Due Diligence 7.3.3 Post-Merger-Integration (PMI) 7.3.3.1 Aktivitäten im Rahmen einer Integration aus Sicht der Security7.3.3.2 Erfolgsfaktoren für eine gelungene Integration7.4 ZusammenfassungAnnex I: Datenschutz, Standards und regulatorische AnforderungenAnnex II: Attacken und AngriffsvektorenLiteratur8 M&A und Direktbeteiligungen im familiär geprägten Mittelstand und in Unternehmerfamilien8.1 Ausgangssituation8.1.1 Familieninterne Nachfolge als dominierender Imperativ in deutschen Familienunternehmen8.1.2 Die Angst vor Ansehensverlust und sozialer Ächtung als Hemmnis für Inhaberfamilien8.1.3 Limitierte Sichtweise in der Wissenschaft und Praxis8.2 Der Verkauf des Familienunternehmens als neuer Startpunkt für die Unternehmerfamilie8.2.1 Empirische Untersuchung8.2.2 Der Verkauf des originären Familienunternehmens als Treiber für unternehmerische Direktbeteiligungen8.2.3 Einfluss unterschiedlicher Family-Equity–Quellen auf Investitionen in unternehmerische Direktbeteiligungen8.2.4 Der Einfluss von sozio-emotionalen Zielen und der Identität der Unternehmerfamilie auf Investitionen in unternehmerische Direktbeteiligungen8.3 Diskussion der Studienergebnisse8.3.1 Verkauf des originären Familienunternehmens – »Best owner vs. Better New Owner«-Prinzip8.3.2 Initiierung eines permanenten Family-Equity-Generierungsprozesses als »generationsübergreifende(r) Enabler«8.3.3 Transformationsprozess von der Inhaber- zur Unternehmerfamilie8.3.4 Single Family Offices als neuer unternehmerischer Nukleus8.3.5 Direktbeteiligungen als neue Reflexionsobjekte sozio-emotionaler Ziele der Unternehmerfamilie8.4 FazitLiteratur9 M&A als Beratung: Dienstleistungsspektrum und Beratertypen9.1 M&A als professionelle Dienstleistung9.2 M&A als Transaktionsbegleitung9.2.1 Typen von M&A-Transaktionsberatung9.2.2 Leistungsspektrum und Beraterauswahl9.2.3 Entlohnungsmechanismen9.3 M & A als Spezialdienstleistung9.3.1 Unternehmensberatung beim Pre- und Post-Merger-Management2209.3.2 Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer9.3.3 Weitere Akteure9.4 Zusammenfassung und AusblickLiteratur10 Geschäftsmodelle von selbstständigen M&A-Beratungen10.1 Einleitung10.2 Übliche Formen der Honorierung10.3 Hohe Umsatzerwartungen im Risikomodell10.4 Transaktionskalkulation oder Umsatzpriorität10.5 Risikogewichtete Kostenanalyse10.6 Vergleich mit vorgeschriebener Rechnungslegung10.7 Schärfung des Geschäftsmodells11 M&A und Politik11.1 Einleitung11.2 Bedeutung der Politik für das M&A-Geschäft11.2.1 Öffentliche Hand als direkte Partei bei M&A-Transaktionen11.2.2 Politik als Rahmensetzer für M&A-Transaktionen11.2.2.1 Industrie- und Wirtschaftspolitik als Einflussgröße für das M&A-Geschäft11.2.2.2 Außenwirtschaftsgesetz11.2.2.3 Kartellrecht11.3 Auswirkungen auf die M&A-Beratungsleistung einer Bank11.3.1 Der Staat als Nachfrager von M&A-Beratungsdienstleistungen11.3.2 Der Staat als politische Größe in M&A-Prozessen11.3.3 Schlussfolgerungen für die Ausrichtung der M&A-Abteilung einer BankLiteratur12 Exzellenz bei M&A – Aufbau erfolgreicher M&A-Funktionen12.1 »Excellence in M&A« als wichtige Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg12.2 Sechs Design-Dimensionen für erfolgreiche M&A-Funktionen12.3 Erfolgreiche M&A-Funktionen: Zehn »Must-Haves«12.4 Zwei grundsätzliche Best-Practice-Modelle für M&A12.5 Wahl des M&A-Funktionsmodells12.6 Mergers & Acquisitions – mehr Erfolg durch systematische Vorbereitung13 Vom juristischen Service Provider zum Projekt Manager – Die Rolle von Juristen in M&A-Prozessen13.1 Einleitung13.2 Unternehmensjuristen und M&A-Transaktionen – eine Bestandsaufnahme13.2.1 Zeitpunkt der Einbindung der Rechtsabteilung13.2.2 Due Diligence und Planung13.2.3 Rückhalt der Rechtsabteilung im Management13.2.4 Management- oder Serviceaufgaben: Eine Richtungsentscheidung13.2.5 Die Integrationsphase13.3 Kosten, Risiken und Komplikationen – die Negativbeispiele13.4 Handlungsempfehlungen13.4.1 Frühzeitige Einbindung der Rechtsabteilung13.4.2 Suche nach geeigneten Beratern13.4.3 Zeitdruck versus Due Diligence: Die Priorisierung von Aufgaben13.4.4 Die Integrationsphase13.5 Die Einbindung externer Rechtsberater in die Integrationsphase13.6 FazitTeil B M&A aus Transaktionsperspektive14 Mergers & Acquisitions: Transaktionsdurchführung14.1 M&A als Wachstumsmechanismus14.2 Der Akquisitionsprozess14.3 Die Pre-Akquisitionsphase (Planung) 14.3.1 Motive für den Kauf14.3.2 Kandidatensuche14.4 Die Akquisitionsphase (Durchführung) 14.4.1 Unternehmensbewertung14.4.2 Verhandlungsphase und Closing14.4.3 Exkurs: Abwehrstrategien14.5 Post-Akquisitionsphase (Integration)Literatur15 Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung im Rahmen von M&A15.1 Funktion und Anlässe der Unternehmensbewertung bei M&A- Transaktionen15.1.1 Funktionen der Unternehmensbewertung bei M&A15.1.2 Bewerter und ihre unterschiedlichen Perspektiven15.1.3 Wertkonzepte15.1.4 Ablauf einer Unternehmensbewertung und Standards15.2 Methodische Grundlagen der Unternehmensbewertung15.2.1 Unternehmensbewertungsverfahren im Überblick15.2.2 Businessplanung und Finanzmodell als Grundlage einer Unternehmensbewertung15.2.3 Income Approach (ertrags- bzw. kapitalwertorientierte Verfahren)15.2.3.1 DCF-Methode15.2.3.2 Ertragswertverfahren15.2.3.3 Residual-Income-Methode15.2.4 Market Approach (marktpreisorientierte Verfahren)15.2.5 Cost bzw. Asset Approach (Einzelbewertungsverfahren)15.2.6 Equity Value Bridge15.2.7 Würdigung und Überleitung zur Wertbandbreite15.3 Berücksichtigung von Synergie- und Restrukturierungspotenzialen15.3.1 Synergiegrundlagen und Abschätzung des Synergiepotenzials in der Praxis15.3.2 Berücksichtigung im Rahmen der Unternehmensbewertung15.4 Überleitung zum Kaufpreis15.4.1 Berücksichtigung von Transaktionsspezifika15.4.2 Synergiepotenzial als Verhandlungsmasse15.4.3 Instrumente zur Überbrückung von Preisvorstellungsunterschieden15.5 Wertsteigerungspotenzial durch M&A-Transaktionen15.5.1 Messung der Wertsteigerung15.5.2 Fallstudie: Infineon/CypressLiteratur16 Werttreiberbasierte Finanzplanung im Rahmen der Unternehmenstransaktion16.1 Einleitung16.2 Werttreiberbasierte Finanzplanung16.2.1 Identifizierung von Werttreibern31116.2.2 Leistungswirtschaftliche Werttreiber 16.2.3 Finanzwirtschaftliche Werttreiber16.3 Cash Conversion Cycle als wertorientierte Zielkennzahl16.4 Künstliche Intelligenz im Kontext der Unternehmensplanung16.4.1 Begriffsdefinition Künstliche Intelligenz16.4.2 Voraussetzung für den Einsatz von KI16.4.3 Potenziale und Limitierungen von KI in der werttreiberorientierten Finanzplanung16.4.4 KI als nächste Evolutionsstufe von Corporate-Performance-Management-Systemen16.5 FazitLiteratur17 Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen17.1 Ursprung, Begriffsbestimmung und Anlass der Due Diligence34317.2 Funktionen der Due Diligence35517.2.1 Offenlegung von Informationen17.2.2 Analyse und Prüfung17.2.3 Entscheidungsgrundlage und Preisfindung17.2.4 Exkulpation17.3 Durchführung einer Due Diligence bei einer Unternehmensakquisition17.3.1 Terminierung der Due Diligence17.3.1.1 Phasen einer Unternehmensakquisition36917.3.1.2 Due-Diligence-Reviews im Akquisitionsablauf 38117.3.2 Planung und Organisation einer Due Diligence39217.3.2.1 Informationsquellen17.3.2.2 Planung der Due Diligence17.3.2.3 Organisation der Due Diligence17.3.2.4 Abstimmung mit der Zielgesellschaft17.3.3 Teilprüfungen der Due Diligence17.4 ZusammenfassungLiteratur18 Cultural Due Diligence als Erfolgsfaktor für internationale M&A-Transaktionen: Konzept, Praxisschlaglicht und Empfehlungen18.1 Cultural Due Diligence (CDD) im Kontext internationaler ­M&A-Transaktionen18.2 Entwicklung eines prozessorientierten CDD-Konzepts für grenzüberschreitende M&A-Transaktionen18.2.1 Kulturvergleichender Ansatz und Phasenkonzept als Grundbausteine des CDD-Prozesses18.2.2 Planungsphase und Entscheidungsphase: Erarbeitung kultureller Suchkriterien sowie CDD-Beitrag für die finale Transaktionsentscheidung18.2.3 Pre-Integrationsphase: CDD als Grundlage für die Entwicklung eines Integrationsplans18.3 Einsatz der CDD in der Praxis: Ergebnisse einer empirischen Untersuchung18.3.1 Ziele, Nutzen und strukturelle Anforderungen aus Sicht der Praxis18.3.2 Ausprägung der Planungs- und Entscheidungsphase in der Praxis18.3.3 Charakteristika der Pre-Integrationsphase sowie CDD-Problemfelder18.4 Empfehlungen zur erfolgsorientierten Gestaltung der CDD18.4.1 Phasenübergreifende Bedingungen für eine effiziente CDD18.4.2 Hinweise für die Planungs- und Entscheidungsphase18.4.3 Vorschläge für die Pre-Integrationsphase18.5 AusblickLiteratur19 Kommunikation als Erfolgsfaktor bei M&A- und Integrationsprozessen19.1 Integrierte Kommunikation19.2 Kommunikation in der Transaktionsphase19.2.1 Planung und Vorbereitung19.2.1.1 Kommunikationsstrategie und Szenarioplanung19.2.1.2 Schwachstellenanalyse und Kernbotschaften19.2.1.3 Kommunikationsinfrastruktur und Prozessplanung19.2.1.4 Kommunikationsmaterialien und Implementierungsprogramm19.2.2 Ankündigung der Transaktion19.2.2.1 Bedeutung der ersten Tage19.2.2.2 Prozessmeilensteine19.2.2.3 Feedback/Stimmung/Wahrnehmung19.2.2.4 Tägliche Kommunikationsplanung19.2.3 Taktik und Reputationsmanagement19.3 Kommunikation in der Integrationsphase19.3.1 Vorbereitung bis Closing19.3.1.1 Kommunikative Ziele und Herausforderungen19.3.1.2 Kommunikationsteam19.3.1.3 Kommunikationsstrategie und -maßnahmen19.3.1.3.1 Integrationsmotto und -logo19.3.1.3.2 Kernbotschaften und Integrationsgeschichte19.3.2 Day 1 – Der erste gemeinsame Tag19.3.3 Post Closing19.3.3.1 Day 2 bis Day 10019.3.3.2 Momentum nutzen19.4 Zusammenfassung der Erfolgsfaktoren19.4.1 Erfolgsfaktor 1: Vorbereitung19.4.2 Erfolgsfaktor 2: Flexibilität19.4.3 Erfolgsfaktor 3: Feedbackmechanismen19.4.4 Erfolgsfaktor 4: Begeisterung19.4.5 Erfolgsfaktor 5: Nachrichtenfluss19.4.6 Erfolgsfaktor 6: Integrierte KommunikationLiteratur20 Psychologie ist nicht alles – aber ohne Psychologie ist alles nichts!20.1 M&A: Geschäft ohne Psychologie?20.1.1 Einleitung20.1.2 Blick auf wirtschaftliche und sonstige Rahmenbedingungen20.1.3 Der Ausblick20.2 Psychologische Faktoren bei M&A-Projekten und -Prozessen20.2.1 Kognitive Befangenheiten und unbewusste Entscheidungsfehler20.2.1.1 Affektheuristik20.2.1.2 Kognitive Dissonanz20.2.1.3 Selbstüberschätzung20.2.1.4 Selbstbestätigungsverzerrung20.2.1.5 Verankerungstendenz20.2.1.6 Mangelnde Informationsverfügung20.2.1.7 Kontrollillusion20.3 Vorschlag für einen steigenden Erfolg von M&A-Initiativen durch den Einsatz psychologischer ExpertiseLiteratur 21 Private Auktionen im M&A-Kontext – Ausgewählte Best-Practice-Beispiele aus Verkäuferperspektive21.1 Einleitung21.2 Überblick und Zielsetzung21.3 Identifikation der Ziele des Verkäufers21.3.1 Individuelle Zieldimensionen21.3.2 Zieldimensionen im Spannungsfeld21.4 Strukturierung des Auktionsprozesses21.4.1 Charakteristika erfolgreicher Auktionen21.4.1.1 Schaffung einer Wettbewerbssituation21.4.1.2 Ausführen eines straffen, strukturierten Prozesses21.4.1.3 Gewährleistung der vollständigen Offenlegung und Transparenz21.4.1.4 Schaffung und Aufrechterhaltung einer engen Vertraulichkeit21.4.1.5 Schutz des Managements21.4.1.6 Aufrechterhaltung der Flexibilität21.4.2 Generelle Prozessansätze: Einstufige und zweistufige Auktion21.5 Auktionsvorbereitung21.5.1 Aufbau eines erstklassigen Teams21.5.2 Vorbereitung als Schlüssel für den Erfolg21.5.3 Identifikation und Incentivierung von Schlüsselpersonen21.6 Selektion und Kategorien potenzieller Käufer21.6.1 Strategische Käufer21.6.2 Finanzinvestoren21.6.3 »Exotische« Käufer21.6.4 Management21.7 Erste Runde: Der Weg zu einer unverbindlichen Offerte21.7.1 Kontaktaufnahme zum Bieterkreis21.7.2 Offenlegung von Informationen21.7.3 Unverbindliches Angebot21.8 Zweite Runde: Der Weg zu einem verbindlichen Angebot21.8.1 Zugang zu einer umfassenden Due Diligence21.8.2 Verteilung des Vertragsentwurfes21.8.3 Strategische Kommunikation21.8.4 Abgabe und Analyse des verbindlichen Kaufangebotes21.9 Transaktionsabschluss: Vertragsverhandlungen und Signing21.9.1 Aufrechterhalten wettbewerbsfähiger Spannung bis zum Ende21.9.2 Selektive Gewährung von Exklusivität21.9.3 Offizieller Abschluss der Due Diligence21.9.4 Flexible Prozessgestaltung und Schutz des eigenen Rufs21.9.5 Vertragsverhandlungen und Bereitschaft zu Kompromissen21.9.6 Relativer Vergleich der vorliegenden Angebote21.10 Fazit22 Serienakquisitionen als strategischer Hebel zur Steigerung des Unternehmenswerts22.1 M&A als wichtiges strategisches Instrument der Unternehmensführung22.2 M&A-Fähigkeiten in der Praxis22.3 Zentrale Faktoren für eine erfolgreiche Umsetzung von Serienakquisitionen22.3.1 Klare strategische Zielsetzungen und definierte Wachstumsfelder22.3.2 Gezielter Aufbau und Entwicklung eines M&A-Teams22.3.3 Proaktive Überwachung der M&A-Pipeline und kriterienbasierte Identifikation möglicher M&A-Kandidaten22.3.4 Standardisierte Prozesse für eine effiziente Due Diligence und Unternehmensbewertung sowie schnelle Exekution22.3.5 Ausgeprägtes Bewusstsein für transaktionsspezifische Erfolgsfaktoren und maßgeschneiderter Ansatz mit hoher Flexibilität22.3.6 Kontinuierliches, systematisches Lernen und Institutionalisieren von Fähigkeiten22.4 FazitLiteratur23 Wertorientierte M&A-Integration23.1 Einordnung der M&A-Integration in die Gesamtprojektführung23.1.1 Vorspann und Verortung23.1.2 Grundlegende Führungsmodelle23.1.3 Ansatzpunkte für ein Gesamtprozessmodell23.2 Integrationskonzept im explorativen Vorfeld23.2.1 Integrationsstrategien23.2.2 Kandidaten- und Pfad-Screening23.2.3 Integrationsorientierter Business Case23.2.4 Exploration23.3 Bestimmung der Hebel in der Transaktionsphase23.3.1 Integrationsorientierte Due Diligence23.3.2 Integrationskonzept23.3.3 Integrationsvorbereitung vor dem Closing23.3.4 Verbesserungshebel23.3.5 Readiness-Plan zum Closing23.4 Integrationsmaßnahmen nach dem Closing23.4.1 Wertschöpfungskette und Standorte23.4.2 Organisation und Prozesse23.4.3 Maßnahmenprogramm23.4.4 Programm für den kulturellen Wandel23.4.5 Closing und »Day 1«23.4.6 100-Tage-Implementierungsprogramm23.4.7 Ein-Jahres-Implementierungsplan23.4.8 Projektabschluss und kontinuierliches Verbesserungsprogramm23.5 Verfahren und Instrumente23.5.1 Benchmarking zur Analyse von Ausgangssituation und Potenzialen verschiedener Handlungsoptionen23.5.2 M&A-Baselining zur Dynamisierung der Zielgrößen23.5.3 Maßnahmenplanung und -verfolgung23.5.4 Meilensteinkontrolle nach dem Härtegradkonzept23.5.5 Zielvereinbarungen mit dem Management23.5.6 Scorecard-Einsatz zur Bewältigung von Komplexitäten auf operativer Projektebene23.5.7 Meilensteintrendanalysen zur Extrapolation von Wirkungen23.5.8 Workstreams zur Harmonisierung des Tool-Einsatzes mit dem Prozess-Ansatz23.6 Teambildung und Berichterstattung23.6.1 Gesamtprojektleitung und Ownership23.6.2 Vom Strategieteam zum Integrationsteam23.6.3 Teambesetzungen und Übergänge der temporären Teams23.6.4 Kapazitäts- und Kompetenzmanagement für das Interimsteam23.6.5 Querschnittstellen23.6.6 Querschnittsmanagement durch Cross Functional Support Teams23.6.7 Übergabe an das zukünftige Management23.6.8 Projektsteuerung und Berichterstattung: Cockpit23.7 Zusammenfassung und AusblickLiteratur24 »From Good to Great« – Erfolgsfaktoren aus der Praxis in der Umsetzung von Post-Merger-Management51824.1 Post-Merger-Management als Voraussetzung für wertsteigernde Mergers & Acquisitions24.2 Fünf Schlüsselmomente für erfolgreiches Post-Merger-Management24.2.1 Definition der Integrationseckpfeiler24.2.2 Ankündigung der Integrationsstrategie24.2.3 Bekanntgabe des Integrationsblueprints24.2.4 Kommunikation des Integrationsplans24.2.5 Day 1 des neuen Unternehmens24.3 Erfolgreiche und nachhaltige Integration durch Performancetransformation24.3.1 Verständnis von kultureller Ausgangslage, Herausforderungen und Prioritäten24.3.2 Gezielte Entwicklung von Interventionen mit Fokus auf Einstellungen und Verhalten24.3.3 Umsetzung von Wandel mit Disziplin und Begeisterung24.4 FazitLiteratur25 Strukturelle Integration als Herausforderung des Managements von Post-Merger-Integrationen25.1 PMI-Management im Lichte von Wissenschaft und Praxis25.1.1 Intensive Forschung und Empirie zu Erfolgsfaktoren im PMI-Management25.1.2 Intensive Auseinandersetzung mit Erfolgsfaktoren in den Unternehmen25.2 Veränderte Anforderungen an das Integrationsmanagement25.2.1 Veränderte Priorisierung von Integrationsaufgaben25.2.2 Schnelle Definition des gemeinsamen Führungs- und Organisationskonzeptes25.2.2.1 Herauslösung des Kaufobjekts (Carve-out)25.2.2.2 Sicherstellung von Governance und Führung25.2.2.3 Strukturelle Integration25.2.2.3.1 Integration der operativen Strukturen25.2.2.3.2 Integration der Servicestrukturen25.3 ZusammenfassungLiteratur26 Im Tandem zum Integrationserfolg: Aus Mitarbeitenden- und Kundensicht die Kulturintegration gestalten26.1 Einleitung26.2 Unternehmenskultur als Determinante des Unternehmenserfolgs26.3 Innensicht: Kulturintegration durch Mitarbeitenden-Integration26.3.1 Planung26.3.1.1 Identifikation kultureller Risikofaktoren in der Cultural Due Diligence26.3.1.2 Definition der Zielkultur26.3.2 Umsetzung26.3.2.1 Information und Kommunikation26.3.2.2 Persönlicher Kontakt und Zusammenarbeit von Mitarbeitenden26.3.2.3 Unterstützende Maßnahmen zur Sicherung der Nachhaltigkeit26.3.3 Erfolgsmessung26.4 Außensicht: Bedeutung der Kulturintegration für Kunden26.4.1 Planung26.4.2 Umsetzung26.4.3 Erfolgsmessung26.5 Handlungsempfehlungen: Zehn Goldene Regeln26.6 ZusammenfassungLiteratur27 IT als kritischer Erfolgsfaktor im Rahmen einer M&A- Integration57527.1 Einleitung27.2 Bereiche der IT-Integration27.3 Due Diligence der IT27.4 Vorbereitung ab Signing27.5 Integration ab Closing27.6 FazitTeil C M&A aus rechtlicher Perspektive28 M&A-Rechtsentwicklungen – Blicke zurück und nach vorn28.1 Einleitung28.2 Vertragsrecht28.2.1 Entstehung eines internationalen Unternehmenskaufrechts28.2.2 Asset Deal mittels Singularsukzessionen oder partieller Universalsukzession28.3 Gesellschafts- und Übernahmerecht28.3.1 Gesellschaftsrecht28.3.1.1 Vinkulierung28.3.1.2 Stellung des Aktionärs28.3.1.3 Fusion28.3.1.4 Spaltung28.3.1.5 Dekotierung (Going Private)28.3.2 Übernahmerecht28.3.2.1 Erste Phase: Keine übernahmerechtlichen Sonderregeln28.3.2.2 Zweite Phase: Soft Law28.3.2.3 Dritte Phase: Hard Law28.3.2.3.1 Überblick28.3.2.3.2 Transparenz28.3.2.3.3 Verbotene Verhaltensweisen28.3.2.3.4 Regeln für öffentliche Übernahmeangebote28.4 Öffentliches Recht28.4.1 Wachsende Bedeutung behördlicher Bewilligungen bei M&A-Transaktionen28.4.2 Wettbewerbsrecht28.4.3 Steuerrecht28.5 Ausblick auf die nächsten Jahre und Jahrzehnte: Corporate Governance vor einem Paradigmawechsel28.5.1 Aktuelle Entwicklungen im Markt für Unternehmenskontrolle28.5.1.1 Überblick28.5.1.2 Etablierung eines Rechts für Unternehmenskontrolle28.5.1.3 Stärkung der Aktionäre28.5.1.4 Kollektiver statt individueller Aktienbesitz: Institutionelle Investoren und Stimmrechtsberater (Proxy Advisors)28.5.1.5 Private-Equity-Investoren und Hedgefonds28.5.1.6 Empty Voting28.5.1.7 Wachsende Bedeutung des regulatorischen Rahmens28.5.1.8 Nationalistische Schutzmaßnahmen28.5.1.9 Unfreundliche Übernahmeversuche – ein Wellenphänomen?28.5.2 Gebot der Zeit: Langfristigkeit28.5.2.1 Große Wende: Kredit- und Finanzkrise 2007 bis 200928.5.2.2 Ausrichtung des Wirtschaftssystems auf Langfristigkeit28.5.3 Neue Rolle des Aktionärs28.5.3.1 Aktionär im Corporate-Governance-System: Wirtschaftliche Verhaltenssteuerung28.5.3.2 Leitungsorgane im Corporate-Governance-System: Rechtliche Verhaltenssteuerung28.5.3.3 »Neuer Aktionär« im Corporate-Governance-System: Mehr Rechte, mehr PflichtenLiteratur29 Entwicklungen im deutschen Unternehmenskaufrecht29.1 M&A und Unternehmenskaufrecht als Weltrecht29.2 Die Verselbstständigung des Unternehmenskaufrechts29.3 Globalisierung/Deglobalisierung und Konsequenzen für den Unternehmenskaufvertrag29.3.1 Die Globalisierung29.3.2 Der Gegentrend: Deglobalisierung29.3.3 Konsequenzen für den Unternehmenskaufvertrag29.4 Verhandlungsführung und juristische Grenzen29.5 M&A Disputes29.6 Gesetzesreformen für mehr M&A in Deutschland: Das Zukunftsfinanzierungsgesetz29.7 Fazit und AusblickLiteratur30 Entwicklungen im schweizerischen Unternehmenskaufrecht30.1 Einleitung und übergreifende Entwicklungen und Faktoren30.1.1 Wachstum der M&A-Tätigkeit und Entstehen einer eigenen Domäne30.1.2 Berater und andere Akteure30.1.3 Internationalisierung, angelsächsischer Einfluss und das Streben nach einer umfassenden Vertragsregelung30.2 Erfassung und Qualifikation des Unternehmenskaufvertrags in der Schweizer Rechtspraxis30.2.1 Unmittelbarer Unternehmenskauf (»Asset Deal«)30.2.2 Mittelbarer Unternehmenskauf (»Share Deal«)30.3 Entwicklungen in Einzelbereichen der Transaktions- und Vertragsgestaltung30.3.1 Asset Deals für maßgeschneiderte Lösungen30.3.1.1 Business- und Portfoliotransfers im Banken- und Vermögensverwaltungsbereich30.3.1.2 Carve-out-Transaktionen30.3.2 Preis und Preisanpassung – Umgang mit Bewertungsunsicherheit30.3.2.1 Die »traditionellen« Preisanpassungsmechanismen: Net Debt, NWC, Net Equity30.3.2.2 Locked Box und die Rückkehr des Festpreises30.3.2.3 Branchenspezifische Preisanpassungen30.3.2.4 Pay-as-you-earn: Earn-outs als Überbrückung der Bewertungslücke?30.3.3 Gewährleistung und Leistungsstörungen – Umgang mit Unternehmensrisiken30.3.3.1 Die Anwendung des Gewährleistungsrechts des OR auf Schlechterfüllungsfälle30.3.3.2 Elemente einer akzeptierten Best Practice der Vertragsgestaltung im Gewährleistungsrecht30.3.3.3 Due Diligence – Gewährleistung – Offenlegung30.3.3.4 Tax Indemnities und weitere Freistellungs- und Schadloshaltungsgarantien30.3.3.5 Caps & Co. – Die Spielarten der Haftungsbeschränkungen30.3.3.6 Escrows und Versicherung von Gewährleistungsrisiken (W&I-Versicherung)30.3.4 Der unerfüllte Vertrag: Vollzugsrisiko und Vollzugsbedingungen 30.3.4.1 Financing-outs und Break Fees – Verteilung des Finanzierungsrisikos30.3.4.2 MAC-Bedingungen30.4 Würdigung und AusblickLiteratur31 Komplexe Verhandlungen: Die Best Practice gemäß dem Driver-Seat-Konzept31.1 Einleitung31.2 Die drei Kernstrategien31.3 Vorbereitung der Verhandlung31.3.1 Die sieben Aufgaben des Projektmanagers31.3.1.1 Team31.3.1.2 Optionen31.3.1.3 Positionen31.3.1.4 Learn31.3.1.5 Adapt31.3.1.6 Discuss31.3.1.7 Your Instruction31.3.2 Die zehn Aufgaben des Verhandlungsführers31.3.2.1 Partner statt Gegner31.3.2.2 Impulskontrolle31.3.2.3 Einsatz der Weapons of Influence31.3.2.4 Abwehr der Weapons of Influence31.3.2.5 Zeit31.3.2.6 Macht31.3.2.7 Instruction31.3.2.8 Visualisierung der BMI-Strategie31.3.2.9 Visualisierung des Ablaufs einschließlich der ABC-Strategie31.3.2.10 Negotiate and Report back31.4 Opening31.4.1 Small Talk31.4.2 Agenda31.4.3 Smart Start31.4.3.1 You go first31.4.3.2 Aktive Eröffnung31.5 Middle of Act Two: Die Kernphase der Verhandlungsrunde31.5.1 Phase A: Analyse Open Points31.5.2 Phase B: Break 4 Change31.5.3 Phase C: Concessions Package Procedure31.6 Good Bye31.7 ZusammenfassungLiteratur32 M&A-Litigation und -Arbitration32.1 Einleitung32.2 Rechtsstreitigkeiten bei M&A-Transaktionen32.2.1 Rechtsstreitigkeiten in der Pre-Signing- und Signing-Phase32.2.2 Rechtsstreitigkeiten in der Post-Signing- und Closing-Phase32.2.3 Rechtsstreitigkeiten in der Post-Closing-Phase32.3 Litigation und Arbitration bei M&A-Transaktionen32.3.1 Die Gestaltung der Streiterledigung durch Litigation und Arbitration ex ante32.3.1.1 Gestaltungsmöglichkeiten der Parteien und Verzicht auf Gestaltung32.3.1.2 Litigation oder Arbitration?32.3.1.3 Gestaltungsmöglichkeiten bei Wahl der Litigation32.3.1.4 Gestaltungsmöglichkeiten bei Wahl von Arbitration32.3.2 Die Streiterledigung durch Litigation und Arbitration ex post32.3.2.1 Die Mechanismen und Akteure der Streiterledigung in der Sphäre der Parteien32.3.2.2 Verhandlungslösungen32.3.2.3 Ablauf des Verfahrens32.3.2.3.1 Vorsorglicher Rechtsschutz32.3.2.3.2 Verfahrenseinleitung32.3.2.3.3 Gang des Verfahrens und Verfahrensdauer32.3.2.3.4 Entscheid und Rechtsmittel32.3.2.3.5 Anerkennung und Vollstreckung32.3.2.4 Kosten32.4 Folgerungen für die M&A-Litigation- und -Arbitration-PraxisLiteratur33 Versicherungslösungen33.1 Einleitung33.2 Die W&I-Police33.3 Die W&I-Police im Transaktionsprozess33.4 Aufbau einer W&I-Police und die Deckung33.4.1 Voraussetzungen für Ansprüche gegen den Versicherer33.4.2 Wesentliche Bestimmungen bzgl. des erstattungsfähigen Schadens33.4.3 Die Deckung und Ausschlüsse33.4.4 Bestimmungen zu Schadensfällen33.4.5 Weitere Obliegenheiten33.4.6 Sonstige Bestimmungen33.5 Auswirkungen der W&I-Police auf den Unternehmenskaufvertrag33.5.1 Tatbestandsseite33.5.2 Rechtsfolgenseite33.5.3 Sonstige Vereinbarungen33.6 Streitfälle und eine Vielzahl von VersicherernLiteratur34 Entwicklungen im schweizerischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht34.1 Einleitung34.2 Fusionsgesetz34.2.1 Fusion34.2.2 Spaltung34.2.3 Vermögensübertragung34.3 Aktienrecht34.3.1 Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates für Transaktionen34.3.2 Bestimmungen des Obligationenrechts über die Vergütung von Verwaltungsrat und GeschäftsleitungLiteratur35 Entwicklungen im deutschen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht35.1 Einleitung35.2 Aktienrecht und M&A35.2.1 Die AG als Verkäuferin oder Käuferin35.2.1.1 Kompetenz zum Vertragsschluss35.2.1.2 Beschränkungen bei der Beschaffung von Aktien als Akquisitionswährung35.2.1.3 Kapitalmarktrechtliche Informationspflichten35.2.2 Die AG als Zielgesellschaft35.2.2.1 Neutralitätspflicht des Vorstands35.2.2.2 Zulassung einer Due-Diligence-Prüfung35.2.2.3 Post-Closing-Integrationsmöglichkeiten (nach Übernahme)35.2.2.3.1 Gesetzlicher Ausgangspunkt35.2.2.3.2 Integrationsmöglichkeiten im faktischen Konzern35.2.2.3.3 Integrationsmöglichkeiten im Vertragskonzern35.2.2.3.4 Squeeze-out der Minderheitsaktionäre35.2.2.3.5 Ausnutzung der Minderheitenschutzregelungen durch professionelle Anleger35.3 GmbH-Recht und M&A35.3.1 Die GmbH als Verkäuferin oder Käuferin35.3.2 Die GmbH als Zielgesellschaft35.3.2.1 Formbedürftigkeit des Vertragsschlusses35.3.2.2 Zulassung einer Due-Diligence-Prüfung35.3.2.3 Behandlung von Gesellschafterdarlehen35.3.2.4 Kapitalerhaltungsrecht und Finanzierung von M&A Transaktionen35.3.2.4.1 Kapitalerhaltungsgrundsätze in der GmbH35.3.2.4.2 Gewährung von aufsteigenden Darlehen durch die Zielgesellschaft (Upstream Loans)35.3.2.4.3 Bestellung von Sicherheiten durch die Zielgesellschaft (Upstream Securities)35.4 UmwandlungsrechtLiteratur36 Gesellschafter- und Investorenvereinbarungen in der Praxis36.1 Einleitung36.1.1 Definition und Funktion36.1.2 Typische Erscheinungsformen36.2 Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Beitritt eines Investors36.2.1 Unterstützung der und durch die Zielgesellschaft bei Übernahme (PIPE)36.2.1.1 Verpflichtungen des Investors gegenüber der AG36.2.1.2 Verpflichtung der AG gegenüber dem Investor36.2.2 Kapitalmaßnahmen bei der AG (PIPE)36.2.2.1 Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss36.2.2.2 Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht36.2.3 Lock-up- bzw. Stand-still-Verpflichtungen des Investors (PIPE)36.2.4 Verwässerungsschutz für Investor (VC)36.2.5 Garantien (VC, PIPE, Buy-out)36.3 Corporate Governance36.3.1 Präsenz des Investors in Gremien (VC, PIPE, Buy-out)36.3.2 Zustimmungsvorbehalte des Investors (VC, PIPE, Buy-out)36.3.3 Bestellung eines Garanten (PIPE)36.3.4 Sicherung von Unternehmensinteressen (VC, PIPE)36.4 Vereinbarungen im Zusammenhang mit einem Exit36.4.1 Vinkulierung, Andienung und Vorkaufsrecht (VC, Buy-out)36.4.2 Börsengang und Trade Sale (VC, Buy-out)36.4.3 Erlösverteilungspräferenzen (VC, Buy-out)36.4.4 Mitverkaufsverpflichtungen und -rechte (VC, Buy-out)36.5 Allgemeine Bestimmungen36.5.1 Laufzeit36.5.2 Vertragsstrafe36.5.3 Form36.5.4 Einbeziehung Rechtsnachfolger36.6 Zusammenfassung und AusblickLiteratur37 ESG und M&A37.1 Einleitung37.2 ESG-Kriterien im M&A-Prozess37.2.1 Relevante ESG-Kriterien37.2.1.1 Umweltvorschriften (»Environment«)37.2.1.2 Sozialrechtliche Vorgaben (»Social«)37.2.1.3 Rechtliche Vorgaben zur Unternehmensführung – Compliance (»Governance«)37.2.1.4 Zwischenfazit37.2.2 Anwendungsbereich der ESG-Kriterien37.2.2.1 Auswahl des Investments beziehungsweise des Investors37.2.2.2 Due Diligence37.2.2.3 Integration37.3 Vorteile von ESG-orientiertem M&A37.3.1 Kapital und Wertsteigerung37.3.2 Reputation und Markenwert37.4 Herausforderungen bei ESG-orientiertem M&A37.4.1 Datenverfügbarkeit und -qualität37.4.2 Komplexität der ESG-Integration und Kommunikation37.5 Praktische Umsetzung von ESG-orientiertem M&A37.5.1 ESG-Transaktionsstrategie37.5.2 Stakeholder-Engagement und Kommunikation37.6 SchlussfolgerungenLiteratur38 Recht und Praxis des deutschen Übernahmerechts38.1 Einleitung38.2 Der Takeover als Spezialität des M&A-Rechts38.3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)38.3.1 WpÜG 200238.3.1.1 Wesentliche Ziele des Gesetzes38.3.1.2 Grundlagen38.3.1.2.1 Anwendungsbereich38.3.1.2.2 Aufbau und Systematik des Gesetzes38.3.1.2.3 Allgemeine Anwendungsgrundsätze38.3.2 WpÜG 200638.3.2.1 Ausweitung des Anwendungsbereichs38.3.2.2 Verhinderungsverbot und Durchbrechungsregel38.3.2.3 Rolle der BaFin38.4 Überlegungen im Vorfeld eines Angebots38.4.1 Gründe für einen Beteiligungserwerb38.4.2 Strategische Zielsetzung des Bieters in Bezug auf die Kontrolle des Zielunternehmens38.4.2.1 Beteiligung unterhalb von 30 %38.4.2.2 Hauptversammlungs- bzw. absolute Mehrheit38.4.2.3 Vollständige Kontrolle/Vertragskonzern38.4.2.4 Vollständige Integration/Beendigung der Börsennotierung38.4.2.5 Minderheitenschutz als Hindernis für Unternehmensübernahmen38.4.3 Beteiligungsverhältnisse und Herangehensweise38.4.3.1 Struktur des Aktionariats der Zielgesellschaft38.4.3.2 Kooperativer vs. nicht-kooperativer Ansatz38.4.4 Durchführung des Angebotsverfahrens38.4.4.1 Abgabe des Angebots durch den Bieter38.4.4.2 Erstellung der Angebotsunterlage38.4.4.3 Gegenleistung38.4.4.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht38.4.4.5 Annahmefrist38.4.4.6 Verhaltenspflichten der Organe der Zielgesellschaft38.5 Ausgewählte praktische Anwendungsthemen des WpÜG38.5.1 Erwerb eigener Aktien38.5.2 Zurechnung von Stimmrechten38.5.3 Squeeze-out/Sell-out38.5.4 Vorbeugungsmöglichkeiten und Verteidigungsmaßnahmen38.5.5 Angemessenheitsvermutung der Gegenleistung beim Squeeze-out38.6 AusblickLiteratur39 Entwicklungen im schweizerischen Übernahmerecht39.1 Einleitung39.2 Übernahmekodex der Vereinigung der Schweizer Börsen39.2.1 Entstehung39.2.2 Transparenz39.2.2.1 Prospektpflicht39.2.2.2 Fehlende Transparenz bei der Zielgesellschaft39.2.2.3 Keine Offenlegung von Beteiligungen39.2.3 Pflichten des Anbieters39.2.3.1 Ausgangslage39.2.3.2 Preisvorschriften39.2.4 Verhaltensfreiheit der Zielgesellschaft39.2.4.1 Abwehrmaßnahmen39.2.4.2 Keine Pflicht zur Gleichbehandlung der Anbieter39.2.5 Überwachung und Verfahren39.3 Schaffung eines Rechts öffentlicher Kaufangebote39.3.1 Entstehung39.3.2 Transparenz39.3.2.1 Prospektpflicht39.3.2.2 Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft39.3.2.3 Offenlegung von Beteiligungen39.3.2.4 Transaktionsmeldungen39.3.3 Pflichten des Anbieters39.3.3.1 Angebotspflicht39.3.3.2 Preisvorschriften39.3.3.2.1 Mindestpreisregel39.3.3.2.2 Best Price Rule39.3.3.2.3 Weitere Bestimmungen39.3.4 Verhaltenspflichten der Zielgesellschaft39.3.4.1 Abwehrmaßnahmen39.3.4.2 Gleichbehandlung der Anbieter39.3.5 Überwachung und Verfahren39.4 Revisionen des Übernahmerechts39.4.1 Hintergrund39.4.2 Transparenz39.4.2.1 Erweiterungen der Dokumentation39.4.2.2 Transaktionsmeldungen39.4.3 Pflichten des Anbieters39.4.3.1 Preisregeln39.4.3.2 Potenzielles Angebot39.4.4 Verhaltenspflichten der Zielgesellschaft39.4.5 Überwachung und Verfahren39.5 SchlussbemerkungenLiteratur40 Fusionskontrolle in einer globalisierten Welt unter besonderer Berücksichtigung der EU- Fusionskontrolle40.1 Einleitung40.2 Wesentliche Entwicklungen in der EU und weltweit40.3 Vollzugsverbot40.4 Ermittlung der Anmeldepflichten40.4.1 Zusammenschlussbegriff40.4.2 Schwellenwerte40.4.2.1 Umsätze 40.4.2.2 Marktanteile40.4.2.3 Vermögenswert und Transaktionswert40.4.3 Ausnahmen der Anmeldepflicht40.5 Europäische Fusionskontrolle40.5.1 Zusammenschlussbegriff40.5.2 Schwellenwerte40.5.3 Zeitschiene40.5.4 Vollzugsverbot40.5.5 Verweisungsmöglichkeiten40.5.5.1 Verweisung an die Europäische Kommission40.5.5.2 Verweisung an die zuständigen Wettbewerbsbehörden der Mitgliedstaaten40.5.6 Vereinfachtes Verfahren40.5.7 Materielle Beurteilung40.5.8 Zusagen, Bedingungen und Auflagen40.6 Strategische Überlegungen40.6.1 Vertragsgestaltung40.6.2 Zeitliche Planung40.6.3 Konsistenz40.6.4 Verfahren40.6.5 Veröffentlichung40.7 FazitLiteratur41 Entwicklungen in der deutschen Fusionskontrolle42 Entwicklungen in der schweizerischen Fusionskontrolle42.1 Die Entstehungsgeschichte der Schweizer Fusionskontrolle42.2 Bedeutung der europäischen Fusionskontrolle42.3 Schweizer Fusionskontrolle42.3.1 Zusammenschlussbegriff42.3.2 Meldepflicht42.3.2.1 Umsätze42.3.2.2 Marktbeherrschung42.3.2.3 Unterlassung der Meldung42.3.3 Zeitschiene42.3.4 Vollzugsverbot42.3.5 Vereinfachte Meldung42.3.6 Materielle Beurteilung42.3.7 Bedingungen und Auflagen42.4 Strategische Überlegungen42.4.1 Zeitliche Planung42.4.2 Konsistenz42.4.3 Veröffentlichung42.5 FazitLiteratur43 Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen in einer globalisierten Welt – die deutsche Investitionskontrolle43.1 Einleitung43.1.1 Übersicht43.1.2 Statistiken43.2 Zuständigkeit43.3 Persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich der Investitionskontrolle43.3.1 Persönlicher Anwendungsbereich43.3.2 Sachlicher Anwendungsbereich43.3.3 Aufstockung von Beteiligungen und interne Restrukturierung43.4 Meldepflicht und Vollzugsverbot43.4.1 Meldepflicht43.4.2 Vollzugsverbot43.5 Verfahren43.6 Materieller Prüfungsmaßstab43.7 Entscheidung und möglicher Rechtsschutz43.8 Fazit und AusblickLiteratur44 Die steuerlichen Themen in M&A-Transaktionen – Einführung und Überblick44.1 Einleitung44.2 Systematische Einordnung der Steuerthemen im M&A-Prozess44.3 Interessenlage von Käufern und Verkäufern45 M&A-relevante Entwicklungen im deutschen Steuerrecht45.1 Einleitung45.2 Käufersicht45.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung45.2.1.1 Zinsschranke45.2.1.2 ATAD-Richtlinie der EU (Anti Tax Avoidance Directive)45.2.1.3 Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen45.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten45.2.2.1 Beim Share Deal (Kapitalgesellschaft)45.2.2.2 Beim Asset Deal (Personengesellschaft/Einzelunternehmen/Geschäftsbetriebe)45.2.2.2.1 Kaufpreisallokation45.2.2.2.2 Abschreibung des Kaufpreises (Step-up)45.2.2.3 Transaktionskosten45.2.3 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen45.2.4 Strukturierungsüberlegungen45.2.4.1 Ergebniskonsolidierung durch Organschaft oder Verschmelzung45.2.4.2 Cash-Repatriierung45.2.5 Aktuelle transaktionsrelevante Aspekte aus der Due Diligence45.2.5.1 Außensteuergesetz und Steueroasenabwehrgesetz45.2.5.2 BEPS 2.0 – Pillar 245.2.5.3 ESG und neue Verkehrssteuern45.2.6 Meldepflichten (DAC 6-Richtlinie der EU)45.3 Verkäufersicht45.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin45.3.2 Kapitalgesellschaft als Verkäuferin45.4 Verkehrssteuern45.4.1 Umsatzsteuer45.4.2 Grunderwerbsteuer als klassische deutsche Verkehrssteuer45.5 Zusammenfassung und AusblickLiteratur46 M&A-relevante Entwicklungen im österreichischen Steuerrecht46.1 Einleitung46.2 Käufersicht46.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung46.2.1.1 Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung beim Share Deal46.2.1.2 Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung beim Asset Deal46.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten46.2.2.1 Beim Share Deal46.2.2.2 Beim Asset Deal46.3 Verkäufersicht46.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin46.3.1.1 Beim Share Deal46.3.1.2 Beim Asset Deal46.3.2 Juristische Person als Verkäuferin46.3.2.1 Beim Share Deal46.3.2.2 Beim Asset Deal46.4 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen46.4.1 Share Deal46.4.2 Asset Deal46.5 Strukturierungsüberlegungen46.5.1 Ergebniskonsolidierung46.5.2 Cash-Repatriierung46.5.3 Unshell-Richtlinie der EU46.6 Meldepflichten (DAC 6-Richtlinie der EU)46.7 Verkehrssteuern und Gebühren46.7.1 Share Deal46.7.2 Asset Deal46.7.3 Gebührenschonende Planung46.8 Zusammenfassung und AusblickLiteratur47 M&A-relevante Entwicklungen im schweizerischen Steuerrecht47.1 Einleitung47.2 Käufersicht47.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung47.2.1.1 Aktienerwerb durch Akquisitionsgesellschaft (SPV)47.2.1.1.1 Beteiligungserträge47.2.1.1.2 Besteuerung von übrigen Erträgen47.2.1.1.3 Steuereffekt Zinsaufwand47.2.1.1.4 Konsolidierung durch Fusion47.2.1.1.5 Alternative Strukturierung – Vorteile von Asset Deals47.2.1.2 Aktienerwerb durch operative Gesellschaft47.2.1.3 Limitierung aufgrund von Regeln zum verdeckten Eigenkapital47.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten47.2.2.1 Beim Share Deal47.2.2.2 Beim Asset Deal47.2.2.3 Transaktionskosten47.2.3 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen47.2.3.1 Beim Share Deal47.2.3.2 Beim Asset Deal47.2.4 Strukturierungsüberlegungen47.2.4.1 Beteiligungsabzug auf Dividendenerträgen47.2.4.2 Quellensteuer auf Dividenden47.2.4.3 Strukturelle Themen, welche die Akquisition (historische Risiken) und einen künftigen Exit betreffen47.2.5 Aktuelle transaktionsrelevante Aspekte aus der Due Diligence47.3 Verkäufersicht47.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin47.3.1.1 Beim Share Deal47.3.1.1.1 Grundsatz: Steuerfreiheit von Kapitalgewinnen47.3.1.1.2 Indirekte Teilliquidation47.3.1.1.3 Andere Gründe zur Umqualifizierung47.3.1.1.4 Erlös aus Management-Investmentplänen47.3.1.2 Beim Asset Deal47.3.2 Juristische Person als Verkäuferin47.3.2.1 Beim Share Deal47.3.2.2 Beim Asset Deal47.3.3 Strukturierungsüberlegungen47.4 Verkehrssteuern47.4.1 Mehrwertsteuer47.4.1.1 Share Deal47.4.1.2 Asset Deal47.4.2 Emissionsabgabe47.4.3 Umsatzabgabe47.4.4 Grundsteuern47.5 Zusammenfassung und Ausblick48 M&A-Spezifika im österreichischen Recht48.1 Einleitung48.2 Formpflicht bei Erwerb von GmbH-Anteilen und elektronische Beurkundung48.3 Einlagenrückgewähr48.4 Rechtsgeschäftsgebühren48.5 Melde- und GenehmigungspflichtenLiteraturIhre Online-Inhalte zum Buch: Exklusiv für Buchkäuferinnen und Buchkäufer!Stichwortverzeichnis

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Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http://dnb.dnb.de abrufbar.

Print:

ISBN 978-3-7910-5750-7

Bestell-Nr. 20407-0003

ePub:

ISBN 978-3-7910-5752-1

Bestell-Nr. 20407-0100

ePDF:

ISBN 978-3-7910-5751-4

Bestell-Nr. 20407-0152

Günter Müller-Stewens/Christoph Schalast/Andreas Binder/Sven Kunisch

Mergers & Acquisitions

3. Auflage 2024, Juni 2024

© 2024 Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft · Steuern · Recht GmbH

www.schaeffer-poeschel.de

[email protected]

Bildnachweis (Cover): © Umschlag: Stoffers Grafik-Design, Leipzig

Produktmanagement: Anna Pietras

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Vorwort zur 3. Auflage

Mergers & Acquisitions (M&A) gehören zu den vielbeachteten Wirtschaftsphänomenen unserer Zeit. Regelmäßig ist in der Wirtschaftspresse von großen M&A-Transaktionen zu lesen und zu hören. Unter M&A wird ein weites Spektrum an Themen erfasst, das Unternehmenskäufe und -verkäufe, Beteiligungen, Fusionen, Joint Ventures und strategische Allianzen einschließt. Die Motive für M&A sind vielfältig und reichen von Wachstum über Restrukturierungen bis zu Nachfolgeregelungen. Somit gehören M&A für große Konzerne, für kleine und mittelständische Unternehmen sowie für Finanzinvestoren zum Handwerkszeug.

M&A-Entscheidungen sind oft von großer Tragweite. Häufig muss in kurzer Zeit über hohe Investitionen mit erheblichen Risiken entschieden werden. Bei richtigen Entscheidungen können Unternehmen mittels M&A auf eine neue Stufe ihrer Entwicklung gelangen, da sie Zugang zu neuen Ressourcen und Märkten und externes Wachstum ermöglichen. Fehlentscheide hingegen können desaströse Auswirkungen auf die Entwicklung der involvierten Unternehmen auch noch Jahre nach einer Transaktion haben. M&A sind damit aus betriebswirtschaftlicher Sicht, aber auch aus volkswirtschaftlicher Perspektive von erheblicher Bedeutung, und Staaten sind gut beraten, für wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen ihres Marktes, auf dem diese Unternehmen gehandelt werden, Sorge zu tragen.

Aus inhaltlicher Sicht zielt das Buch somit auf zwei Themenschwerpunkte ab: Zum einen werden die Entwicklungen des M&A-Marktes vor allem seit den 1990er Jahren analysiert und interpretiert. Zum anderen werden Best Practices dargestellt, die sich über die Jahre bei im M&A-Bereich tätigen Unternehmen herauskristallisiert haben. Beide Themenschwerpunkte werden aus verschiedenen Perspektiven untersucht: Betriebswirtschaftliche Aspekte von Strategie, Planung, Durchführung und Integration werden ebenso beleuchtet wie rechtliche, steuerliche und politische Rahmenbedingungen.

Diese Themenschwerpunkte spiegeln sich in der Gliederung des Buches mit insgesamt drei Teilen wider: In Teil A betrachten wir M&A aus einer Marktperspektive. Dazu gehört auch ein Blick auf die in diesem Markt tätigen Akteure und Fachleute. In Teil B betrachten wir den Transaktionsprozess näher: die Planung und Durchführung von M&A-Deals sowie auch die Integration der involvierten Unternehmen. In Teil C nehmen wir die rechtliche Perspektive ein: Vertragsrecht, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Übernahmerecht, Wettbewerbsrecht, Recht der Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen, ESG-Recht und Steuerrecht. Dabei werden international gültige Aspekte ebenso wie landesspezifische Besonderheiten behandelt.

Insgesamt decken die Beiträge der zahlreichen Experten aus Wissenschaft und Praxis den Stand des Wissens und aktuelle Tendenzen aus einer problemorientierten Sichtweise und interdisziplinär ab. Damit richtet sich das Buch an M&A-Professionals aus den Bereichen Betriebswirtschaft sowie Recht und Steuern. Dazu zählen Berater oder Anwälte wie auch Praktiker aus M&A- und Strategieabteilungen. Auch Akademiker und Studierende finden darin wertvolle Inhalte.

Seit dem Erscheinen der 2. Auflage dieses Sammelbandes im Jahr 2016 hat sich vieles im Umfeld des M&A-Geschäfts sowie im M&A-Geschäft selbst verändert. Eine Reihe von Krisen und Megatrends erzeugt aktuell viele Unsicherheiten, die auch in M&A-Strategien mit einzubeziehen sind. Die zunehmende Bedeutung von Nachhaltigkeit im Zuge des fortschreitenden Klimawandels, geopolitische Spannungen sowie die fortschreitende Digitalisierung einschließlich der Künstlichen Intelligenz haben Einfluss auf das Transaktionsgeschehen. Sie beeinflussen aber auch, wie M&A-Prozesse professionell durchzuführen sind. Angesichts dieser und anderer Entwicklungen wurden bestehende Beiträge aktualisiert, neue Beiträge sind hinzugekommen und andere haben wir weggelassen.

Es gab aber auch eine Erweiterung der Herausgeberschaft. Mit Herrn Prof. Dr. Christoph Schalast konnten wir einen ausgewiesenen M&A-Experten hinzugewinnen, der seit vielen Jahren in der Lehre und in der Forschung an der Frankfurt School of Finance & Management tätig ist, aber auch in zahlreichen M&A-Transaktionen als Berater die M&A-Praxis bestens kennt.

Wie in den bisherigen Auflagen war wieder eine Vielzahl von Personen bei der Erstellung dieser 3. Auflage beteiligt. Ihnen gilt unser besonderer Dank: Zunächst danken wir den Autorinnen und Autoren, die sich trotz oft hoher Arbeitsbelastung im Alltag aufrafften, ihr Wissen und ihre Erfahrung mit unserer Leserschaft zu teilen. Ferner danken wir dem ­Verlag ­Schäffer-Poeschel, namentlich Frau Anna Pietras (Produktmanagement) und Frau Heike ­Münzenmaier (Lektorat) und ihren Teams dafür, dass er uns sachkundig und mit »sanfter Hand« durch diesen komplexen Prozess der Überarbeitung gesteuert hat. Schließlich bedanken wir uns bei Julian Gloria, der uns bei der redaktionellen Bearbeitung der Manuskripte und bei der Koordination der Autorinnen und Autoren umfangreich unterstützt hat.

St. Gallen, Frankfurt und Aarhus, im Januar 2024

Günter Müller-Stewens, Christoph Schalast, Andreas Binder, Sven Kunisch

Vorwort zur 2. Auflage

Die erfreuliche Resonanz auf diesen Sammelband zu zentralen Themen zum Phänomen M&A hat uns mit Auslauf der 1. Auflage motiviert, das Buch für eine 2. Auflage zu überarbeiten. In diesem Sinne gebührt zuerst einmal unseren Lesern herzlicher Dank. Eine Überarbeitung bietet sich nach mehr als fünf Jahren auch an, da sich in der Zwischenzeit vieles verändert hat: Die Märkte für Unternehmenskontrolle haben sich weiterentwickelt, es kam zu neuen regulatorischen Rahmenbedingungen und die Professionalisierung des Managements von Transaktionsprozessen ist vorangeschritten. In diesem Sinne wurden bestehende Beiträge soweit erforderlich aktualisiert, neue Beiträge sind hinzugekommen, andere haben wir weggelassen. Dies führte zu einer neuen Struktur des Buches, bestehend aus drei Teilen: (A) M&A aus Marktperspektive, (B) M&A aus Transaktionsperspektive und (C) M&A aus rechtlicher Perspektive.

Bei einem Sammelband wie dem vorliegenden sind zahlreiche Personen bei der Entstehung involviert. Auch bei dieser Überarbeitung hat wieder eine große Zahl von Personen mitgewirkt. Ihnen gilt einmal mehr der besondere Dank der Herausgeber. Zunächst danken wir den Autorinnen und Autoren, die sich aufrafften, ihre Beiträge zu aktualisieren und zu hinterfragen oder mit neuen Beiträgen dieses Buch zu bereichern. Ferner danken wir dem Verlag Schäffer-Poeschel, namentlich Frau Mollenhauer und ihrem Team dafür, dass sie uns wieder kompetent und mit Geduld durch diesen aufwendigen Prozess der Neuauflage gesteuert haben. Schließlich bedanken wir uns bei Veronica Schaerer, die uns umsichtig bei der redaktionellen Bearbeitung der Manuskripte unterstützt hat.

St. Gallen, im Dezember 2015

Günter Müller-Stewens, Sven Kunisch,Andreas Binder

Aus dem Vorwort zur 1. Auflage

[...] Bei einem umfangreichen Werk wie dem vorliegenden sind zahlreiche Personen involviert. Ihnen gilt der besondere Dank der Herausgeber: Zunächst danken wir den zahlreichen Autorinnen und Autoren, die mit ihrem Engagement und ihren Beiträgen dieses Werk ermöglicht haben. Ferner danken wir dem Verlag Schäffer-Poeschel, namentlich Frau Mollenhauer und ihrem Team, für die kompetente Betreuung des gesamten Buchprojektes. Wir bedanken uns ebenfalls recht herzlich bei Francis Higiro und Martin Eschenmoser, die beide mit viel Fleiß und großer Sorgfalt durch die redaktionelle Bearbeitung der Manuskripte, ersterer bei allen Manuskripten und letzterer punktuell, einen wichtigen Beitrag zum Gelingen des Projektes geleistet haben. Schließlich danken wir dem Profilbereich Responsible Corporate Competitiveness der Universität St. Gallen, der dieses Buchprojekt finanziell gefördert hat.

St. Gallen, im Juli 2010

Günter Müller-Stewens, Sven Kunisch, Andreas Binder

Herausgeber

Prof. em. Dr. Günter Müller-Stewens: 1991–2017 Professor an der Universität St. Gallen und Direktor des Instituts für Betriebswirtschaft; 2005–2007 Dekan der betriebswirtschaftlichen Abteilung, 2003-2015 Gründer und akademischer Direktor des Master of Strategy and International Management und 2012–2015 des Masters für Unternehmensführung. Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg (1977 Dipl.-Kfm.), Promotion an der Universität München (1981 Dr. rer. pol.), Habilitation an der Universität Stuttgart (1987 Dr. rer. pol. habil). 1987–1991 o. Universitätsprofessor an der Universität Duisburg; 1991 Gründer und Herausgeber der M&A REVIEW; Forschungs- und Arbeitsschwerpunkt: Strategisches Management; zahlreiche Publikationen und Auszeichnungen; Beirat, Trainer und Berater internationaler Unternehmen.

Prof. Dr. Christoph Schalast: Seit 2002 Professor an der Frankfurt School of Finance & Management; 2005 Gründer und seitdem akademischer Direktor des Master of Mergers & Acquisitions, seit 1991 Rechtsanwalt und seit 2007 auch Notar in Frankfurt am Main. Gründer und Managing Partner von Schalast LAW | TAX. Seit 2016 Herausgeber der M&A REVIEW. Zahlreiche Publikationen; juristischer Berater von Finanzinvestoren/Private Equity, kleineren und größeren nationalen und internationalen Unternehmen bei mehr als 100 M&A-Transaktionen, Joint Ventures und Nachfolgelösungen.

Prof. Dr. Andreas Binder: Seit 2004 Honorarprofessor für Schuld- und Gesellschaftsrecht an der Universität St. Gallen; Direktor des Corporate Governance Centre des Research Institute for International Management; Mitglied der Core Faculty des Master of Strategy and International Management. Seit 2013 Mitglied des European Council on Corporate Governance des Conference Board. Seit 1984 praktizierender Wirtschaftsanwalt bei Binder Rechtsanwälte KLG, Zürich/Baden. Seit rund 30 Jahren Präsident und Mitglied verschiedener Verwaltungsräte von Industrie-, Handels- und Finanzunternehmen. Studium an der Universität St. Gallen mit Lizentiat in Wirtschaftswissenschaften (lic. oec., 1981) und Lizentiat in Rechtswissenschaften (lic. iur., 1983), Promotion an der Universität Basel (Dr. iur., 1987).

Prof. Dr. Sven Kunisch: Seit 2018 Associate Professor für Strategisches und International Management an der Universität Aarhus (Dänemark); von 2007 bis 2010 Chefredakteur der M&A REVIEW. Studium der Wirtschaftsinformatik an der Universität Rostock (2005 Dipl.-Wirt.-Inf.), Promotion an der Universität St. Gallen (2013 Dr. oec.), Habilitation an der Universität St. Gallen (2019 Dr. oec. habil).

Autorinnen und Autoren

Michael Adolf

Partner, Rechtsanwalt, Steuerberater

Transaction Tax Advisory

Ernst & Young

Eschborn/Frankfurt a.M.

Prof. Dr. Florian Bauer

Professor für Strategisches Management

Bristol University

Bristol

Dr. Martin Baumüller

CMO/Mitglied Konzernleitung

Geberit International AG

Rapperswil-Jona

Dr. Patrick Beitel

Managing Director

Yttrium

Frankfurt a.M.

Founding Partner und Managing Director

Digital Plus

Frankfurt a. M.

Prof. Dr. Wolfgang Berens

Seniorprofessor für BWL, insb. Controlling

Universität Münster

Dr. Philipp A. Bierl

Affiliated Researcher Institut für Familienunternehmen und Mittelstand

WHU – Otto Beisheim School of Management

Vallendar

Prof. Dr. Andreas Binder

Emeritierter Honorarprofessor für Schuld- und Gesellschaftsrecht,

Universität St. Gallen (HSG)

St. Gallen

Partner, Rechtsanwalt

Binder Rechtsanwälte KLG

Zürich/Baden

Lars-Michael Böhle

Gründer & Inhaber

Sålt Scaling GmbH (in Gründung)

Düsseldorf

Dr. Uwe Böning

Gründer und geschäftsführender Gesellschafter

BÖNING-CONSULT GmbH

Frankfurt a. M.

Dr. Jürg Borer

Rechtsanwalt

Borer Rechtsanwälte AG

Zürich

Dr. Matthias Bruse

Partner, Rechtsanwalt

POELLATH

München

Dominik Degen

Senior Director

Boston Consulting Group (BCG)

München

Philip Dexel

Director

Brunswick Group

Berlin

Siegfried L. Drueker

Geschäftsführer

Drueker & Co. GmbH

Frankfurt a. M.

Dr. Henning Düsterhoff

Head of Strategy & Business Development

Ringier Axel Springer Schweiz AG

Zürich

Florian Düvelius

Senior Manager Strategy and Transactions

EY-Parthenon

Hamburg

Simone Ehrsam

Partnerin, Rechtsanwältin

Lenz & Staehelin

Zürich

Prof. Dr. Timm Eichenberg

Professor für Personal- und Projekt­management

Hochschule Weserbergland

Hameln

Wolfgang Eidt

Director Technology Consulting Cyber­security

Ernst & Young

Berlin

Dr. Berthold Fürst

Co-Leiter Globales M&A-Geschäft

Deutsche Bank AG

Frankfurt a. M.

Julian Gloria

Wissenschaftlicher Mitarbeiter

Frankfurt School of Finance & Management

Frankfurt a. M.

Silke Grosse-Hornke

Partnerin

grosse-hornke

Münster

Dr. Roman S. Gutzwiller

Rechtsanwalt

Lehrbeauftragter und Habilitand

Universität St. Gallen (HSG)

St. Gallen

Martin Hampel

Director Strategy and Transactions

EY-Parthenon

Leipzig

Jana Herfurth

Associate Director

Boston Consulting Group (BCG)

Wien

Dr. Mariel Hoch

Partnerin, Rechtsanwältin

Bär & Karrer AG

Zürich

Birgit Hübscher-Alt

Rechtsanwältin

Hübscher-Alt Legal ENK

General Counsel (extern) Deloitte ­Broker & Advisory GmbH

München

Dr. Daniel Illhardt

Rechtsanwalt

Milbank LLP

München

Lehrbeauftragter Friedrich-Schiller-­Universität

Jena

Dusan Ivanovic

Rechtsanwalt, Doktorand

Universität St. Gallen (HSG)

St. Gallen

Bär & Karrer AG

Zürich

Dr. Jens Kengelbach

Managing Director und Senior Partner, ­Global Head of M&A

Boston Consulting Group (BCG)

München

Daniel Kim

Knowledge Expert & Team Manager

Boston Consulting Group (BCG)

München

Prof. Dr. Thorsten Knauer

Lehrstuhlinhaber für Betriebswirtschaftslehre, insb. Controlling

Ruhr-Universität Bochum

Bochum

Johannes Korp

Partner

Hellman & Friedman

London

Prof. Dr. Sven Kunisch

Aarhus University (Dänemark)

Privatdozent für Internationales und Strategisches Management, Universität St. Gallen (HSG)

St. Gallen

Christof Lamberts

Rechtsanwalt, M&A Partner

Eversheds-Sutherland

München

Prof. Dr. Nikolaus Lang

Managing Director, Senior Partner und ­weltweiter Leiter Global Advantage Practice

Boston Consulting Group (BCG)

München

Dr. Wolfgang Lattacher

Senior Scientist

Institut für Innovationsmanagement und Unternehmensgründung

Universität Klagenfurt

Klagenfurt

Dr. Stephan Leithner

Mitglied des Vorstands

Deutsche Börse AG

Frankfurt a. M.

Hanna Löschan

Senior Associate, Rechtsanwältin

Schalast Law | Tax

Frankfurt a. M.

Dr. Alexander Lotz

Rechtsanwalt, Counsel

Herbst Kinsky Rechtsanwälte

Wien

Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

Vorsitzender

Bundesverband Mergers & Acquisitions e. V.

Geschäftsführer

MMI Merger Management Institut GmbH

München

Dr. Georg Lutz

Rechtsanwalt, Dipl. Steuerexperte, Partner Tax

EY

Zürich

Lehrbeauftragter für Steuerrecht, ­Universität St. Gallen (HSG)

Ersatzrichter am Steuerrekursgericht des Kantons Zürich

Felix Morlock

Partner

Brunswick Group

Frankfurt a. M.

Dr. Kai-Christian Muchow

Managing Director

Sirrah Partners GmbH

Cham

Founding Partner

Alumni Advisors LLP

London

Prof. em. Dr. Günter Müller-Stewens

Professor Emeritus für Strategisches Management

Universität St. Gallen (HSG)

St. Gallen

Andreas Mundt

Präsident

Bundeskartellamt

Bonn

Dr. Jörg Musshoff

Senior Partner

McKinsey & Company

Berlin

Nikola Pamler

Rechtsanwältin

Deloitte Broker & Advisory GmbH

München

Fabienne Perlini-Frehner

Counsel, Rechtsanwältin

Bär & Karrer AG

Zürich

Flurin Poltera

Rechtsanwalt, Dipl. Steuerexperte & ­Executive Master in Change (INSEAD)

Leitender Partner M&A Tax

Deloitte AG

Zürich

Frank Ponndorf

Projektmanager

Hamann Softwareentwicklung

Nidderau

Prof. Dr. Jörg Richard

Professor für betriebliche Finanzwirtschaft,

M&A, Corporate Finance, Private Equity

Hochschule der Wirtschaft – Nordakademie,

Hamburg

Dr. Juan Rigall

Managing Director

Santiago Advisor

Willich

Frédéric Rochat

Teilhaber

Lombard Odier

Genf 

Dr. Hermann Rock

Rechtsanwalt

Rock Legal

Externer General Counsel

AFINUM Management GmbH

München

Kristin Alena Sadowski

Director

Brunswick Group

Frankfurt a. M.

Prof. Dr. Michael Saller

Professor für Wirtschaftsrecht

Ernst-Abbe University of Applied Science

Jena

Special Counsel

Schalast LAW | TAX

Frankfurt a. M.

Stefan Schaaf

Partner

EY-Parthenon

Düsseldorf

Prof. Dr. Christoph Schalast

Rechtsanwalt, Notar & Managing Partner

Schalast LAW | TAX

Academic Director M&A

Frankfurt School of Finance & Management

Frankfurt a. M.

Dr. Urs Schenker

Rechtsanwalt, Senior Counsel

Walder Wyss AG

Zürich

Stefan Schneider

Gründer und Geschäftsführer

M&A Media Services GmbH

Pullach im Isartal

Dr. Andreas Schreiner

SVP Corporate Controlling

adidas AG

Herzogenaurach

Dr. Markus Schragl

Partner, Steuerberater

Ernst & Young

Wien

Prof. Dr. Anja Schwering

Leiterin des Fachgebiets Betriebswirtschaftslehre, insb. Controlling

Universität Hohenheim

Stuttgart

Prof. Dr. Daniela Seeliger

Partnerin, Rechtsanwältin

Sozietät Linklaters LLP

Düsseldorf

Prof. Dr. Claus Steinle

Professor (em.)

Leibniz Universität Hannover

Hannover

Christian Strauß

Partner, Steuerberater

taxpro

Wien

Dr. Alexander Tarlatt

Managing Director

Santiago Advisors

Willich

Kai Tschöke

Leiter Deutschland/Österreich

Rothschild & Co.

Frankfurt a. M.

Michael Vogel

Partner, Steuerberater

Ernst & Young

Eschborn/Frankfurt a. M.

Philipp von Braunschweig

Partner, Rechtsanwalt

POELLATH

München

Prof. Dr. Rolf Watter

Partner, Rechtsanwalt

Bär & Karrer AG

Zürich

Yuxin Weirich

Managing Associate, Rechtsanwältin

Sozietät Linklaters LLP

Düsseldorf

Prof. Dr. Thomas Werlen

Rechtsanwalt, Partner

Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan (Schweiz)

Zürich

Titularprofessor für Finanz- und ­Kapitalmarktrecht

Universität St. Gallen (HSG)

St. Gallen

Dr. Christoph Wildmoser

Rechtsanwalt, Partner

Herbst Kinsky Rechtsanwälte

Wien

Thomas Wirth

CEO

FFF Fresh & Frozen Food AG

Wohlen

Dr. Markus A. Wirth

CEO Goldbach Digital

CTO Goldbach Group AG

Matthias Wolf

Partner, Rechtsanwalt

Lenz & Staehelin

Zürich

Abkürzungsverzeichnis

a. A.

andere Ansicht

a. F.

alte Fassung

AbAG

Abgabenänderungsgesetz

ABC

Analyse Open Points (A), Break 4 Change (B), Concessions Package ­Procedure (C)

ABGB

Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (Österreich)

ABI

Amtsblatt der Europäischen Union

Abs.

Absatz

ADIA

Abu Dhabi Investment Authority (Staatsfonds)

AG

Aktiengesellschaft

AJP

Aktuelle Juristische Praxis (schweizerische juristische Fachzeitschrift)

AktG

Aktiengesetz

AMB

Anti-monopoly Bureau

AnsFug

Anlegerschutz- und Funktionsgesetz

AOL

America Online

ARAP

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

ARD

Arbeitsgemeinschaft der öffentlich-rechtlichen Rundfunkanstalten der Bundesrepublik Deutschland

AROOI

abnormale operative Rendite

Art.

Artikel

AStG

Außensteuergesetz

ATAD

Gesetz zur Umsetzung der Anti-Steuervermeidungsrichtlinie der EU

AuM

Assets under Management

AusWG

Außenwirtschaftsgesetz

AWG

Außenwirtschaftsgesetz

AWV

Außenwirtschaftsverordnung

B. V.

Besloten Vennootschap (niederländisches Äquivalent zur GmbH)

B-VG

Bundes-Verfassungsgesetz (Österreich)

BaFin

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Deutschland)

BATNA

Best Alternative to a Negotiated Agreement

BB

Betriebs-Berater (Fachzeitschrift)

BBI

Bundesblatt

BCA

Business Combination Agreement

BCG

The Boston Consulting Group

BCSM

Behavioral Change Stairway Model

BDI

Bundesverband der Deutschen Industrie e. V.

BEHG

Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (kurz: ­Börsengesetz) (Schweiz)

BEHV-EBK

Verordnung der Eidgenössischen Bankenkommission über die Börsen und den Effektenhandel vom 25.06.1997

BEHV-FINMA

Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Börsen und den Effektenhandel vom 25.10.2008

BEPS

Base Erosion and Profit Shifting

BetrVG

Betriebsverfassungsgesetz

BFH

Bundesfinanzhof (Deutschland)

BGAV

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

BGB

Bürgerliches Gesetzbuch (Deutschland)

BGBl 

Bundesgesetzblatt

BGE

Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts

BGH

Bundesgerichtshof (Deutschland)

BHAR

Abnormale Buy & Hold-Kapitalmarktrendite

BKR

Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht

BMAG

Börsenmantelaktiengesellschaft

BMAW

Bundesministerium für Arbeit und Wirtschaft (Österreich)

BMF

Bundesministerium der Finanzen (Deutschland)

BMI

Bonding Mission Influence

BMJ

Bundesministerium der Justiz (Deutschland)

BMWK

Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (Deutschland)

BörsG

Börsengesetz

BRIC

Brasilien (B), Russland (R), Indien (I), China (C)

BSI

Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik

BSI-Gesetz

Gesetz über das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik

BSK

Börsensachverständigenkommission

bspw.

beispielsweise

BVG

Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und ­Invalidenvorsorge

BVK

Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e. V.

BWL

Betriebswirtschaftslehre

bzgl.

bezüglich

bzw.

beziehungsweise

B2B

Business-to-Business

B2C

Business-to-Consumer

c. i. c.

culpa in contrahendo

c.p.

ceteris paribus

CAPM

Capital Asset Pricing Model

CAR

kumulierte abnormale Rendite

CBAM

Carbon Border Adjustment Mechanism

CC

Code Civil

CCC

Cash Conversion Cycle

CDD

Cultural Due Diligence

CDS

Credit Default Swaps

CEFS

Center for Entrepreneurial and Financial Studies

CEO

Chief Executive Officer

CFO

Chief Financial Officer

CEPS

Centre for European Policy Studies

CFIUS

Committee on Foreign Investment in the United States

CH

Schweiz

CH-IPRG

Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht (Schweiz)

CH-ZPO

Schweizerische Zivilprozessordnung

CIArb

Chartered Institute of Arbitrators

CIC

China Investment Corp.

CIO

Chief Information Officer

CISO

Chief Information Security Officer

CIT

Commercial Investment Trust Group

COMECON

Council for Mutual Economic Assistance

CN

Crisis Negotiation

CNU

Crisis Negotiation Unit

CS3D

Corporate Sustainability Due Diligence Directive

CSRF

Corporate Sustainability Reporting Richtlinie

CTO

Chief Technology Officer

CUI

Controlled Unclassified Information

CVA

Cash Value Added

d. h.

das heißt

D&O Versicherung

Directors-and-Officers-Versicherung

DAC 6

Directive on Administrative Cooperation

DACH

Deutschland (D), Österreich (A), Schweiz (CH)

DAX

Deutscher Aktienindex

DB

Der Betrieb (Fachzeitschrift)

DB

Direkte Bundessteuer (Schweiz)

DBA

Doppelbesteuerungsabkommen

DBG

Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer (Schweiz) vom 14.12.1990

DBVC

Deutscher Bundesverband Coaching e. V.

DCF

Discounted Cashflow

DCGK

Deutscher Corporate Governance Kodex

DD

Due Diligence

DDR

Deutsche Demokratische Republik

DDoS

Distributed Denial of Service

DE-ZPO

Zivilprozessordnung (Deutschland)

DHV

Deutsche Hochschule für Verwaltungswissenschaften

DIFC

Dubai International Financial Centre

DIH

Days Inventory Held

DIRK

Deutscher Investor Relations Verband e. V.

dit

Deutscher Investment Trust Gesellschaft für Wertpapieranlagen mbH

Div

Dividende

DM

Deutsche Mark

DNA

Deoxyribonucleic Acid (deutsch: Desoxyribonukleinsäure, kurz: DNS)

DOJ

Department of Justice

DoS

Denial of Service

DPO

Days Payables Outstanding

DPS

Dividend per Share

DSGVO

Datenschutz-Grundverordnung

DSO

Days Sales Outstanding

DStR

Das deutsche Steuerrecht (Fachzeitschrift)

DSVO

Drittstaatensubventionsverordnung

DTLs

Deferred Tax Liabilities

DVA

Deal Value Added

DVFA

Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management

e. V.

Eingetragener Verein

EBIT

Earnings before Interest and Taxes

EBITDA

Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization

EBK

Eidgenössische Bankenkommission

EBS

 European Business School

EDF

Electricité de France

EDP

Energias de Portugal

EDS

Electronic Data Systems Corporation

EFTA

European Free Trade Association

EG

Europäische Gemeinschaft

EK

Eigenkapital

EMA

Europäische Arzneimittelagentur

EMAS

Eco Management and Audit Scheme

EMBL-HSG

Executive Master of European Business Law (der Universität St.Gallen)

EMC

Entreprise Minière et Chimique

ERP

Enterprise Resource Planning

Erw.

Erwägung

ESG

Environmental, Social, Governance

EStG

Einkommensteuergesetz

ESTV

Eidgenössische Steuerverwaltung (Schweiz)

etc.

et cetera

EU

Europäische Union

EuG

Europäisches Gericht

EuGH

Europäischer Gerichtshof

EU-MPfG

EU-Meldepflichtgesetz

EuZW

Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

EV

Enterprise Value

EVA

Economic Value Added

EVCA

European Private Equity and Venture Capital Association

EWG

Europäische Wirtschaftsgemeinschaft

EWR

Europäischer Wirtschaftsraum

F&E

Forschung und Entwicklung

FBI

Federal Bureau of Investigation

FCF

Free Cashflow to the Firm

FDA

Food and Drug Administration

FDD

Financial Due Diligence

FDI

Foreign Direct Investments

FDP

Freie Demokratische Partei (Deutschland)

Fed

Federal Reserve System (US-Notenbank)

FinfraG

Finanzmarktinfrastrukturgesetz

FINMA

Eidgenössische Finanzmarktaufsicht

FINMAG

Finanzmarktaufsichtsgesetz (Bundesgesetz über die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht vom 22.06.2007)

FIP

Federal Information Processing

FKVO

EU-Fusionskontrollverordnung

Fn.

Fußnote

FPÖ

Freiheitliche Partei Österreichs

FRC

Financial Reporting Council

FStR

IFF Forum für Steuerrecht (Zeitschrift)

FTC

Federal Trade Commission

FTD

Financial Times Deutschland

FTE

Full Time Equivalent

FusG

Fusionsgesetz

GDP

Gross Domestic Product (englisch für Bruttoinlandsprodukt)

GDP

Gás de Portugal

GDPR

General Data Protection Regulation

GE

General Electric

GebG

Gebührengesetz (Österreich)

GesKR

Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht (Schweiz)

GewStG

Gewerbesteuergesetz (Deutschland)

ggf.

gegebenenfalls

GIC

Government of Singapore Investment Corp.

GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbHG

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

GPO

Government Printing Office

GRC

Governance, Risk & Compliance

GST

Generalized-Sign-Test

GUS

Gemeinschaft Unabhängiger Staaten

GuV

Gewinn- und Verlustrechnung

GWB

Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (Deutschland)

GwG

Geldwäschegesetz

h. m.

herrschende Meinung

HGB

Handelsgesetzbuch (Deutschland)

HHI

Herfindahl-Hirschman-Index

HIPAA

Health Insurance Portability and Accountability Act

HMG

Hendrix Meat Group

HP

Hewlett-Packard Co.

HR

Human Resources

HRE

Hypo Real Estate-Holding

Hrsg.

Herausgeber

HSG

Hochschule St. Gallen (Universität St. Gallen)

HWP

Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung

i. A.

im Allgemeinen

i. d. R.

in der Regel

i. e. S.

im engeren Sinne

i. F. d.

in Form des

i. H. v.

in Höhe von

i. S. d.

im Sinne des

i. S. v.

im Sinne von

i. V. m.

in Verbindung mit

IVSC

International Valuation Standards Council

i. w. S.

im weiteren Sinne

i. Z. m.

im/in Zusammenhang mit

IAR

Geschäftsbereich Inks and Adhesive Resins

IBA

International Bar Association

IBGYBG

I‹ll Be Gone, You‹ll Be Gone (engl. Akronym)

IBM

International Business Machines Corp.

ICB

Industry Classification Benchmark

ICN

International Competition Network

ICO

Information Commissioner‹s Office

IDW

Institut der Wirtschaftsprüfer

IFRS

International Financial Reporting Standards

IMO

Integration Management Office

ImmoEst

Immobilienertragsteuer

InvKG

Investitionskontrollgesetz

IO

Industrial Organization

IoT

Internet of Things

IP

Intellectual Property

IP

Internet Protocol

IPEV

International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines

IPIC

International Petroleum Investment Company

IPO

Initial Public Offering

IRR

Internal Rate of Return (englisch für Interner Zinsfuß)

ISMS

Information Security Management System

IStR

Internationales Steuerrecht (Zeitschrift)

ISO

International Organization for Standardization (Internationale ­Organisation für Normung)

IT

Informationstechnologie

JV

Joint Venture

KartG

Kartellgesetz

KG

Kartellgesetz

KG

Kommanditgesellschaft

KGaA

Kommanditgesellschaft auf Aktien

KGV

Kurs-Gewinn-Verhältnis

KI

Künstliche Intelligenz

KKR

Kohlberg Kravis Roberts & Co.

KritisV

Kritisverordunung

KS

Kreisschreiben (Schweiz)

KStG

Körperschaftsteuergesetz

LL. M.

Legum Magister (engl.: Master of Laws; zu deutsch: Meister der Rechte)

LADY

Learn (L), Adapt (A), Discuss (D), Your Instinct (Y)

LBO

Leveraged Buyout

LG

Landgericht (Deutschland)

lit.

littera (lateinisch für Buchstabe)

LLC

Limited Liability Company

LMA

Loan Market Association

LOI

Letter of Intent

LP

Limited Partnership

LSE

London Stock Exchange

LSTA

Loan Syndications and Trading Association

Ltd.

Limited Company

LugÜ

Lugano-Übereinkommen

M & A

Mergers & Acquisition

m. w. H.

mit weiteren Hinweisen

m. w. N.

mit weiteren Nachweisen

MAC

Material Adverse Change

MAR

Marktmissbrauchsverordnung

MBA

Master in Business Administration

MBI

Management Buy-in

MBO

Management Buy-out

MDR

Mandatory Disclosure Rules

MEG

Mittelstandsentlastungsgesetz (Deutschland)

MES

Manufacturing Execution System

MGA

Managing General Agencies

MitbestG

Mitbestimmungsgesetz

MLE

Master in Law and Economics

MMVO

Marktmissbrauchsverordnung

MNE

Richtlinie zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für multinationale Unternehmensgruppen und große inländische Gruppen in der Union

MoMiG

Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen

MoU

Memorandum of Understanding

MSCI

Morgan Stanley Capital International (US-amerikanischer ­Finanzdienstleister)

MwSt

Mehrwertsteuer

MwStG

Mehrwertsteuergesetz

N. V.

Naamloze Vennootschap (niederländisches Äquivalent zur Aktien­gesellschaft)

NAV

Net Asset Value (deutsch: Nettoinventarwert/Nettovermögenswert)

NBI

Non-Binding Indication

NBO

Non-binding Offer

NFRD

Non-Financial Reporting Directive

NIST

National Institute of Standards and Technology

NJW

Neue Juristische Wochenschrift

NOPLAT

Net Operating Profit Less Adjusted Taxes

NWC

Net Working Capital

NYPD

New York Police Department

NYSE

New York Stock Exchange

NZG

Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht

NZZ

Neue Zürcher Zeitung

OCI

Organizational Culture Inventory

OCR

Office for Cicil Rights

OECD

Organisation for Economic Co-operation and Development (deutsch: Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung)

OeNB

Österreichische Nationalbank

OHI

Organizational Health Index

ÖIAG

Österreichische Industrieverwaltungs-AG

OLG

Oberlandesgericht

OLS

Ordinary Least Squares (Methode der kleinsten Quadrate)

OMV

Österreichische Mineralölverwaltung

OP

Operational Technology

OPEC

Organization of Petroleum Exporting Countries (deutsch: Organisation erdölexportierender Länder)

OR

Obligationenrecht (Schweiz)

OHSAS

Occupational Health and Safety Assessment Series

ÖVAG

Österreichische Volksbanken AG

ÖVP

Österreichische Volkspartei

p. a.

per annum

p. F. V.

positive Forderungsverletzung

PB

Private Banking

Pbb

Deutsche Pfandbriefbank

PCI-DSS

Payment Card Industry Data Security Standard

PD

Privatdozent

PE

Private Equity

PIMCO

The Pacific Investment Management Company

PIPE

Private Investment in Public Equity

PLC

Public Limited Company

PMI

Post Merger Integration

PMM

Post Merger Management

PPA

Purchase Price Allocation

PPT

Principal Purpose Tests

PR

Public Relations

PSD2

Payment Services Directive 2

PwC

PricewaterhouseCoopers

Q & A

Questions & Answers

QIA

Qatar Investment Authority

R & D

Research & Development (deutsch: Forschung & Entwicklung)

R&W

Reps & Warranty Inssurance

Raas

Ransomware as a Service

RBS

The Royal Bank of Scotland

RegE

Regierungsentwurf

resp.

respektive

RGZ

Entscheidungen des Reichsgerichtes in Zivilsachen (Amtliche ­Sammlung)

RIO

Regional Integration Office (lokales Integrationsbüro)

RKG

Gesetz über die Risikokapitalgesellschaften (Schweiz)

RMF

Risk Management Framework

Rn.

Randnummer

ROA

Return on Assets

ROI

Return on Investment

RONA

Return on Net Assets

ROS

Return on Sales

RS

Reasoned Submission

RVG

Rechtsanwaltsvergütungsgesetz

RWZ

Zeitschrift für Recht und Rechnungswesen

Rz

Randziffer

S. A.

Société Anonyme (französisches Äquivalent zur Aktiengesellschaft)

SAMR

State Administration for Market Regulation

SAS

Société par Actions Simplifiée (deutsch: Aktiengesellschaft in ­vereinfachter Form)

SBV

Schweizerischer Bankverein

SCA

Société en Commandite par Actions (französisches Pendant zur ­deutschen KGaA)

SCPA

Société Commerciale des Potasses et de l‹Azote

SDC

Securities Data Company

SE

Societas Europaea (Europäische Gesellschaft)

SEA

Securities Exchange Act

SEBG

Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft

SEC

United States Securities and Exchange Commission ­(US-Börsenaufsichtsbehörde)

SFr.

Schweizer Franken

SIC

Standard Industrial Classification (Branchenklassifizierung)

SIEC

Significant Impediment of Effective Competition

SKW

Süddeutsche Kalkstickstoff-Werke

SLC

Substantial Lessening of Competition

SOA

Sarbanes Oxley Act

SOC

Security Operations Center

SoFFin

Finanzmarktstabilisierungsfonds

sog.

sogenannte

SPA

Share Purchase Agreement

SPAC

Special Purpose Acquisition Company

SPÖ

Sozialistische sowie später Sozialdemokratische Partei Österreichs

SPS

Speicherprogrammierbare Steuerung

SPV

Special Purpose Vehicle (Zweckgesellschaft)

SSCI

Social Science Citation Index

ST

Der Schweizer Treuhänder (Fachzeitschrift)

STAF

Bundesgesetz über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (Schweiz)

StG

Bundesgesetz über die Stempelabgaben (Schweiz)

StG

Steuergesetz (Schweiz)

StGB

Strafgesetzbuch

SWF

Sovereign Wealth Funds (deutsch: Staatsfonds)

SWK

Steuer- und Wirtschaftskartei (österreichische Zeitschrift)

SZW

Schweizerische Zeitschrift für Wirtschafts- und Finanzmarktrecht

TA

Telekom Austria

TARP

Troubled Asset Relief Programs

TKI

Thomas-Kilmann-Conflict Mode Instrument

TOM

Target Operating Model

TOP

Team (T), Optionen (O), Positionen (P)

TOP LADY

Team (T), Optionen (O), Positionen (P), Learn (L), Adapt (A), Discuss (D), Your Instinct (Y)

TPG

Texas Pacific Group (Beteiligungsgesellschaft)

TSA

Transfer/Transaction/Transitional Service Agreement

TSR

Total Shareholder Return

TUG

Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes

TV

Terminal Value

u. a.

unter anderem

u. U.

unter Umständen

UGB

Unternehmensgesetzbuch (Österreich)

UEV

Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21.08.2008

UEV-UEK

Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21.07.1997

UmwG

Umwandlungsgesetz

UmwStG

Umwandlungssteuergesetz (Deutschland)

UN

United Nations

UNIDROIT

International Institute for the Unification of Private Law

UPE

Ultimate Parent Entity

US

United States (Vereinigte Staaten)

US-GAAP

United States Generally Accepted Accounting Principles (deutsch: ­Allgemein anerkannte Rechnungslegungsgrundsätze der Vereinigten Staaten)

VAW

Vereinigte Aluminium-Werke AG

VC

Venture Capital

VDR

Virtueller Datenraum

VEB

Volkseigener Betrieb

VEBA

Vereinigte Elektrizitäts- und Bergwerks AG

VegüV

Verordnung gegen übermäßige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften

VIAG

Vereinigte Industrieunternehmungen AG

VKU

Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 17.06.1996

VR

Verwaltungsrat (Schweiz)

vs.

versus

VSOP

Virtual Stock Option Plan

VW

Volkswagen

VwGH

Verwaltungsgerichtshof (Österreich)

VwVG

Verwaltungsverfahrensgesetz (Schweiz)

W&I Versicherung

Warranty & Indemnity Versicherung

WACC

Weighted Average Cost of Capital

Weko

Wettbewerbskommission (Schweiz)

WiEReG

Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz

WM

Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht

WM

Wertpapier Mitteilungen (Fachzeitschrift)

WpAIV

Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnisverordnung

WpHG

Wertpapierhandelsgesetz (Deutschland)

WpÜG

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Deutschland)

WSF

Wirtschaftsstabilisierungsfonds

WSP

Wertsteigerungspotenzial

WuW

Wirtschaft und Wettbewerb (Fachzeitschrift)

z. B.

zum Beispiel

ZABIL-VO

ZABIL-Verordnung

ZDF

Zweites Deutsches Fernsehen

ZGB

Zivilgesetzbuch (Schweiz)

ZIP

Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

ZOPA

Zone-of-possible-Agreement

ZPO

Zivilprozessordnung

ZuFinG

Zukunftsfinanzierungsgesetz

1 Mergers & Acquisitions: Drei Perspektiven auf ein komplexes Phänomen

Günter Müller-Stewens/Sven Kunisch/Andreas Binder/Christoph Schalast1

1.1

M&A: Vom Einzelereignis zum Alltagsphänomen

1.2

Drei Perspektiven

1.2.1

Marktperspektive

1.2.2

Transaktionsperspektive

1.2.3

Rechtliche Perspektive

1.3

Fazit und Ausblick

1 Prof. em. Dr. Günter Müller-Stewens, emeritierter Professor für Strategisches Management, Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen; Assoc.-Prof. Dr. Sven Kunisch, Aarhus University (Dänemark) und Privatdozent für Internationales und Strategisches Management, Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen; Prof. em. Dr. Andreas Binder, emeritierter Honorarprofessor für Schuld- und Gesellschaftsrecht, Universität St. Gallen (HSG), und praktizierender Rechtsanwalt bei Binder Rechtsanwälte KLG, Zürich/Baden; Prof. Dr. Christoph Schalast, Rechtsanwalt, Notar & Managing Partner, Schalast LAW | TAX, Academic Director M & A, Frankfurt School of Finance and Management, Frankfurt a. M.

1.1 M&A: Vom Einzelereignis zum Alltagsphänomen

Wird heute das Kürzel »M&AM&A« verwendet, so weiß im Prinzip jeder, dass damit »Mergers&Acquisitions« (Fusionen und Übernahmen)2 gemeint ist. Während M&A-Transaktionen bis in die 1980er Jahre in Europa noch Einzelereignisse waren, mit denen sich nur Experten beschäftigt haben, sind sie mittlerweile Alltagsereignisse geworden. Im Rekordjahr 2021 gab es 2.910 Transaktionen mit Beteiligung deutscher Unternehmen, d. h. rund acht Transaktionen pro Tag. Im Jahr 2022 wurden trotz verschiedener Krisen 2.734 Transaktionen in Deutschland registriert.3 In der Schweiz fanden 647 Transaktionen mit Beteiligung hiesiger Unternehmen im Jahr 2022 statt.4 Wenn es zu nationalen Großakquisitionen kommt, wird sogar in den Abendnachrichten der Fernsehanstalten prominent dazu berichtet. So kam es in der Schweiz zu einer lang andauernden und breiten Debatte, als am 19.03.2023 bekannt gegeben wurde, dass die Großbank UBS die krisengeschüttelte Traditionsbank Credit Suisse für gerade noch 3 Mrd. CHF übernehmen würde. Kurzum, M&A ist zu einem der breiten Öffentlichkeit bekannten und zunehmend internationalen Phänomen geworden.

Dieses Interesse ergibt sich aus vielerlei Gründen: Einer davon sind die damit verbundenen Arbeitsplätze, da insbesondere dann, wenn sich eher gleichartige Unternehmen verbinden, der Abbau von Redundanzen und Kosten das Rational des Zusammenschlusses prägen, um dann darüber die Wettbewerbsfähigkeit des neuen Unternehmens zu stärken. Interesse besteht auch wegen der damit verbundenen Machtkämpfe und Einzelschicksale. Manche Fälle erinnern an die Qualität eines Shakespeare-Dramas: z. B. der Versuch von David Porsche in den Jahren 2007 bis 2009, den Goliath Volkswagen zu übernehmen (auch mit dessen Geld), was aber dann – nach dem finanziellen Desaster bei Porsche – im August 2009 genau mit dem Gegenteil endete, der Eingliederung von Porsche in den Volkswagenkonzern. Das Interesse ergibt sich aber auch daraus, dass es oft um sehr viel Geld geht, und dies nicht nur für die beteiligten Unternehmen, sondern auch für deren Akteure in den Führungsetagen. Die gewaltigen Kapitalvernichtungen bei den Transaktionen Siemens/Nixdorf, DASA/Fokker oder Vodafone/Mannesmann sind Beispiele dafür. Bei der Auflösung der Mesalliance Daimler/Chrysler wurde etwa der Wert, den Chrysler in die Fusion einbrachte, vernichtet – rund 30 Mrd. EUR. Natürlich gibt es daneben auch eine Vielzahl gelungener Transaktionen, bei denen sich Unternehmen über M&A in eine neue Phase ihrer Unternehmensgeschichte katapultiert haben.

Spezifisch am Phänomen M&A ist seine Vielschichtigkeit. Nahezu alle betriebswirtschaftlichen Teildisziplinen sind relevant. M&A sollte nicht Selbstzweck sein oder aus reinem Opportunismus verfolgt werden, sondern sich als Ausfluss unternehmensstrategischer Überlegungen ergeben. Bei der Integration werden organisationstheoretische und personalwirtschaftliche Kompetenzen relevant, fundiertes Know-how zur Finanzierung und zum ControllingControlling sind gefordert, aber auch juristische und steuerliche Kompetenzen sind gefragt. Der Erfolg einer Akquisition hängt wesentlich davon ab, alle erforderlichen Kompetenzen aufzubieten und diese insbesondere auch an ihren Schnittstellen zu orchestrieren.

Einige »SerienakquisiteureSerienakquisition, Akquisiteure« konnten sich über die Zeit, basierend auf einem kontinuierlichen Lernprozess, einen ständig wachsenden Erfahrungsschatz aufbauen, den sie auf neue Fälle übertragen können. Die Durchführung vieler Akquisitionen führt jedoch nicht automatisch zu einer höheren Erfolgsquote. Dies kann nur dann geschehen, wenn systematisch am Aufbau und an der Weiterentwicklung dieser M&A-KompetenzM&A, Kompetenz gearbeitet wird. Dazu gehört auch, aus Misserfolgen zu lernen. Hinzu kommt, dass jeder neue Fall seine Einzigartigkeit hat, was bedeutet, dass er nicht ohne Weiteres mit den aus der Vergangenheit heraus entwickelten Standards und Templates bewirtschaftet werden darf. Weiter muss Augenmaß bei der Frage bewiesen werden, welche bewährten Methoden übertragbar sind und welche nicht. Wer als Käufer sein M&A-RisikoM&A, Risiko einschätzen möchte, sollte sich vergewissern, dass er ausreichend über diese Kompetenz verfügt.

In großen Unternehmen ist die M&A-Kompetenz heute meist in einer eigenen Zentralabteilung beheimatet oder zumindest Teil in einer Zentralabteilung wie der Unternehmensstrategie Corporate, Strategy oder Unternehmensentwicklung. So gaben 67 % der 107 antwortenden Personen in einer europäischen Umfrage von Strategieverantwortlichen (Chief Strategy Officers) im Jahr 2015 an, dass für sie M&A eine wichtige bzw. besonders wichtige (24 %) Tätigkeit in ihrem Aktivitätenspektrum darstellt (Menz et al., 2015). 54 % der befragten Unternehmen gaben an, dass sie über eine eigene M&A-Abteilung verfügen. Angesichts der sehr unterschiedlichen Erfolgs- bzw. Misserfolgsquoten von M&A-TransaktionenM&A, Transaktionen bei den einzelnen Unternehmen stellt die M&A-Kompetenz eine Quelle für die Realisierung eines »Corporate AdvantageCorporate, Advantage« dar.5 Unternehmen wie Cisco oder Danaher, die in großer Regelmäßigkeit und hoher Sequenz Unternehmen akquirieren, versuchen, eine solche in der Zentrale beheimatete Kompetenz ständig weiterzuentwickeln (Voss/Müller-Stewens 2006a, 2006b). Insgesamt ist festzustellen, dass M&A in den letzten Jahren immer professioneller geworden ist, und je professioneller eine Transaktion angegangen wird, desto größer ist die Chance ihres Gelingens.

2 Vgl. zu den Begriffen Kap. 2.

3 Quelle: Oaklins (https://d21buns5ku92am.cloudfront.net/68812/documents/51080-1673856924-Oaklins%20Germany%20M%26A%20Marktbericht%20Jan2023_DE-7ab197.pdf; abgerufen am 21.07.2023).

4 Quelle: KPMG (https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/sector-report-clarity-mergers-acquisitions-switzerland-2022.pdf; abgerufen am 21.07.2023).

5 Damit ist ein Wettbewerbsvorteil gemeint, der sich im Wettbewerb der »Corporate Parents« auf der Gesamtunterneh­mensebene zum Vorteil der akquirierenden Tochtergesellschaften ergibt. Vgl. dazu Müller-Stewens/Brauer 2021.