Die üblichen vertraglichen Regelungen beim Share Deal (Risiken und Nutzen) E-Book

Andrea Roth

• Herausgeber: GRIN Verlag
• Kategorie: Geisteswissenschaft
• Sprache: Deutsch
• Veröffentlichungsjahr: 2005

Beschreibung

Studienarbeit aus dem Jahr 2005 im Fachbereich BWL - Recht, Note: 2,0, Universität Siegen, Veranstaltung: Planspiel Unternehmenskauf, Sprache: Deutsch, Abstract: Begriffe wie „mergers and acquisitions“, „takeovers“ oder „buy-outs“ gehören mittlerweile zum alltäglichen Sprachgebrauch im Wirtschaftsle-ben. Der Erwerb neuer Technologien, die Gewinnung von fachkundigem Personal oder die Ausweitung der Unternehmenspräsenz auf andere Märkte, sind nur einige der zahlreichen Motive, die zu Unternehmens-käufen führen. Die Zahl der Unternehmensübernahmen mit deutscher Beteiligung betrug im Jahr 2004, 680. Dennoch sind Unternehmenskäufe nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt. Die Rechtssicherheit der Vertragsparteien ist somit nur durch detaillierte vertragliche Regelungen erreichbar. Dabei sind auch die rechtsformspezifischen Abweichungen zu beachten. Diese Arbeit beschäftigt sich im Folgenden mit den üblichen vertraglichen Regelungen beim Erwerb von GmbH-Anteilen, unter Beachtung der sich ergebenden Nutzen und Risiken für die beteiligten Vertragsparteien.

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

1. Teil: Einleitung

B. Grundformen des Unternehmenskaufs

2.Teil: Planungsphase des Beteiligungskaufes

3. Teil: Die üblichen vertraglichen Regelungen beim Share Deal e iner GmbH

A. Vorvertragsphase

II. Exklusivitätsvereinbarung

III. Letter of Intent

IV. Due Diligence Report

V. Memorandum of Understanding

VI. Optionen oder Vorverträge

B. Vertragsschluss

I. Formerfordernisse

II. Gestaltung des Beteiligungskaufvertrages

1. Kaufgegenstand

a. Unternehmenskauf durch Kauf von Anteile

b. Beteiligungskauf

2. Kaufpreis

a. Fester Kaufpreis

b. Variabler Kaufpreis

c. Zahlungsmodalitäten

3. Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse

a. Gesellschaftliche Erfordernisse

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III

c. Öffentlich-rechtliche Erfordernisse 15

4. Vertragliche Gewährleistungsansprüche 15 a. Garantien 16

b. Bestimmte gewichtige Gewährleistungen 18

c. Rechtsfolgen 20 d. Verjährung 21

5. Sonstige regelungsbedürftige Punkte 22 a. Wettbewerbsverbot 22 b. Vertraulichkeit 22

c. Auskunfts- und Mitwirkungsrechte und -pflichten 23

d. Rechtsverhältnisse zwischen Veräußerer und Gesellschafter 23

e. Rechtswahl/ Gerichtsstand/ Schiedskla usel 23 f. Kosten/ Steuern 24 g. Salvatorische Klausel 24

6. Closing 25 a. Stichtag 25 b. Funktion des Stichtages 26

c. Übertragung der GmbH-Anteile 27

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Literaturverzeichnis

Beisel, Daniel/ Klumpp, Hans-Hermann: Der Unternehmenskauf - Gesamtdarstellung

der zivil- und steuerrechtlichen Vorgänge,

4. Auflage,

München 2003.

(zit. Bearbeiter in Beisel/ Klumpp (2003), Kap. …, Rn …)

Fritzen, Roland: Unternehmenskauf, Due Diligence und Garantien nach der Schuldrechtsreform,

München 2004.

(zit. Fritzen, R. (2004), S. …)

Grunewald, Barbara: Rechts- und Sachmängelhaftung beim Kauf von Unternehmen,

NGZ 08/ 2003, S. 372 - 374 (Zeitschrift).

(zit. Grunewald, B. (2003), S. …)

Hildegard, Mark C.: Bagatell- und Cap-Klauseln beim Unternehmenskauf,

BB 23/ 2004, S. 1233 - 1239 (Zeitschrift)

(zit. Hildegard, M. (2004), S. …)

Hueck, Götz/ Winkbichler, Christine: Gesellschaftsrecht,

20. Auflage,

München 2003.

(zit. Hueck, G./ Winkbichler, C. (2003), § …, Rn …)

Hölter, Wolfgang: Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs,

5. Auflage,

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(zit. Bearbeiter in Hölters (2002), Teil …, Rn …)

Jaques, Henning: Haftung des Verkäufers für arglistiges Verhalten beim Unternehmenskauf

- Zugleich eine Stellungnahme zu § 444 BGB n.F.

Betriebs-Berater 9/ 2002, S. 417-423 (Zeitschrift)

(zit. Jaques, H. (2002), S. …)

Kästle, Florian/ Oberbracht, Dirk: Unternehmenskauf - Share Purchase Agreement,

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München 2005.

(zit. Kästle, F./ Oberbracht, D. (2005), S. …)

Klein - Blenkers, Friedrich: die Entwicklung des Unternehmenskaufrechts

NGZ 19/ 2003, S. 903-908 (Zeitschrift)

(zit. Klein- Blenkers, F. (2003), S. …)