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- Herausgeber: C.F. Müller
- Kategorie: Fachliteratur
- Sprache: Deutsch
Das Handbuch behandelt alle in Verbindung mit Joint Ventures auftretenden Rechtsfragen. Es beschreibt die zahlreichen Erscheinungsformen von Joint Ventures (wie Equity, Contractual oder Operative Joint Venture) und vermittelt die wesentlichen rechtlichen Rahmenbedingungen (Steuerrecht, bilanzielle Aspekte, Kartellrecht und Arbeitsrecht, Konfliktlösung). Neu ist ein Kapitel zur Vermeidung von Compliance-Risiken bei der Vertragsanbahnung und im Joint Venture-Vertrag selbst. Für den Praktiker sehr hilfreich ist die strukturierte und präzise Erläuterung von typischen Joint Venture-Klauseln zur Durchführung eines Equity Joint Venture sowie alle hiermit verbundenen M&A-Themen und gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen (vorrangig anhand der GmbH, aber auch mit Schwerpunkt auf AG und Ltd. bzw. Ltd. & Co. KG). Die Ausführungen zum Equity Joint Venture greifen die zuvor dargestellten rechtlichen Rahmenbedingungen an jeweils maßgeblichen Stellen wieder auf, so dass sich für den Rechtsanwender ein zusammenhängendes Bild. Behandelt werden die Besonderheiten bei der Durchführung eines Contractual Joint Venture. Abschließend werden Gestaltungshinweise für internationale Joint Ventures gegeben. Auch bei von Rechtsprechung und Literatur umstrittenen Themen geben die Autoren praxistaugliche Empfehlungen. Inhalt: A. Einleitung B. Erscheinungsformen des Joint Venture C. Steuerliche Behandlung von Joint Venture D. Bilanzielle Aspekte von Joint Venture in der deutschen und internationalen Rechnungslegung E. Kartellrecht F. Arbeitsrechtliche Aspekte G. Der Joint Venture Vertrag zur Durchführung eines Equity Joint Venture H. Contractual Joint Venture I. Konfliktlösung J. Compliance .
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Veröffentlichungsjahr: 2015
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Handbuch Joint Venture
Herausgegeben von
Dr. Torsten Fett
und
Dr. Christoph Spiering, LL.M.
Bearbeitet von
Amelie Abt, Rechtsanwältin, Wirtschaftsmediatorin (IHK)Dr. Bernhard Arlt, SteuerberaterProf. Dr. Axel Bader, Wirtschaftsprüfer, SteuerberaterDr. Michael K. Bergmann, RechtsanwaltDr. Tom Billing, RechtsanwaltDr. Torsten Fett, RechtsanwaltKarsten Matthieß, Rechtsanwalt, Fachanwalt für ArbeitsrechtDr. Patricia Nacimiento, RechtsanwältinDr. Christoph Spiering, LL.M., RechtsanwaltDr. Rainer Thum, Rechtsanwalt, Fachanwalt für ArbeitsrechtDr. Kathrin Westermann, Rechtsanwältin
2., neu bearbeitete Auflage
www.cfmueller.de
Impressum
Bibliografische Informationen der Deutschen Nationalbibliothek
Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über <http://dnb.d-nb.de> abrufbar.
ISBN 978-3-8114-4132-3
E-Mail: [email protected]
Telefon: +49 89/2183-7923Telefax: +49 89/2183-7620
(c) 2015 C.F. Müller GmbH, Im Weiher 10, 69121 Heidelberg
www.cfmueller.de
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Vorwort
Die Bedeutung der Gestaltung und Beratung von Joint Venture in der Praxis hat nicht nachgelassen. Unverändert streben kapitalmarktorientierte ebenso wie mittelständische Unternehmen danach, durch Kooperationen und Gemeinschaftsunternehmen ihre wirtschaftlichen Ziele effizienter zu erreichen. Dabei hat die zunehmende Regelungsdichte ebenso wie die gestiegene Sensibilität für regelkonformes Verhalten auch für Joint Venture die Beachtung von marktüblichen Compliance-Standards unerlässlich gemacht. Die vorliegende 2. Auflage trägt diesem Umstand mit einem neuen Kapitel zum Thema „Compliance im Joint Venture“ Rechnung.
Herausgeber und Autoren danken für die zahlreichen positiven Rückmeldungen und weiterführenden Anregungen zur 1. Auflage, die uns darin bestärkt haben, die überarbeitete und erweiterte 2. Auflage in Angriff zu nehmen. Weiterhin freuen wir uns über Hinweise und Feedback aus der Praxis.
Unser besonderer Dank gilt unserem wissenschaftlichen Mitarbeiter Herrn Christian Burmeister, der mit seiner engagierten Mitarbeit das Entstehen der 2. Auflage stetig vorangebracht hat. Frau Caroline Meißner danken wir erneut herzlich für die professionelle Unterstützung bei der Endredaktion.
Frankfurt am Main/Berlin, im November 2014
Torsten Fett
Christoph Spiering
Bearbeiterverzeichnis
Amelie AbtRechtsanwältin, Wirtschaftsmediatorin (IHK), BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, München
9. Kapitel (zusammen mit Nacimiento)
Dr. Bernhard ArltSteuerberater, Dr. Arlt & Wendl, München
3. Kapitel
Prof. Dr. Axel BaderWirtschaftsprüfer, Steuerberater, München
4. Kapitel
Dr. Michael K. BergmannRechtsanwalt, Noerr LLP, Berlin
5. Kapitel (zusammen mit Westermann)
Dr. Tom BillingRechtsanwalt, Noerr LLP, Berlin
8. Kapitel
Dr. Torsten FettRechtsanwalt, Noerr LLP, Frankfurt am Main
1., 2., 7. und 10. Kapitel (zusammen mit Spiering)
Karsten MatthießRechtsanwalt, FA für Arbeitsrecht, Battke Grünberg Rechtsanwälte PartGmbH, Dresden
6. Kapitel (zusammen mit Thum)
Dr. Patricia NacimientoRechtsanwältin, Norton Rose Fulbright LLP, Frankfurt am Main
9. Kapitel (zusammen mit Abt)
Dr. Christoph Spiering, LL.M.Rechtsanwalt, Noerr LLP, Berlin
1., 2., 7. und 10. Kapitel (zusammen mit Fett)
Dr. Rainer ThumRechtsanwalt, FA für Arbeitsrecht, Bad Homburg
6. Kapitel (zusammen mit Matthieß)
Dr. Kathrin WestermannRechtsanwältin, Noerr LLP, Berlin
5. Kapitel (zusammen mit Bergmann)
Zitiervorschlag:
Fett/Spiering/Bader Handbuch Joint Venture, 4. Kap. Rn. 5
Inhaltsverzeichnis
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsübersicht
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. KapitelEinleitung
I.Begriff und geschichtliche Entwicklung
II.Wirtschaftliche Ziele der Parteien
III.Typische Spannungslagen
IV.Compliance im Joint Venture
2. KapitelErscheinungsformen des Joint Venture
I.Contractual Joint Venture
II.Equity Joint Venture
1.Binnenstruktur des Equity Joint Venture
2.Alternativen zum Equity Joint Venture
2.1Abgrenzung zum Contractual Joint Venture
2.1.1Gesellschaftsrechtliche Kontrolle
2.1.2Haftungsbegrenzung
2.1.3Kapitalbindung
2.1.4Corporate Identity
2.1.5Abgrenzung der Einlagen und der Gewinnverteilung
2.1.6Beendigung
2.1.7Zugriff auf Vermögensgegenstände
2.1.8Finanzierung
2.1.9Vertraulichkeit
2.1.10Handelsvertreter, Vertriebspartner, Lizenzvergabe
2.2Abgrenzung zum Beteiligungskauf
2.3Abgrenzung zur Wagniskapitalfinanzierung
3.Ausgestaltung der Zusammenarbeit
3.1Gründung einer neuen Gesellschaft
3.2Beteiligung an einem Tochterunternehmen des Partners
3.3Gemeinschaftlicher Neuerwerb eines bestehenden Unternehmens
III.Operative Joint Venture, Holdinggesellschaften und Mischformen
IV.Mehrheits-Joint Venture oder paritätisches Joint Venture
V.Horizontale und vertikale Joint Venture
VI.Vollfunktions- und Teilfunktions-Joint Venture
VII.Konzentrative und kooperative Joint Venture
3. KapitelSteuerrechtliche Behandlung von Joint Venture
I.Grundlagen
1.Begriffsabgrenzung
2.Berücksichtigung nicht steuerlicher Faktoren
3.Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes
II.Gestaltungsziele bei Joint Venture aus steuerlicher Sicht
1.Überblick
2.Gestaltungsmöglichkeiten
2.1Wahl des Standorts der Joint Venture Gesellschaft
2.2Wahl der Rechtsform der Joint Venture Gesellschaft
2.3Steuerliche Überlegungen bei der finanziellen Ausstattung der Joint Venture Gesellschaft
III.Steuerliche Behandlung von inländischen Joint Venture Gesellschaften
1.Inländische Joint Venture Personengesellschaft
1.1Allgemeines
1.2Steuerbelastung bei der Errichtung
1.3Laufende Besteuerung
1.4Verlustberücksichtigung
1.5Finanzierungsmöglichkeiten
1.6Steuerbelastung bei der Beendigung
1.7Joint Venture Personengesellschaft im Inland aus der Sicht eines ausländischen Joint Venture Partners
2.Joint Venture Kapitalgesellschaft in Deutschland
2.1Allgemeines
2.2Steuerbelastung bei der Errichtung
2.3Laufende Besteuerung
2.4Verlustberücksichtigung
2.5Finanzierungsmöglichkeiten
2.6Steuerbelastung bei der Beendigung
2.7Joint Venture Kapitalgesellschaft im Inland aus der Sicht eines ausländischen Joint Venture Partners
3.Zwischenergebnis
IV.Steuerliche Behandlung von ausländischen Joint Venture Gesellschaften
1.Ausländische Joint Venture Personengesellschaft
1.1Allgemeines
1.2Steuerbelastung bei der Errichtung
1.3Laufende Besteuerung
1.4Verlustberücksichtigung
1.5Finanzierungsmöglichkeiten
1.6Steuerbelastung bei der Beendigung
2.Ausländische Joint Venture Kapitalgesellschaft
2.1Allgemeines
2.2Steuerbelastung bei der Errichtung
2.3Laufende Besteuerung
2.4Verlustberücksichtigung
2.5Finanzierungsmöglichkeiten
2.6Steuerbelastung bei der Beendigung
3.Zwischenergebnis
V.Schlussfolgerungen für die Steuerstrategie
4. KapitelBilanzielle Aspekte von Joint Venture in der deutschen und internationalen Rechnungslegung
I.Grundlagen
1.Bilanzierung und Aktualität von Joint Venture aus deutscher Sicht
2.Erscheinungsformen von Joint Venture
2.1Contractual Joint Venture
2.2Equity Joint Venture mit Beispielen aus der Praxis
3.Terminologie und Eingrenzung der Untersuchung
II.Grundlagen der Bilanzierung von Joint Venture nach HGB und IFRS
1.Überblick über die Bilanzierungsmethoden
2.Die Bilanzierungsmethoden im Vergleich
2.1Grundzüge der Quotenkonsolidierung
2.2Grundzüge der Equity-Methode
2.3Bilanzpolitische Wirkungen der beiden Bilanzierungsmethoden
3.Bilanzierung von Joint Venture nach HGB
3.1Bilanzierung auf Ebene des Gemeinschaftsunternehmens
3.2Bilanzierung im Abschluss des Partnerunternehmens
4.Bilanzierung von Joint Arrangement in der Internationalen Rechnungslegung
4.1Neuregelung durch IFRS 11 seit 2013
4.1.1Allgemeine Gründe und Ziele für Neuregelungen
4.1.2Projektspezifische Zielsetzungen
4.1.3Entwicklungs- und Einführungsphase des IFRS 11
4.1.4Rechnungslegungsstandard IFRS 11 im Überblick
4.2 Klassifizierung von Joint Arrangement nach IFRS 11
4.2.1Merkmale von Joint Arrangement
4.2.2Klassifizierung als Joint Operation oder Joint Venture
III.Bilanzierung von gemeinschaftlichen Tätigkeiten (Joint Operations) nach IFRS
1.Bilanzierung im Einzel- und Konzernabschluss der Partnerunternehmen
2. Bilanzielle Sonderfragen
2.1Einbeziehung nach der Beteiligungsquote oder Abnahmequote?
2.2Überproportionale Finanzierung durch einen Partner
2.3Gewinnpoolung
2.4Bilanzierung bei Auftragsfertigung
2.5Drohende Verluste
IV.Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) nach IFRS
1.Bilanzierung im Einzelabschluss des Partnerunternehmens
2.Bilanzierung im Konzernabschluss des Partnerunternehmens
2.1Einbeziehungspflicht in den Konzernabschluss
2.2 Vorbereitende Maßnahmen
2.2.1 Abweichender Bilanzstichtag oder abweichende Bewertungsmethoden
2.2.2Währungsumrechnung
2.3 Erstmalige Bewertung
2.3.1Ermittlung der Anschaffungskosten
2.3.2Ermittlung der stillen Reserven und des Goodwill
2.4 Vorgehensweise bei der Folgebewertung
2.4.1Außerplanmäßige Abschreibungen
2.4.2Zwischenergebniseliminierung
2.4.3Negativer Equity-Wert
2.5 Ausweis in der Bilanz
2.6 Anhangsangaben
V.Wesentliche Abweichungen der Bilanzierung nach HGB
VI.Fazit
5. KapitelKartellrecht
I.Vorbemerkung
II.Fusionskontrollrechtliche Bewertung von Joint Venture
1.Praktische Bedeutung für die Projektplanung
1.1Entscheidungsmöglichkeiten der Kartellbehörde
1.2Vollzugsverbot
1.3Dauer des Prüfverfahrens
1.4Verfahrensbedingte Publizität des Vorhabens
1.5Verfahrenskosten
2.Der fusionskontrollrechtliche Begriff des Gemeinschaftsunternehmens
3.Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens
3.1Frühester Zeitpunkt für eine Anmeldung
3.2Förmliche Anforderungen
4.Verhältnis der deutschen zur europäischen Zusammenschlusskontrolle
4.1Vorrang des Gemeinschaftsrechts
4.2Verweisungsmöglichkeiten
4.2.1Verweisung von den Mitgliedstaaten an die Europäische Kommission
4.2.2Verweisung von der Kommission an nationale Kartellbehörden
5.Beurteilung nach europäischem Recht
5.1Aufgreifschwellen
5.1.1Gemeinschaftsweite Bedeutung
5.1.2Umsatzschwellenwerte
5.1.3Beteiligte Unternehmen
5.1.4Umsatzberechnung
5.2Zusammenschlusstatbestand nach europäischem Recht
5.2.1Gemeinsame Kontrolle über ein Gemeinschaftsunternehmen
5.2.2Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen
5.3Materielle Beurteilungsmaßstäbe
5.3.1Konzentrative Effekte
5.3.2Kooperative Effekte
5.4.Verhältnis zwischen Zusammenschlusskontrolle und Kartellverbot
5.4.1Vorrang der Zusammenschlusskontrolle
5.4.2Nebenabreden zum Zusammenschluss
5.4.3Informationsaustausch zur Vorbereitung eines Joint Venture
6.Beurteilung nach deutschem Recht
6.1Aufgreifschwellen
6.1.1Umsatzschwellenwerte
6.1.2Beteiligte Unternehmen
6.2Zusammenschlusstatbestände nach deutschem Recht
6.2.1Erwerb einer mindestens 25 %-igen Unternehmensbeteiligung (Anteilserwerb)
6.2.2Erwerb gemeinsamer Kontrolle
6.2.3Übertragung wesentlicher Vermögensteile
6.3Materielle Beurteilungsmaßstäbe
6.3.1Konzentrative Effekte
6.3.2Kooperative Effekte
6.4Anwendung des Kartellverbots
6.4.1Doppelkontrolle durch Fusionskontrolle und Kartellverbot
6.4.2Nebenabreden zum Zusammenschluss
III.Joint Venture im Lichte des Kartellverbots
1.Praktische Bedeutung für die Projektplanung
1.1Wettbewerbsbeschränkung
1.2Legalausnahmen
1.3Rechtsfolgen bei Verstößen gegen das Kartellverbot
2.Kartellrechtliche Beurteilung typischer Formen der Zusammenarbeit in einem Joint Venture
2.1Gemeinsame Forschung und Entwicklung
2.2Arbeits- und Bietergemeinschaften
2.3Einkaufskooperationen
2.4Vermarktungskooperationen
6. KapitelArbeitsrechtliche Aspekte
I.Einleitung
II.Betriebsübergang gemäß § 613a BGB
1.Voraussetzungen eines Betriebs(teil)überganges
1.1Betriebsbegriff
1.2Identitätswahrender Übergang der wirtschaftlichen Einheit
1.2.1Prägender Kern des Betriebes
1.2.2Tatsächliche Fortführung
2.Rechtsfolgen
2.1Kreis der übergehenden Arbeitnehmer
2.2Widerspruchsrecht und Unterrichtungspflicht
2.2.1Widerspruchsrecht
2.2.2Unterrichtungspflicht
2.3Fortgeltung arbeitsvertraglicher Regelungen
2.4Fortgeltung kollektivrechtlicher Normen
2.4.1Kollektivrechtliche Fortgeltung
2.4.2Individualrechtliche Fortgeltung
2.5Bestandsschutz
2.5.1Kündigungsschutz gemäß § 613a Abs. 4 S. 1 BGB
2.5.2Kündigungen aufgrund des sog. Erwerberkonzepts
2.6Kontinuität des Betriebsrates
3.Konsequenzen und vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten
3.1Vermeidung eines Betriebsüberganges
3.2Umfang der vom Betriebsübergang erfassten Personen
3.3Haftungsvereinbarungen im Joint Venture Vertrag
III.Mitbestimmung
1.Betriebliche Mitbestimmung
1.1Konzernbetriebsrat
1.2Europäischer Betriebsrat
1.2.1Grundlagen und Voraussetzungen
1.2.2Mitbestimmungsrechte des EBRG
1.3Keine Sozialplanpflicht bei Neugründung eines Unternehmens
1.4Gemeinsamer Betrieb bei Contractual Joint Venture
2.Unternehmensmitbestimmung
2.1Das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG)
2.1.1Anwendungsbereich
2.1.2Konzern (§ 18 Abs. 1 AktG) – Mitbestimmung in der Muttergesellschaft
2.1.3Aufsichtsrat
2.2Das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG)
2.2.1Anwendungsbereich
2.2.2Konzern – Mitbestimmung im herrschenden Unternehmen
2.2.3Konzern – Mitbestimmung in den abhängigen Konzernunternehmen
2.2.4Aufsichtsrat
2.2.5Arbeitsdirektor
2.3Das Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG)
2.4Gestaltungsspielraum durch Gründung einer Gesellschaft ausländischen Rechts
IV.Compliance
1.Arbeitnehmerüberlassung
2.Scheinselbstständigkeit
3.Beschäftigung von ausländischen Arbeitnehmern
7. KapitelDer Joint Venture Vertrag zur Durchführung eines Equity Joint Venture
I.Planungsphase
II.Vertragsanbahnungsphase
1.Vertraulichkeitsvereinbarung
1.1Gesetzliche und vertragliche Geheimhaltungspflichten
1.1.1Gesellschaftsrechtliche Verschwiegenheitspflichten
1.1.2Kapitalmarktrecht
1.1.3Datenschutzrecht
1.1.4Vertragliche Geheimhaltungspflichten gegenüber Dritten
1.2Parteien der Vertraulichkeitsvereinbarung
1.3Inhalt der Vertraulichkeitsvereinbarung
1.4Schadensersatz, Vertragsstrafe
2.Exklusivitätsvereinbarungen
2.1Regelungsart, Zeitpunkt
2.2Regelungsgegenstand
3.Absichtserklärung (Letter of Intent/Memorandum of Understanding)
3.1Funktion, Rechtsverbindlichkeit
3.2Inhalt der Absichtserklärung
3.3Rechtsfolgen eines Verhandlungsabbruchs
3.3.1Allgemeine Schadensersatzhaftung
3.3.2Break up Fee-Vereinbarungen
4.Durchführung einer Due Diligence
4.1Bedeutung für das Joint Venture Projekt
4.2Prüfungsinhalt und -umfang
4.3Zeitpunkt
III.Verhandlungsphase
1.Verhandlungsführung
2.Genehmigungserfordernisse
2.1Interne Genehmigungen
2.2Externe Genehmigungen
3.Abschluss des Joint Venture Vertrages (Signing)
4.Vollzug des Joint Venture Vertrages (Closing)
IV.Der Joint Venture Vertrag
1.Bedeutung
1.1Instrument der Steuerung und Kontrolle
1.2Typische Regelungsgegenstände
2.Parteien des Joint Venture Vertrages
3.Formbedürftigkeit des Joint Venture Vertrages
3.1Beurkundungsbedürftige Regelungsgegenstände
3.1.1Gründung einer Kapitalgesellschaft
3.1.2Gründung einer GmbH & Co. KG
3.1.3Übertragung eines Gesellschaftsanteils
3.1.4Verpflichtung zur Umwandlung der Joint Venture Gesellschaft
3.1.5Übertragung eines Grundstücks
3.2Umfang der Beurkundungsbedürftigkeit
3.3Rechtsfolgen bei Formmängeln
3.4Änderungen und Ergänzungen des Joint Venture Vertrages
3.5Beurkundung im Ausland
4.Präambel und Definitionen
5.Unternehmensgegenstand
6.Rechtsform der Joint Venture Gesellschaft
6.1Einführung
6.1.1Steuerliche Aspekte
6.1.2Rechtliche Aspekte
6.2Personengesellschaften
6.2.1Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
6.2.2Offene Handelsgesellschaft
6.2.3Kommanditgesellschaft
6.2.4Kapitalgesellschaft & Co. KG
6.2.5Ltd. & Co. KG
6.2.6Limited Liability Partnership (LLP)
6.3Kapitalgesellschaften
6.3.1Gesellschaft mit beschränkter Haftung
6.3.2Aktiengesellschaft
6.3.3Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)
6.3.4Private Limited Company (Ltd.)
6.3.5Die Europäische Privatgesellschaft SPE „Societas Privata Europaea“
6.4Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
6.5Kriterien der Rechtsformwahl im Überblick
7.Der Gesellschaftsvertrag
7.1Auswirkungen der Doppelstufigkeit
7.1.1Erfordernis einer Kollisionsregelung
7.1.2Grundsätzliche Vor- und Nachteile einer Regelung im Gesellschaftsvertrag
7.1.3Überbindungspflicht zukünftiger Gesellschafter
7.2Gesellschaftsvertrag der GmbH
7.2.1Grenzen der Satzungsautonomie
7.2.2Regelungsgegenstände des GmbH-Gesellschaftsvertrags
7.3Satzung der Aktiengesellschaft
7.4Gesellschaftsverträge der GmbH & Co. KG
7.4.1Der Gesellschaftsvertrag der KG
7.4.2Der Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH
7.5Satzung der Private Limited Company (Ltd.)
8.Errichtung der Joint Venture Gesellschaft
8.1Kapitalgesellschaften
8.1.1Errichtung einer GmbH
8.1.2Errichtung einer Aktiengesellschaft
8.1.3Errichtung einer Private Limited Company (Ltd.)
8.2Errichtung einer GmbH & Co. KG
8.3Errichtung einer Ltd. & Co. KG
9.Eigenkapitalausstattung der Joint Venture Gesellschaft
9.1Barkapital
9.2Sacheinlagen
9.2.1Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen bei der GmbH
9.2.2Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen bei der Aktiengesellschaft
9.2.3Sachkapitalausstattung der GmbH & Co. KG
9.3Einbringung bestimmter Vermögensgegenstände
9.3.1Einbringung einzelner Wirtschaftsgüter
9.3.2Einbringung von Verträgen
9.3.3Einbringung von geistigem Eigentum
9.3.4Einbringung von Gesellschaftsanteilen
9.4Kapitalerhöhung durch Maßnahmen nach dem UmwG
10.Gewährleistungen und Garantien
11.Die Festlegung der Beteiligungsquoten
11.1Wertausgleich
11.2Bewertung von Sacheinlagen
12.Nachschusspflichten
12.1Feststehender Liquiditätsbedarf
12.2Mögliche weitere Stärkungen des Eigenkapitals
13.Fremdkapitalfinanzierung der Joint Venture Gesellschaft
13.1Gesellschafterdarlehen
13.2Sonderfall Cash Pool
13.3Darlehen durch Kreditinstitute
14.Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
14.1Einführung
14.2Gestaltungsspielraum bei den einzelnen Rechtsformen
14.3Steuerliche Implikationen
14.4Entnahme während des laufenden Geschäftsjahres
15.Leitung der Joint Venture Gesellschaft
15.1Geschäftsleitung
15.1.1Geschäftsführung der GmbH
15.1.2Vorstand der Aktiengesellschaft
15.1.3Geschäftsführung der GmbH & Co. KG
15.1.4.Board of Directors der englischen Limited
15.2Aufsichtsrat/Beirat
15.2.1Aufsichtsrat/Beirat bei der GmbH
15.2.2Aufsichtsrat der AG
15.2.3Aufsichtsrat/Beirat bei der GmbH & Co. KG
15.2.4Non Executive Directors und Shareholders‚ Committee der Limited
15.3Gesellschafterversammlung
15.3.1Willenslenkung durch Stimmbindungsvereinbarungen
15.3.2Gesellschafterversammlung der GmbH
15.3.3Hauptversammlung der AG
15.3.4Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG
15.3.5Shareholder der Limited
15.4Auflösung von Pattsituationen
16.Dauer und Laufzeit des Joint Venture
17.Beendigung des Joint Venture
17.1Beendigung des Joint Venture Vertrages
17.1.1Beendigung durch Rücktritt
17.1.2Beendigung durch Kündigung
17.2Das Schicksal der Joint Venture Gesellschaft bei Beendigung
17.2.1Gütliche Einigung
17.2.2Mechanismen nach fehlgeschlagener Einigung
17.2.3Liquidation
17.2.4Optionsmodelle
17.2.5Russian Roulette
17.2.6Texan Shoot Out
17.2.7Mischformen
17.2.8Einziehung und außerordentlicher Gesellschafterausschluss
18.Veräußerungsbeschränkungen
18.1Vinkulierung
18.2Vorkaufsrechte und Vorerwerbsrechte
18.3Veräußerungsverbote
18.4Mitveräußerungsrechte und -pflichten
19.Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Joint Venture Vertrag
20.Leistungsbeziehungen zwischen Joint Venture Gesellschaft und Partnern
21.Wettbewerbsverbote
22.Abwerbeverbote
23.Informationsrechte
24.Weitere Regelungen im Joint Venture Vertrag
24.1Vertraulichkeit
24.2Veröffentlichungspflichten
24.3Kosten, Gebühren, Transaktionssteuern
24.4Rechtswahl, Rechtsweg, Gerichtsstand
24.5Form von Ergänzungen zum Joint Venture Vertrag
24.6Sonstiges
8. KapitelContractual Joint Venture
I.Definition
1.Rechtsträger
2.Organisation
3.Ziel
4.Finanzierung
5.Haftung der Joint Venture Partner
6.Corporate Identity
II.Vor- und Nachteile eines Contractual Joint Venture
III.Typischer Gestaltungsbedarf in der Praxis
IV.Typische Fallbeispiele in der Praxis
1.Gemeinsame Forschung und Entwicklung
1.1Kooperationsgründe
1.2Rechtlicher Rahmen
1.3Typischer Gestaltungsbedarf in F&E-Verträgen
2.Arbeits- und Bietergemeinschaften, insbesondere die ARGE der Bauwirtschaft
2.1Kooperationsgründe
2.2Rechtlicher Rahmen
2.3Typischer Gestaltungsbedarf in ARGE-Verträgen
3.Konsortialverträge
3.1Kooperationsgründe
3.2Rechtlicher Rahmen
3.3Typischer Gestaltungsbedarf in Konsortialverträgen
4.Vertriebsverträge
4.1Vertriebsverträge als Contractual Joint Venture?
4.2Vertrieb mittels Equity oder Contractual Joint Venture?
4.3Zentrale Überlegungen bei der Wahl der Vertriebsform
4.3.1Handelsvertreterverträge und Kartellrecht
4.3.2Vertragshändler- und Franchiseverträge und Kartellrecht
4.4Handelsvertreterverträge
4.5Vertragshändlerverträge
4.6Franchiseverträge
9. KapitelKonfliktlösung
I.Einleitung
II.Überblick über verschiedene Streitbeilegungsverfahren
III.Verfahren vor den ordentlichen Gerichten
IV.Schiedsverfahren
1.Prinzipien der Schiedsgerichtsbarkeit
2.Vor- und Nachteile von Schiedsverfahren
3.Vollstreckbarkeit von Schiedssprüchen
3.1Vollstreckung deutscher Schiedssprüche im Ausland und ausländischer Schiedssprüche in Deutschland
3.2Vollstreckung inländischer Schiedssprüche in Deutschland
4.Arten von Schiedsverfahren
4.1Institutionelle Schiedsgerichtsbarkeit
4.2Ad-hoc Schiedsgerichtsbarkeit
5.Gestaltung von Schiedsklauseln im Joint Venture Vertrag
5.1Form und Inhalt
5.2Schiedsort
5.3Schiedsgerichtsordnung
5.4Schiedsrichter
5.5Anwendbares Recht
5.6Verfahrenssprache
5.7Klauselbeispiele
5.7.1Beispiele: Institutionelle Schiedsklauseln
5.7.2Beispiele: Ad-hoc Schiedsklauseln
6.Besonderheiten im Gesellschaftsvertrag
6.1Form
6.2Auf das Schiedsgericht übertragbare Streitigkeiten
6.2.1Allgemein
6.2.2Sonderfall: Beschlussmängelstreitigkeiten
6.3Nachträgliche Einfügung von Schiedsklauseln in den Joint Venture Gesellschaftsvertrag
6.4Wirkung der Schiedsklausel gegenüber beitretenden Gesellschaftern
6.5Mehrparteien
6.6Beispiel einer gesellschaftsvertraglichen Schiedsklausel
V.Außergerichtliche Streitbeilegungsverfahren
1.Mediation
1.1Begriff und Wesen der Mediation
1.2Vor- und Nachteile der Mediation
1.3Vollstreckbarkeit von Mediationsvergleichen
1.4Vertragsgrundlagen für Mediationsverfahren
1.5Besonderheiten bei Gesellschaftsverträgen
2.Mini-Trial
3.Schiedsgutachten
4.Schlichtung
5.Dispute Review Board/Dispute Adjudication Board
5.1.Besondere Verfahren der ICC und DIS
6.Kombination verschiedener Streitbeilegungsmethoden
6.1Kombiniertes Mediations-Schiedsverfahren
6.2Kombiniertes Schieds- und Schiedsgutachterverfahren
6.3Schiedsverfahren kombiniert mit ADR-Elementen
7.Nachträgliche Verfahrenswahl durch die Konfliktmanagementordnung der DIS
VI.Rechtswahl bei Joint Venture
1.Anwendbare Kollisionsregeln
2.Equity Joint Venture
2.1Rechtswahl im Joint Venture Vertrag
2.1.1Ausdrückliche Rechtswahl
2.1.2Anwendbares Recht bei Fehlen einer Rechtswahl
2.2Rechtswahl im Joint Venture Gesellschaftsvertrag
2.3Zusatzvereinbarungen/Gesellschafterabsprachen
3.Contractual Joint Venture
10. KapitelCompliance im Joint Venture
I.Einführung
1.Der „Compliance“-Begriff für Zwecke des Joint Venture
2.Rechtsfolgen von Compliance-Verstößen im Joint Venture
3.Compliance im Joint Venture
II.Vermeidung von Compliance-Risiken bei Vertragsanbahnung
1.Risikoanalyse
2.Compliance Due Diligence
2.1Korruptionsbezogene Compliance-Risiken
2.2Kapitalmarktrechtliche Compliance-Risiken
2.3Außenwirtschaftsrechtliche Compliance-Risiken
2.4Umweltschutz-Compliance und ihre Risiken
2.5IT-Compliance-Risiken
2.6Steuerrechtliche Compliance-Risiken
2.7Kartellrechtliche Compliance-Risiken
2.8Arbeitsrechtliche Compliance-Risiken
2.9Prüfung des Compliance Management-Systems
2.10Zusammenfassung
III.Absicherung von Compliance-Risiken im Joint Venture Vertrag
1.Bedeutung und Ziele
2.Risikominimierung durch Strukturierung
2.1Vollzugsbedingungen
2.2Beteiligungsverhältnis, Wertausgleich, Garantien
2.3Besonderheiten bei einem internationalen Joint Venture
3.Errichtung eines Compliance Management-Systems in der Joint Venture Gesellschaft
3.1Geschäftsleitung
3.2Verhaltensgrundsätze und Richtlinien
3.3Compliance Officer und Compliance-Beauftragte
3.4Kommunikation, Reporting und Kontrolle
3.5Kontrollprozesse
3.6Dokumentation
3.7Sanktionierung materieller Compliance-Verstöße
3.8Umsetzung im Joint Venture Vertrag
Stichwortverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
a.A.
anderer Ansicht
AAA
American Arbitration Association
abgedr.
abgedruckt
Abb.
Abbildung
ABl
Amtsblatt
abl.
ablehnend
ABlEG
Amtsblatt der EG
ABlEU
Amtsblatt der EU
Abs.
Absatz
Abschn.
Abschnitt
Abt.
Abteilung
abw.
abweichend
abzgl.
abzüglich
ADR
Alternative Dispute Resolution
a.E.
am Ende
AEAO
Anwendungserlass zur Abgabenordnung
AER
The American Economic Review
AEUV
Vertrag über die Arbeitsweise der europäischen Union
a.F.
alte Fassung
AG
Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift), Aktiengesellschaft, Amtsgericht, Ausführungsgesetz
AGB
Allgemeine Geschäftsbedingungen
AGG
Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz
AHK
Anschaffungs- und Herstellungskosten
AIG
Auslandsinvestitionsgesetz
AktG
Aktiengesetz
AktR
Aktienrecht
Alt.
Alternative
a.M.
anderer Meinung
amtl.
amtlich
AN
Arbeitnehmer
Anh.
Anhang
Anm.
Anmerkung
AnwBl
Anwaltsblatt
AnwK
Anwaltskommentar
AO
Abgabenordnung
AP
Abschlussprüfer
APB
Accounting Principles Board
AR
Aufsichtsrat
ARAP
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
ArbGG
Arbeitsgerichtsgesetz
ArbR
Arbeitsrecht
Art.
Artikel
AStG
Außensteuergesetz
ARGE
Arbeitsgemeinschaft
ARUG
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie
AufenthG
Aufenthaltsgesetz
Aufl.
Auflage
AÜG
Arbeitnehmerüberlassungsgesetz
AuR
Arbeit und Recht
ausf.
ausführlich
AWG
Außenwirtschaftsgesetz
Az.
Aktenzeichen
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
BAG
Bundesarbeitsgericht
BAGE
Entscheidungen des Bundesarbeitsgerichts
BankBiRiLiG
Bankbilanzrichtlinien-Gesetz
BAnz
Bundesanzeiger
BauSparkG
Gesetz über Bausparkassen
BayObLG
Bayerisches Oberstes Landesgericht
BayObLGZ
Entscheidungen des Bayerischen Obersten Landesgerichts in Zivilsachen
BB
Der Betriebs-Berater
BC
Basis for Conclusions
Bd.
Band
BDSG
Bundesdatenschutzgesetz
Bearb.
Bearbeiter
Beck AG-Hdb.
Beck’sches Handbuch der AG
BeckOK BGB
Beck’scher Onlinekommentar BGB
BeckRS
Beck-Rechtsprechung
Begr.
Begründung, Begründer
Bek.
Bekanntmachung
Beschl.
Beschluss
betr.
betreffend
BetrAVG
Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersvorsorge
BetrVG
Betriebsverfassungsgesetz
BeurkG
Beurkundungsgesetz
BFH
Bundesfinanzhof
BFHE
Entscheidungen des Bundesfinanzhofs
BFH/NV
Sammlung der Entscheidungen des Bundesfinanzhofs mit nicht amtlich veröffentlichten Entscheidungen
BFuP
Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis
BGB
Bürgerliches Gesetzbuch
BGBl
Bundesgesetzblatt
BGH
Bundesgerichtshof
BGHZ
Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen
Bilanz-HB
Bilanzhandbuch
BilanzR
Bilanzrecht
BilMoG
Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
BilReG
Bilanzrechtsreformgesetz
BiRiLiG
Bilanzrichtlinien-Gesetz
BKartA
Bundeskartellamt
BKR
Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht
BMF
Bundesministerium der Finanzen
BMJ
Bundesministerium der Justiz
BR
Bundesrat, Betriebsrat
BR-Drucks.
Bundesratsdrucksache
Bsp.
Beispiel
bspw.
beispielsweise
BStBl
Bundessteuerblatt
BT
Bundestag
BT-Drucks.
Bundestagsdrucksache
Buchst.
Buchstabe
BVerfG
Bundesverfassungsgericht
BVerfGE
Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts
bzgl.
bezüglich
bzw.
beziehungsweise
ca.
circa
CCZ
Corporate Compliance Zeitschrift
CEO
Chief Executive Officer
cic
culpa in contrahendo
CIETAC
China International Economic and Trade Arbitration Commission
Corp.
Corporation
DAX
Deutscher Aktienindex
DB
Der Betrieb
DBA
Doppelbesteuerungsabkommen
DBW
Die Betriebswirtschaft
DCF
Discounted Cash Flow
DCGK
Deutscher Corporate Governance Kodex
ders.
derselbe
DGB
Deutscher Gewerkschaftsbund
d.h.
das heißt
dies.
dieselbe
DIS
Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit
DIS-AVO
Verfahrensordnung für Adjudikation der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit
DIS-ERGeS
Ergänzende Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten des Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.
DIS-GO
DIS-Gutachtensordnung
DIS-MedO
DIS-Mediationsordnung 10
DRB
Dispute-Review-Board
DIS-SchlO
DIS-Regeln-Schlichtungsordnung 02
DIS-SchGO
DIS-Schiedsgutachtensordnung
Diss.
Dissertation
DNotZ
Deutsche Notarzeitschrift
DrittelbG
Drittelbeteiligungsgesetz
DSR
Deutscher Standardisierungsrat
DStR
Deutsches Steuerrecht
DStZ
Deutsche Steuer-Zeitung
DZWIR
Deutsche Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
ebd.
ebenda
EBIT
Earnings before interest and taxes
EBITDA
Earnings before interest and taxes, depreciation and amortization
EBR
Europäischer Betriebsrat
EBRG
Gesetz über Europäische Betriebsräte
ED
Exposure Draft (Entwurf eines Rechnungslegungsstandards)
EDV
Elektronische Datenverarbeitung
EFG
Entscheidungssammlung der Finanzgerichte
EFRAG
European Financial Reporting Advisory Group
EG
Europäische Gemeinschaft, Einführungsgesetz
EGAktG
Einführungsgesetz zum Aktiengesetz
EGBGB
Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch
EGHGB
Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch
EGInsO
Einführungsgesetz zur Insolvenzordnung
EGV
Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft
EHUG
Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister
Einf.
Einführung
Einl.
Einleitung
EK
Eigenkapital
entspr.
entsprechend
ErfKomm
Erfurter Kommentar zum Arbeitsrecht
erg.
ergänzend
erw.
erweitert/e
EStG
Einkommensteuergesetz
EStR
Einkommensteuer-Richtlinien
etc.
et cetera
EU
Europäische Union
EUBestG
Gesetz zu dem Protokoll vom 27.9.1996 zum Übereinkommen über den Schutz der finanziellen Interessen der Europäischen Gemeinschaften
EUCON
Europäisches Institut für Conflict Management e.V.
EuGH
Europäischer Gerichtshof
EuGH Slg.
Sammlung der Rechtsprechung des EuGH
EuGVVO
Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22.12.2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen
EuGVÜ
Europäisches Gerichtsstands- und Vollstreckungsabkommen
EuroEG
Gesetz zur Einführung des Euro
EUWettbR
Europäisches Wettbewerbsrecht
EuZW
Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
e.V.
eingetragener Verein
evtl.
eventuell
EWG
Europäische Wirtschaftsgemeinschaft
EWiR
Entscheidungssammlung zum Wirtschaftsrecht
EWIV
Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung
EWIV-VO
Verordnung über die Schaffung einer EWIV
EWR
Europäischer Wirtschaftsraum
EWS
Europäisches Wirtschafts- und Steuerrecht
EWWU
Europäische Wirtschafts- und Währungsunion
f.
folgende
FA
Fachanwalt
FamFG
Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
FASB
Financial Accounting Standards Board
FAZ
Frankfurter Allgemeine Zeitung
FCPA
Foreign Corrupt Practices Act
FD-HGR
Fachdienst Handels- und Gesellschaftsrecht
FD-M & A
Fachdienst Mergers and Acquisitions von Beck-Online
F & E
Forschung und Entwicklung
ff.
folgende
FK
Fremdkapital
FKVO
Fusionskontrollverordnung
Fn.
Fußnote
FS
Festschrift
FTSE
Financial Times Stock Exchange Index
GbR
Gesellschaft bürgerlichen Rechts
GBR
Gesamtbetriebsrat
GbRmbH
Gesellschaft des bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung
GesR
Gesellschaftsrecht
GewStG
Gewerbesteuergesetz
GewStR
Gewerbesteuer-Richtlinien
GG
Grundgesetz
ggf.
gegebenenfalls
GJ
Geschäftsjahr
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbHG
Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
GmbHR
GmbH-Rundschau
GmbH-StB
Der GmbH-Steuer-Berater
GoB
Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung
grds.
grundsätzlich
GrEStG
Grunderwerbsteuergesetz
GrS
Großer Senat
GRUR
Gewerblicher Rechtsschutz und Urheberrecht
GRUR Int.
Int. Gewerblicher Rechtsschutz und Urheberrecht – Internationaler Teil
GRUR-RR
GRUR Rechtsprechungs-Report
GU
Gemeinschaftsunternehmen
GuV
Gewinn- und Verlustrechnung
GVO
Verordnung über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen; Gruppenfreistellungsverordnung
GWB
Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen
GWR
Zeitschrift Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht
h.A.
herrschende Ansicht
HambKomm InsR
Hamburger Kommentar Insolvenzrecht
HB
Handelsbilanz
Hdb.
Handbuch
HdJ
Handbuch des Jahresabschlusses
HdR
Handbuch der Rechnungslegung
HFA
Hauptfachausschuss
HGB
Handelsgesetzbuch
HK
Heidelberger Kommentar
HKIAC
Hong Kong International Arbitration Centre
h.L.
herrschende Lehre
h.M.
herrschende Meinung
HoldCo
holding company
HR
Handelsregister
HRefG
Handelsrechtsreformgesetz
Hrsg.
Herausgeber
HS
Halbsatz
HV
Hauptversammlung
IAS
International Accounting Standards
IASB
International Accounting Standards Board
IASC
International Accounting Standards Committee
IAS-VO
Verordnung über International Accounting Standards
IBA
International Bar Association
ICC
International Court of Arbitration oder International Chamber of Commerce
ICSID
International Centre for Settlement of Investment Disputes
i.d.F.
in der Fassung
i.d.R.
in der Regel
IDR
Journal of International Dispute Resolution
IDW
Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.
IDW-PS
Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. – Prüfungsstandard
IDW-SABl
Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. – Sonderausschuss Bilanzrichtlinien-Gesetz
i.e.S.
im engeren Sinne
IFRS
International Financial Reporting Standards
IFRS IC
International Financial Reporting Standards Interpretations Committee
i.Gr.
in Gründung
IHK
Industrie- und Handelskammer
inkl.
inklusive
InsO
Insolvenzordnung
IntBestG
Gesetz zu dem Übereinkommen vom 17.12.1997 über die Bekämpfung der Bestechung ausländischer Amtsträger im internationalen Geschäftsverkehr
IntGesR
Internationales Gesellschaftsrecht
InvZulG
Investitionszulagengesetz
IP
Intellectual Property
IPO
Initial Public Offering
IPRax
Praxis des internationalen Privat- und Verfahrensrechts
IRS
Internal Revenue Service
IRZ
Zeitschrift für internationale Rechnungslegung
i.S.d.
im Sinne der/des
IstR
Internationales Steuerrecht
i.S.v.
im Sinne von
IT
Informationstechnik
i.Ü.
im Übrigen
i.V.m.
in Verbindung mit
i.w.S.
im weiteren Sinne
JR
Juristische Rundschau
Jura
Juristische Ausbildung
Juris-PK
Juris Praxiskommentar
Justiz
Die Justiz
JV
Joint Venture
JZ
Juristenzeitung
KA
Konzernabschluss
KAGG
Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften
Kap.
Kapitel
KapCoRiLiG
Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz
KBR
Konzernbetriebsrat
KG
Kammergericht, Kommanditgesellschaft
KgaA
Kommanditgesellschaft auf Aktien
KlAGG
Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts
KMU
Kleine und mittlere Unternehmen
KölnKomm AktG
Kölner Kommentar Aktiengesetz
Komm.
Kommentar
KonTraG
Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
KoR
Zeitschrift für kapitalmarktorientierte Rechnungslegung
K & R
Kommunikation und Recht
KSchG
Kündigungsschutzgesetz
KStG
Körperschaftsteuergesetz
KWG
Gesetz über das Kreditwesen
LAG
Landesarbeitsgericht
LCIA
London Court of International Arbitration
LG
Landgericht
Lit., lit.
Literatur, litera
L & L
Lieferungen und Leistungen
LLP
Limited Liability Partnership
LoI
Letter of Intent
Ltd.
Limited
M & A
Mergers & Acquisitions
MAC
Material Adverse Change
MDAX
Mid-Cap-Deutscher Aktienindex
MDR
Monatsschrift für Deutsches Recht
Mio.
Million
MIT
Massachusetts Institute of Technology
MitbestErgG
Mitbestimmungsergänzungsgesetz
MitbestG
Mitbestimmungsgesetz
MitbestR
Mitbestimmungsrecht
MittBayNotZ
Mitteilungen des Bayerischen Notarvereins
MMR
MultiMedia und Recht
m.N.
mit Nachweisen
MoMiG
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen
Montan-MitbestG
Montan-Mitbestimmungsgesetz
MoU
Memorandum of Understanding
Mrd.
Milliarde
Münch. Anw.-Hdb.
Münchener Anwaltshandbuch
MünchHdb. GesR
Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts
MünchHdb. ArbR
Münchener Handbuch des Arbeitsrechts
MünchKomm
Münchener Kommentar
Münch. Vertrags-Hdb.
Münchener Vertragshandbuch
m.w.N.
mit weiteren Nachweisen
n.F.
neue Fassung
NGK
Network-Governance-Kodex
NJOZ
Neue Juristische Online Zeitschrift
NJW
Neue Juristische Wochenschrift
NJW-RR
NJW Rechtsprechungsreport Zivilrecht
Nr.
Nummer
NWB
Verlag Neue Wirtschafts-Briefe
NZA
Neue Zeitschrift für Arbeitsrecht
NZBau
Neue Zeitschrift für Baurecht und Vergaberecht
NZG
Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht
NzKart
Neue Zeitschrift für Kartellrecht
o.Ä.
oder Ähnliche/s
OECD
Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (Organisation for Economic Cooperation and Development)
OECD-MA
Doppelbesteuerungs-Musterabkommen der OECD
OfD
Oberfinanzdirektion
o.g.
oben genannt
OHG
offene Handelsgesellschaft
OLG
Oberlandesgericht
OpCo
Operating Company
OR
(Schweizer) Obligationenrecht
o.V.
ohne Verfasser
OWiG
Ordnungswidrigkeitengesetz
PatG
Patentgesetz
phG
persönlich haftender Gesellschafter
PiR
Praxis der internationalen Rechnungslegung
PoC
Percentage-of-Completion
pocM
percentage-of-completion Methode
PPP
Public Private Partnership
Prot.
Protokoll
PS
Prüfungsstandard
PU
Partnerunternehmen
RA
Rechtsanwalt
rd.
rund
R & D
Research and Development
RdA
Recht der Arbeit
RegBegr.
Regierungsbegründung
RegE
Regierungsentwurf
RG
Reichsgericht
RIW/RiW
Recht der Internationalen Wirtschaft
RL
Richtlinie
Rn.
Randnummer
RNotZ
Rheinische Notar-Zeitschrift
RoI
Return on Investment
Rom I-VO
Verordnung (EG) Nr. 593/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.6.2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht
Rpfleger
Der Deutsche Rechtspfleger
Rs
Rechtssache
Rspr.
Rechtsprechung
RWS
Recht Wirtschaft Steuern
S., s.
Satz, Seite, siehe
SARL
Société à responsabilitée limitée
S.à.r.l.
Société à responsabilitée limitée
SchiedsVZ
Zeitschrift für Schiedsverfahren
SchO
Schiedsordnung
SE
Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft bzw. Europäische Gesellschaft)
SEC
Securities and Exchange Commission
SEStEG
Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften
SE-VO
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
SGB
Sozialgesetzbuch
SIC
Standards Interpretation Committee
SIEC-Test
Significant Impediment to Effective Competition – Test
Slg.
Sammlung
sog.
so genannte
s.o.
siehe oben
SPE
Societas Privata Europaea
str.
streitig
StGB
Strafgesetzbuch
stRspr.
ständige Rechtsprechung
StuB
Steuer- und Bilanzrecht
s.u.
siehe unten
Tab.
Tabelle
TEUR
tausend Euro
TKG
Telekommunikationsgesetz
TransPuG
Transparenz- und Publizitätsgesetz
TUG
Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz
TVG
Tarifvertragsgesetz
Tz.
Teilziffer
u.
und
u.Ä.
und Ähnliche/s
u.a.
unter anderem, und andere
überarb.
überarbeitet
UG
Unternehmergesellschaft
UKBA
UK Bribery Act
UMAG
Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Aktienrechts
UmwBerG
Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts
UmwG
Umwandlungsgesetz
UmwStG
Umwandlungssteuergesetz
UNCITRAL
United Nations Commission on International Trade Law
unstr.
unstreitig
UR
Umsatzsteuer Rundschau
Urt.
Urteil
USA
United States of America
US-GAAP
United States Generally Accepted Accounting Principles
usw.
und so weiter
v.
von, vom
VAG
Versicherungsaufsichtsgesetz
VC
Venture Capital
VersBiRiLiG
Versicherungs-Bilanzrichtlinien-Gesetz
VG
Verwaltungsgericht
VGH
Verwaltungsgerichtshof
vgl.
vergleiche
VGR
Schriftenreihe der Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung
VO
Verordnung
VOB
Vergabe- und Vertragsordnung für Bauleistungen
Vorb.
Vorbemerkung
WiB
Wirtschaftsrechtliche Beratung
WM
Wertpapier-Mitteilungen
WPg
Die Wirtschaftsprüfung
WpHG
Wertpapierhandelsgesetz
WPO
Wirtschaftsprüferordnung
WpÜG
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
WuW
Wirtschaft und Wettbewerb
www
world wide web
ZA
Zinsaufwand
ZAR
Zeitschrift für Ausländerrecht und Ausländerpolitik
z.B.
zum Beispiel
ZCG
Zeitschrift für Corporate Governance
ZE
Zinsertrag
ZfbF
Zeitschrift für betriebswirtschaftliche Forschung
ZfM
Zeitschrift für Management
ZGR
Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht
ZHR
Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht
Ziff.
Ziffer
ZIP
Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
zit.
zitiert
ZKM
Zeitschrift für Konfliktmanagement
ZPO
Zivilprozessordnung
ZRP
Zeitschrift für Rechtspolitik
z.T.
zum Teil
zust.
zustimmend
zutr.
zutreffend
ZVertriebsR
Zeitschrift für Vertriebsrecht
ZVglRWiss
Zeitschrift für vergleichende Rechtswissenschaft einschließlich des Rechts der Entwicklungsländer und der ethnologischen Rechtsforschung
z.Z.
zur Zeit
zzgl.
zuzüglich
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Lutter Der Letter of Intent, 3. Aufl. 1998
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1. KapitelEinleitung
Beschorner/Stehr Internationalisierungsstrategien für kleine und mittlere Unternehmen, BB 2007, 315; Büchel/Prange/Probst/Rüling International Joint Venture Management, 1998; Lauer Gemeinsam geführte Unternehmen im Bilanz- und Gesellschaftsrecht, Diss. Frankfurt am Main, 2006; Schäfer/Kahlenberg Das Gemeinschaftsunternehmen – Wirtschaft, Recht, Steuern, WiB 1994, 4; Wächtershäuser Das Gesellschaftsrecht des internationalen Joint Ventures, Diss. Frankfurt am Main, 1991.
I.Begriff und geschichtliche Entwicklung1 – 3
II.Wirtschaftliche Ziele der Parteien4 – 12
III.Typische Spannungslagen13 – 16
IV.Compliance im Joint Venture17 – 19
1 › I. Begriff und geschichtliche Entwicklung
I.Begriff und geschichtliche Entwicklung
1
Der Begriff „Joint Venture“ entstammt der amerikanischen Rechtssprache. Er ist eine Sammelbezeichnung für verschiedene Formen der projektbezogenen Unternehmenskooperation.[1] Der Begriff lässt sich nur schwer präzise abgrenzen und wird für viele unterschiedliche Spielarten unternehmerischer Kooperation verwendet. Dabei geht es bei einem Joint Venture zumeist um zwei oder mehrere rechtlich und wirtschaftlich unabhängige Unternehmer oder Unternehmen (Joint Venture Partner), die auf der Basis vertraglicher Vereinbarungen gemeinschaftlich und gleichgerichtet für eine gewisse Dauer zusammenwirken, um ein bestimmtes unternehmerisches Ziel zu erreichen.[2]
2
Die Ursprünge des Joint Venture gehen zurück in das 17. Jahrhundert, als zur See fahrende Kaufleute sich zusammenschlossen, um gemeinschaftliche Aktivitäten zur Entdeckung und Nutzung neuer Märkte im Orient zu entfalten und ihre Zusammenarbeit als Joint Venture bezeichneten.[3] Nach dem Zweiten Weltkrieg verhalf der Aufstieg der Vereinigten Staaten von Amerika zur führenden Exportnation dem Joint Venture zu erheblicher praktischer Bedeutung: Der Eintritt amerikanischer Unternehmen in die Auslandsmärkte zur Beschaffung oder Absatzsicherung erfolgte zunehmend durch Kooperationen mit lokal verankerten Partnerunternehmen. Ferner entstanden durch die Dekolonialisierung in den sechziger Jahren weitere Impulse, als Joint Venture zunehmend verwendet wurden, weil das Investitionsrecht zahlreicher Entwicklungsländer Direktinvestitionen nur bei Beteiligung lokaler Partnerunternehmen zuließ.[4]
3
Seither hat sich die wirtschaftliche Zusammenarbeit von Unternehmen, die wir heute mit dem Begriff des Joint Venture in Verbindung bringen, zunehmend und stetig im Wirtschaftsleben der Industriegesellschaften etabliert und auch in Deutschland durchgesetzt. Mit der fortschreitenden Internationalisierung der wirtschaftlichen Aktivitäten im Zuge der Globalisierung und insbesondere der Öffnung der Märkte in Asien und Osteuropa hat die Nutzung von Joint Venture Gesellschaften zur gemeinschaftlichen Erreichung wirtschaftlicher Ziele erst ihre heutige Bedeutung erlangt.[5]
Anmerkungen
Wächtershäuser Gesellschaftsrecht des internationalen Joint Ventures, S. 29.
Schulte/Pohl Joint Venture Gesellschaften, Rn. 2; s. zu den Erscheinungsformen von Joint Venture unten 2. Kap.
Hewitt Joint Ventures, S. 5 in Fn. 2: „joint adventures“.
Ausf. zur historischen Entwicklung Martinek Moderne Vertragstypen III, S. 211 ff.
Schaumburg/Probst/Rüling Joint Ventures, S. 8.
1 › II. Wirtschaftliche Ziele der Parteien
II.Wirtschaftliche Ziele der Parteien
4
Die unternehmerischen Motive zur Gründung eines Joint Venture können vielfältig sein, ebenso wie die konkreten rechtlichen und steuerlichen Ausgestaltungsmöglichkeiten,[1] die sodann zur Umsetzung des von den Joint Venture Partnern jeweils gewählten wirtschaftlichen Ziels in Frage kommen.[2] Regelmäßig ermöglichen Joint Venture Strukturen Projekte oder Vorhaben, die ein Unternehmen aufgrund limitierter wirtschaftlicher oder technischer Kapazitäten nicht allein umsetzen kann.
5
Erwägt ein Unternehmen eine Kooperation mit einem oder mehreren Partnern, um gemeinsam ein kommerzielles Vorhaben zu realisieren, so wird dem häufig das Ziel zugrunde liegen, Kosten und Risiken des Vorhabens nicht alleine tragen zu müssen. Dieses Bedürfnis wird insbesondere bei kapitalintensiven Tätigkeiten in den Vordergrund treten, etwa bei notwendigen Investitionen durch aufwändige Forschung, Entwicklung und Planung eines Vorhabens. Selbst große Unternehmen verfügen nicht immer über sämtliche erforderlichen Ressourcen, um betriebswirtschaftlich sinnvolle Vorhaben allein realisieren zu können.[3] In diesen Fällen kann die Kombination der Finanz- und Eigenkapitalkraft zweier Joint Venture Partner zum Ziel führen.
6
Eine weitere wichtige Motivation kann es sein, jeweils vorhandenes Know-how zweier Unternehmen ähnlicher Branchen zum Zwecke der Produktentwicklung zu bündeln und in einem neuen Unternehmen zusammenzuführen, um damit Wettbewerbsvorteile gegenüber der weiteren Konkurrenz zu erreichen, etwa durch schnellere Vermarktung eines neuen Produkts oder durch den Aufbau und die Belieferung eines breiteren Kundenstammes. Im Falle von Branchenidentität werden in diesen Fällen regelmäßig höhere Synergieeffekte zu erzielen sein als bei verschiedenen Tätigkeitsschwerpunkten der beteiligten Unternehmen.[4]
7
Auch kann es dem Unternehmen darum gehen, sein eigenes Angebot an Waren und Dienstleistungen dadurch zu ergänzen oder zu diversifizieren, dass Produkte des Partnerunternehmens, welche dieses in das Joint Venture einbringt und der gemeinsamen Bewerbung unterstellt, mit angeboten werden können. Möglicher Antrieb kann auch sein, sich über das Joint Venture Zugang zu neuen Technologien zu verschaffen, über die der Partner verfügt.
8
Häufig geht es den Joint Venture Partnern um die Sicherung von Ressourcen, etwa durch Bündelung von Kapazitäten in einem Joint Venture mit dem Ziel, die dadurch erreichten Größenvorteile (sog. Skaleneffekte) auszunutzen und damit z.B. Lieferanten oder Kunden durch langfristige Verträge an sich zu binden.
9
Auch können Management- und Nachfolgeprobleme in Gesellschaften oder Betriebsteilen durch geschickte Joint Venture Gestaltungen abgefangen werden, indem vom Partnerunternehmen gestellte Geschäftsführungskompetenz für bestimmte Zeiträume eine angemessene Unternehmensführung sicherstellt.[5]
10
Gelegentlich ist die Errichtung der Joint Venture Gesellschaft lediglich als Zwischenschritt auf dem Weg zu einem später geplanten Kauf bzw. Verkauf des Joint Venture gedacht, dem derzeit noch – wie auch immer geartete – Hindernisse oder Unstimmigkeiten entgegenstehen.
11
Der Rückgriff auf grenzüberschreitende Kooperationen bzw. Joint Venture ist oftmals auch eine effiziente Markterschließungsstrategie für den Zutritt zu neuen Wachstumsmärkten, um den Chancen, aber auch Risiken der Globalisierung zu begegnen. Gerade bei der Gründung international operierender Joint Venture ist dies häufig das im Vordergrund stehende Motiv. Insbesondere in den sich entwickelnden Märkten in Osteuropa und Asien kann es für ein westeuropäisches Unternehmen, das seinen Markteintritt plant und in einem dieser Märkte investieren will, sinnvoll sein, einen angesehenen und mit den Gegebenheiten im Zielmarkt vertrauten Joint Venture Partner in sein Investitionsvorhaben einzubinden. In manchen Branchen ist wegen eines möglichen Verbots ausländischer Direktinvestitionen ein Marktzugang oft überhaupt nur mit einem inländischen Partner rechtlich möglich.[6] Die Kooperation mit einem örtlich verankerten Joint Venture Partner kann den Vorteil haben, dass der Umgang des Investors mit örtlichen Behörden durch Zwischenschaltung des lokal geprägten Gemeinschaftsunternehmens erleichtert wird. Ferner können die vorhandenen Netzwerke des Joint Venture Partners dem Investor den Zugang zu Kunden, Lieferanten, qualifizierten Mitarbeitern und sonstigen betriebswirtschaftlich wichtigen Ressourcen ebnen. Schließlich fällt der Partner als Konkurrent im Zielmarkt weg. Nach erfolgreichem Markteintritt entspricht es häufig dem Interesse des Investors, die Anteile des örtlichen Joint Venture Partners zu erwerben.
12
Im Hinblick auf den Druck zur Produktionsverlagerung oder zur Expansion, den die Globalisierung in Deutschland gerade auch auf kleine und mittlere Unternehmen (sog. „KMU“) ausübt, kann die Errichtung einer Joint Venture Gesellschaft als passende Internationalisierungsstrategie in Betracht kommen.[7] Regelmäßig gibt es mehr als nur ein Motiv zur Gründung eines Joint Venture. Die nebeneinander existierenden Motive können dabei völlig unterschiedlichen Kategorien entspringen.[8]
Anmerkungen
Zu den steuerlichen Aspekten vgl. im Einzelnen 3. Kap. Rn. 16 ff.
Zu typischen Fallkonstellationen s. 2. Kap. Rn. 49 ff.
Schäfer/Kahlenberg WiB 1994, 4.
Vgl. Lauer S. 18.
Schulte/Pohl Joint Venture Gesellschaften, Rn. 8.
Vgl. Martinek Moderne Vertragstypen, S. 214; Müller/Hoffmann/Stengel Beck'sches Hdb. PersGes., 2002, § 21 Rn. 6.
Vgl. Beschorner/Stehr BB 2007, 315, 320.
Schaumburg/Probst/Rüling Joint Ventures, S. 8, differenzieren etwa nach internen, wettbewerbsbezogenen und strategischen Zielsetzungen; Langefeld-Wirth Praxis der internationalen Joint Ventures, S. 36 ff. unterscheidet strategische Ansätze als Kooperations-, Ausweich-, Finanzierungsmodell und als Instrument der Partnereinbindung; zu den verschiedenen Funktionen auch Lauer S. 110 ff.
1 › III. Typische Spannungslagen
III.Typische Spannungslagen
13
Bei Beginn einer projektbezogenen Kooperation werden nicht immer beide Partner zwangsläufig dieselben Motive haben. Oft werden sie sogar gegenläufige Interessen verfolgen. So kann das Hauptaugenmerk des einen Partners darauf liegen, für einen eingebrachten Geschäftsbereich besondere Synergien zu realisieren, während sich der andere vornehmlich den Zugang zu besonderem Know-how erhofft. Entsprechend werden sie in einem Joint Venture ihre Pläne verfolgen, die gelegentlich auch kollidieren können. Derlei Konstellationen müssen bei der Gestaltung des Joint Venture einem geeigneten Interessenausgleich zugeführt werden.[1]
14
Entscheidende Bedeutung kommt daher der Unternehmensführung zu. Die Führung eines Joint Venture ist typischerweise komplexer als die Führung eines herkömmlichen Unternehmens mit nur einem (Mehrheits-)Gesellschafter oder einer Publikumsgesellschaft. Der stetige Prozess der Abstimmung mit dem Partner über Einzelheiten des Geschäfts, die gemeinsame Entscheidungsfindung und die Auflösung von Meinungsverschiedenheiten vor dem Hintergrund gegenläufiger Interessen sind dem Joint Venture immanent.[2] Diese Notwendigkeit des permanenten Interessenausgleichs besteht sowohl auf der Geschäftsführungs- als auch auf der Gesellschafterebene des Gemeinschaftsunternehmens. Gelingt dieser Interessenausgleich nicht, kann dies eine wesentliche Ursache für das mögliche Scheitern oder die vorzeitige Auflösung eines Joint Venture sein.[3]
15
Es ist unverzichtbar, dass die Partner sich vor Beginn ihrer Zusammenarbeit über Strategie und Konzeption des Joint Venture klare Vorstellungen machen und hierzu ein gemeinsames Verständnis entwickeln.[4] Sämtliche für die wirtschaftliche Umsetzung des geplanten Vorhabens relevanten Punkte sollten in der Planungsphase einvernehmlich besprochen werden. Wichtige Punkte, über die vor Beginn keine Einigung getroffen wurde, können bei ihrem späteren Auftreten zu gravierenden Unstimmigkeiten führen, die im schlimmsten Fall die Handlungsfähigkeit des Joint Venture beeinträchtigen oder gar – mit entsprechenden wirtschaftlichen Nachteilen für die beteiligten Partner – zum Stillstand bringen können.
16
Die Weichenstellung für einen Erfolg oder Misserfolg des Joint Venture beginnt schon lange vor der Errichtung, nämlich in der Beziehung der Partner zueinander. Jedes Joint Venture bedarf eines Mindestmaßes an gegenseitigem Vertrauen der Partnerunternehmen, damit es funktionieren kann. Das gilt insbesondere für paritätische Joint Venture, an denen die Partner in gleicher Höhe beteiligt sind oder in das die Partner jeweils gleichwertige Wirtschaftsgüter eingebracht haben. Es entspricht der Lebenswirklichkeit, dass unternehmerische Entscheidungen, die im Rahmen des operativen Betriebs des Joint Venture zu treffen sind, mal den einen Partner und mal den anderen – vermeintlich oder tatsächlich – bevor- oder benachteiligen werden. Dies ist nicht vermeidbar. Die beteiligten Partner sollten dies im Vertrauen darauf hinnehmen können, dass bei einer Gesamtbetrachtung für sie die wirtschaftlichen Vorteile des Gemeinschaftsunternehmens überwiegen. Fühlen sie sich hierzu nicht in der Lage, werden sie von der Beteiligung an einem Joint Venture absehen und sich auf die Entfaltung unternehmerischer Aktivität aus eigener Kraft konzentrieren.
Anmerkungen
Vgl. im Einzelnen dazu unten 7. Kap., etwa durch eine entsprechende Festlegung der Beteiligungsquoten Rn. 377 ff. oder durch Mechanismen zur Auflösung von Pattsituationen, Rn. 524 ff.
Schulte/Pohl Joint Venture Gesellschaften, Rn. 9.
Jansen S. 106.
Schaubild der Planungsphase bei Langefeld-Wirth Praxis der internationalen Joint Ventures, S. 58; zur Strategieentwicklung auch Büchel/Prange/Probst/Rüling S. 63 ff.
1 › IV. Compliance im Joint Venture
IV.Compliance im Joint Venture
17
Die zunehmende Regelungsdichte der letzten Jahre sowie das – nicht zuletzt aufgrund drakonischer Strafen und realisierter Haftungsansprüche – gewachsene Bewusstsein für regelkonformes Verhalten hat das Thema Compliance stetig weiter in das Blickfeld der Unternehmen gerückt. Hinzu kommen die Folgen der Globalisierung, die ihren Anteil daran haben, dass die von den international operierenden Unternehmen zu beachtenden Regelungen und Standards auch in sich entwickelnden jeweiligen Märkten stetig komplexer werden. Entsprechend ist die Notwendigkeit gestiegen, geeignete unternehmensinterne Präventionsmaßnahmen zu ergreifen, um die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, also die „Compliance“ des Unternehmens, sicherzustellen. Dies gilt uneingeschränkt auch für Joint Venture.
18
Planen zwei oder mehrere Unternehmen die Errichtung eines Gemeinschaftsunternehmens, so stellt sich die Frage der Compliance bereits auf Gesellschafterebene. Die potentiellen Joint Venture Partner werden sich nur mit Unternehmen zusammentun wollen, die aus Compliance-Gesichtspunkten keinen Anlass zu Bedenken geben, um von vornherein Reputationsschäden und Haftungsrisiken auszuschließen. Kommt es schließlich zur Errichtung des Gemeinschaftsunternehmens, werden die Partner ein Interesse daran haben, dass auch ihre Joint Venture Gesellschaft marktüblichen Compliance-Standards genügt, wobei diese nicht zwingend 1:1 denen der Joint Venture Partner entsprechen müssen.
19
In der Beratungspraxis haben sich sowohl für die Gründungsphase, als auch für die operative Phase des Gemeinschaftsunternehmens Marktstandards herausgebildet. Vor der Errichtung empfiehlt es sich für die beteiligten Unternehmen, eine detaillierte Risikoanalyse durchzuführen, die sowohl die intendierten Kooperationspartner und ihre Märkte, als auch das Marktumfeld der geplanten Joint Venture Gesellschaft selbst umfasst. Sind potentielle Compliance-Risiken identifiziert, gilt es im nächsten Schritt, diese in der Gründungsdokumentation möglichst zu minimieren. Wird die Joint Venture Gesellschaft sodann operativ in Gang gesetzt, sollte ein geeignetes Compliance-Management-System eingerichtet werden, dessen Ausgestaltung und Regelungsdichte sich nach Größe und Geschäftstätigkeit des relevanten Gemeinschaftsunternehmen richtet (siehe zu Compliance im Joint Venture im Einzelnen die Ausführungen im 10. Kapitel).
2. KapitelErscheinungsformen des Joint Venture
Hebgen Checkliste des konkreten Handlungsbedarfs bei Joint Ventures, 2002; Na Das Gemeinschaftsunternehmen im deutschen Aktienkonzernrecht, Diss. Göttingen, 1998; Vogt/Fleischer/Kalss (Hrsg.) Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht in Deutschland, Österreich und der Schweiz 2014, 2014, S. 107 ff.; Wächtershäuser Das Gesellschaftsrecht des internationalen Joint Ventures, Diss. Frankfurt am Main, 1991; Wilde Joint Ventures: Rechtliche Erwägungen für und wider die Errichtung eines Gemeinschaftsunternehmens, DB 2007, 269.
I.Contractual Joint Venture2 – 4
II.Equity Joint Venture5 – 70
1.Binnenstruktur des Equity Joint Venture9 – 16
2.Alternativen zum Equity Joint Venture17 – 48
