Mergers & Acquisitions für Entscheider E-Book

Frank Borowicz

• Herausgeber: Schäffer Poeschel
• Kategorie: Fachliteratur
• Sprache: Deutsch

Seitenzahl: 789

Veröffentlichungsjahr: 2017

Beschreibung

Mit diesem Handbuch erhalten M&A-Praktiker fundiertes Know-how aus Expertenhand: fokussiert auf die Ziele und Strategien des Unternehmens und seiner Gesellschafter, konzentriert auf die spezifische Verhandlungsführung und das Management des eigentlichen Transaktionsprozesses. Welcher Akteur besitzt welche Informationsnachteile? Welche M&A-Instrumente sind dazu geeignet, diese zu reduzieren? Wie können eigene Interessen durchgesetzt und Interessensdivergenzen zu anderen Akteuren wie Käufern, Beratern oder Finanzgebern überbrückt werden? Wer schnell entscheiden muss: das Executive Summary bringt vor jedem Thema alles Wesentliche auf den Punkt.

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Hinweis zum UrheberrechtImpressumVorwortVerzeichnis der AbkürzungenTeil AEinführung in das M&A-Geschäft1   Grundlagen1.1   M&A für Entscheider1.1.1   Zehn Thesen zum Management von M&A1.1.2   Was sind Mergers & Acquisitions?1.1.3   Überblick über das Buch1.2   Bedeutung und Erfolg von M&A1.2.1   Häufigkeit und Größenordnungen von M&A1.2.2   Sind M&A-Transaktionen erfolgreich?1.2.2.1   Überblick über die Methoden der Erfolgsmessung1.2.2.2   Ereignisstudien1.2.2.3   Jahresabschlussbasierte Erfolgsmessung1.2.2.4   Befragungen1.2.2.5   Ergebnisse: Sind M&A erfolgreich?1.3   Hauptakteure bei M&A-Vorhaben1.3.1   Typische Transaktionsparteien1.3.1.1   Strategen1.3.1.2   Klassische Finanzinvestoren1.3.1.3   Neuere Private-Equity-Ansätze: „Industrie-Holdings“1.3.1.4   Family Offices1.3.2   M&A-Dienstleister1.3.2.1   Projektführung und Prozesskoordination1.3.2.1.1   M&A-Dienstleistung als ungeschütztes Berufsfeld1.3.2.1.2   Verhandlungsmacht und Projektleitung1.3.2.1.3   M&A-Berater1.3.2.1.4   Investmentbanken1.3.2.2   Spezialisten1.3.2.2.1   Rechtsanwälte1.3.2.2.2   Steuerberater und Wirtschaftsprüfer1.3.3   Sonstige Stakeholder1.3.3.1   Management1.3.3.2   Mitarbeiter1.3.3.3   Financial Community mit Kapitalgebern1.3.3.4   Absatzmarkt: Kunden und Wettbewerber1.3.3.5   Lieferanten und Partnerunternehmen1.3.3.6   Staat und Öffentlichkeit2   M&A als Herausforderung des Managements2.1   M&A als Projekte2.1.1   Eigenschaften von M&A-Projekten2.1.2   Die Notwendigkeit der Projektperspektive bei M&A2.1.3   Projektmanagement versus Projektdurchführung2.1.4   Ziele von M&A-Projekten2.1.5   Objekte des Projektmanagements2.2   Aufgaben des M&A-Projektmanagements2.2.1   Start des Projekts2.2.2   Projektplanung2.2.2.1   Planung von Leistung, Ablauf und Terminen2.2.2.1.1   Planung der Organisation2.2.2.1.2   Planung des Teams und der sonstigen Ressourcen2.2.2.1.3   Kostenplanung2.2.2.1.4   Risikoplanung2.2.2.1.5   Planung des Informations- und Dokumentationssystems2.2.2.1.6   Abstimmung und Integration der Pläne2.2.3   Projektsteuerung2.2.4   Projektkontrolle2.2.5   Abschluss des Projekts2.3   Projektmanagement – eine integrative SichtweiseTeil BUmsetzungstechnik: Module zur Durchführung von M&A-Vorhaben3   Strategische Vorbereitung3.1   Ziele und Strategien3.1.1   M&A und andere strategische Optionen3.1.1.1   Inhalte von M&A-Strategien3.1.1.2   Strategische Alternativen zu M&A3.1.2   Käufer3.1.2.1   Die drei Dimensionen von Akquisitionsstrategien3.1.2.2   Ziele: Warum akquirieren?3.1.2.2.1   Stoßrichtung der Akquisition3.1.2.2.2   Konkretisierung der Stoßrichtung durch Bestimmung von Zielobjekten3.1.2.2.3   Das fundamentale Unternehmensziel – was soll letztlich erreicht werden?3.1.2.2.4   Akquisitionsziele – Kreativität ist gefragt3.1.2.3   Rahmenplan: Wie akquirieren?3.1.2.4   Timing: Wann akquirieren?3.1.3   Verkäufer3.1.3.1   Die drei Dimensionen von Verkaufsstrategien3.1.3.2   Motive und Ziele: Warum verkaufen?3.1.3.3   Rahmenplan: Was und wann verkaufen?3.1.3.3.1   Abgrenzung des Verkaufsobjekts3.1.3.3.2   Timing des Verkaufs3.1.3.4   Verkaufsweg: Worüber verkaufen?3.2   Datenaufbereitung und Dokumentation3.2.1   Grundlagen3.2.2   Käufer3.2.2.1   Anonymisiertes Kurzprofil3.2.2.2   Akquisitionsmemorandum3.2.3   Verkäufer3.2.3.1   Teaser/Kurzprofil3.2.3.2   Informationsmemorandum3.2.3.3   Digitalisierung und Trends3.2.3.4   Dokumentation der Due Diligence3.3   Marktscreening3.3.1   Der Prozess im Überblick3.3.1.1   Vorbereitende Maßnahmen3.3.1.1.1   Definition des Anforderungsprofils3.3.1.1.2   Definition von Clustern3.3.1.2   Der Filterungsprozess im engeren Sinne3.3.1.2.1   Erstellung der Longlist3.3.1.2.2   Von der Longlist zur Shortlist3.3.2   Käufer3.3.2.1   Kriterien für Suchraster3.3.2.2   Bewertung der Zielkandidaten3.3.3   Verkäufer3.3.3.1   Kriterien für Suchraster3.3.3.2   Bewertung der Zielkandidaten4   Transaktionsphase4.1   Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt4.1.1   Die Ansprache – ein heikles Unterfangen4.1.1.1   Ansprache und Sondierung potenzieller Käufer4.1.1.1.1   Beteiligte Akteure4.1.1.1.2   Ablauf und Inhalte4.1.1.2   Ansprache und Sondierung potenzieller Verkäufer4.1.1.2.1   Beteiligte Akteure4.1.1.2.2   Ablauf und Inhalte4.1.2   Verhandlungsführung4.1.2.1   Zielkonflikt4.1.2.2   Begriff4.1.2.3   Verhandlungsführung4.1.2.3.1   Vorbereitung der Verhandlung4.1.2.3.2   Das Harvard-Verhandlungskonzept4.1.2.4   Phasen einer Verhandlungssitzung4.1.2.5   Taktiken und Fallen in Verhandlungen4.1.2.5.1   Die Freundschaftstaktik4.1.2.5.2   Die „Fuß in der Tür“-Taktik4.1.2.5.3   Formulierungstaktik4.1.2.5.4   Eskalierendes Commitment4.1.2.5.5   Ausnutzung des Reziprozitätseffekts4.1.2.5.6   Die Konsistenzfalle4.1.2.5.7   Unreflektierte Annahmen4.1.2.5.8   Die Verknappungstaktik4.1.2.5.9   Entscheidungsmüdigkeit4.2   Zusammenarbeit der Transaktionsparteien4.2.1   Grundlagen4.2.2   Vertraulichkeitsvereinbarung4.2.3   Procedure Letter4.2.4   Term Sheet, Letter of Intent und Memorandum of Understanding4.3   Managementpräsentation4.3.1   Beteiligte und Ziele4.3.1.1   Rollenverständnis und Interessen der Beteiligten4.3.1.1.1   Verkäufer4.3.1.1.2   Geschäftsführer bzw. Manager des Transaktionsobjekts4.3.1.1.3   Kaufinteressent4.3.1.1.4   Sonstige Teilnehmer4.3.1.2   Vorbereitung4.3.1.2.1   Vorbereitung des Managements und der Gesellschafter auf der Verkäuferseite4.3.1.2.2   Vorbereitung des potenziellen Käufers4.3.1.3   Verhandlungstaktiken4.3.2   Ablauf4.4   Due Diligence4.4.1   Überblick4.4.2   Käuferperspektive4.4.2.1   Grundlagen4.4.2.2   Ziele4.4.2.3   Prinzipien der Durchführung4.4.2.4   Inhalte, Schwerpunktsetzung und Datenanforderung4.4.2.5   Dauer4.4.2.6   Team und Durchführung4.4.3   Verkäuferperspektive4.4.3.1   Grundlagen4.4.3.2   Ziele4.4.3.3   Inhalte und Umgang mit sensiblen Daten4.4.3.4   Fact Book und Vendor Due Diligence4.4.3.4.1   Fact Book4.4.3.4.2   Vendor Due Diligence4.4.3.4.3   Fact Book oder Vendor Due Diligence?4.4.3.5   Dauer4.4.3.6   Datenraum und Nutzungsregeln4.4.3.7   Team4.4.4   Analysebereiche4.4.4.1   Überblick4.4.4.2   Financial Due Diligence4.4.4.3   Legal Due Diligence4.4.4.4   Tax Due Diligence4.4.4.5   Commercial Due Diligence4.4.5   Fazit4.5   Finanzierung von M&A-Transaktionen4.5.1   Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen Kapitalstruktur4.5.2   Besonderheiten der Finanzierung von M&A-Transaktionen4.5.3   Finanzierung durch den Käufer4.5.3.1   Eigenkapital4.5.3.1.1   Aufnahme neuen Eigenkapitals4.5.3.1.2   Aktientausch4.5.3.2   Asset-based Lending4.5.3.2.1   Bankdarlehen4.5.3.2.2   Sale-and-Lease-back4.5.3.3   Cash Flow Based Lending4.5.3.3.1   Beschreibung4.5.3.3.2   Bewertung4.5.3.4   Anleihen und Mezzanine-Instrumente4.5.3.4.1   Beschreibung von Anleihen4.5.3.4.2   Bewertung von Anleihen4.5.3.4.3   Equity-Mezzanine4.5.4   Finanzierung aus dem Zielobjekt4.5.4.1   Grundgedanken zur Kaufpreisübernahme durch das Target4.5.4.2   Kaufpreisübernahme mit Überbrückung durch den Käufer4.5.4.3   Kaufpreisübernahme mit Überbrückung durch den Verkäufer4.5.4.4   Zwischenfazit4.6   Unternehmensbewertung4.6.1   Theorie und Praxis4.6.2   Einzelbewertungsverfahren4.6.2.1   Liquidationswertverfahren4.6.2.2   Rekonstruktionswertverfahren4.6.3   Gesamtbewertungsverfahren4.6.3.1   Fortführungsprinzip und Barwertkonzept4.6.3.1.1   Fortführungsprinzip4.6.3.1.2   Barwertkonzept4.6.3.1.3   Prognosegrenzen und ewige Rente4.6.3.2   Integrierte Finanzplanung als Basis von Gesamtbewertungsverfahren4.6.3.3   Discounted-Cash-Flow-Verfahren4.6.3.3.1   Überblick4.6.3.3.2   Unsicherheit der Planzahlen4.6.3.3.3   Varianten und Kapitalstruktur4.6.3.3.4   Wettstreit: WACC- oder APV-Verfahren?4.6.3.3.5   Ermittlung der angemessenen Eigenkapitalrendite4.6.3.3.6   Ermittlung des Unternehmenswerts und Beurteilung des WACC-Verfahrens4.6.3.4   Multiplikatorverfahren4.6.3.4.1   Überblick4.6.3.4.2   Das Multiplikatorverfahren als einperiodiges DCF-Kalkül4.6.3.4.3   Kritische Bewertung4.6.4   Weiterentwicklungen: stochastische Verfahren4.6.5   Zusammenfassung: Die Wahl des passenden Bewertungsverfahrens4.7   Strukturierung der Transaktion4.7.1   Share Deal versus Asset Deal4.7.2   Finanzierungsstruktur4.7.2.1   Allgemeines4.7.2.2   Leveraged Buy-out4.7.3   Beteiligungsverhältnisse4.8   Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing4.8.1   Transaktionsvertrag4.8.1.1   Rubrum4.8.1.2   Präambel4.8.1.3   Kaufgegenstand4.8.1.4   Übertragung, Abtretung, Stichtag4.8.1.5   Kaufpreis, Übergabebilanz, Fälligkeit des Kaufpreises4.8.1.6   Vollzug4.8.1.7   Garantien des Verkäufers und Rechtsfolgen bei Verletzung4.8.1.7.1   Garantien des Verkäufers4.8.1.7.2   Rechtsfolgen von Garantieverletzungen4.8.1.8   Freistellungen4.8.1.9   Kartellanmeldung, Zustimmung durch Dritte4.8.1.10   Unterlagen4.8.1.11   Verhaltens- und Mitwirkungspflichten zwischen Signing und Closing4.8.1.12   Wettbewerbs- und Abwerbeverbot4.8.1.13   Vertraulichkeit4.8.1.14   Schiedsklausel4.8.1.15   Steuern und Kostenverteilung4.8.1.16   Mitteilungen4.8.1.17   Gerichtsstand und anzuwendendes Recht4.8.1.18   Salvatorische Klausel4.8.1.19   Unterschriften4.8.2   Verhandlung des Transaktionsvertrags4.9   Maßnahmen zum Closing5   Integrationsphase5.1   Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder5.1.1   Käufer5.1.1.1   PMI-Strategie5.1.1.1.1   Integrationsgrad5.1.1.1.2   Integrationsgeschwindigkeit5.1.1.1.3   Post-Merger-Integrationsstrategien5.1.1.2   Ausgewählte Integrationsfelder5.1.1.2.1   Überblick5.1.1.2.2   Integration von Strategie und Struktur5.1.1.2.3   Integration von Personal und Kultur5.1.1.2.4   Integration von Kunden und Marken5.1.1.2.5   Finanzielle und bilanzielle Integration5.1.1.2.6   Integration der Informations- und Kommunikationssysteme5.1.1.2.7   Operative Integration5.1.1.3   Kommunikation als wichtigstes Integrationsinstrument5.1.2   Verkäufer5.2   Störereignisse nach dem ClosingTeil CManagementkunst: Projektmanagement bei M&A6   Projektmanagement für Käufer6.1   Projektstart6.1.1   Überblick6.1.2   Ausgangslage des Käufers6.1.3   Ausgangslage des Verkäufers und des Transaktionsobjekts6.1.4   Entscheidung über den Projektstart6.1.4.1   Charakterisierung des M&A-Projekts6.1.4.2   Von klein bis groß: Bildung von M&A-Projekttypen6.2   Planung6.2.1   Leistung, Ablauf und Termine6.2.1.1   Leistungsplanung6.2.1.2   Ablauf- und Terminplanung6.2.2   Organisation6.2.2.1   Rahmenorganisation6.2.2.1.1   Grundformen6.2.2.1.2   Wahl der Rahmenorganisation6.2.2.2   Binnenorganisation6.2.2.2.1   Verteilung der Projektrollen6.2.2.2.2   Binnenorganisation für drei M&A-Typen6.2.3   Team und weitere Ressourcen6.2.3.1   Überblick6.2.3.2   Personalbedarfsplanung6.2.3.2.1   Grundlagen und Personalbedarf in den M&A-Phasen6.2.3.2.2   M&A-Projektleitung6.2.3.2.3   Projektmitarbeiter6.2.3.2.4   Lenkungsausschuss6.2.3.3   Personalbeschaffung für die Projektdurchführung6.2.3.3.1   Interne Personalbeschaffung6.2.3.3.2   Externe M&A-Dienstleister6.2.3.4   Personalbeschaffung für das Projektmanagement6.2.4   Kosten und Beratervergütung6.2.4.1   Globale Kostenschätzung6.2.4.2   Analytische Kostenschätzung6.2.4.2.1   Vier Kostenarten6.2.4.2.2   Kaufpreis bzw. unmittelbare Transaktionskosten6.2.4.2.3   Beraterkosten6.2.4.2.4   Interne Personalkosten und sonstige Opportunitätskosten6.2.4.2.5   Sonstige Kosten6.2.4.2.6   Zusammenfassung: Analytische Kostenplanung für ein M&A-Projekt6.2.5   M&A-Risiken6.2.5.1   Grundlagen6.2.5.2   Risikoidentifikation6.2.5.2.1   Risiken in der Vorbereitungs- und Transaktionsphase6.2.5.2.2   Risiken in der Integrationsphase6.2.5.2.3   Risikobewertung6.2.6   Information und Dokumentation6.3   Steuerung6.3.1   Team, Organisation, Information6.3.1.1   Etablierung des Projekts6.3.1.1.1   Prüfung der Teambesetzung6.3.1.1.2   Kick-off-Meeting und Information des Teams6.3.1.2   Führung von Projektteams6.3.2   Leistung, Ablauf und Termine6.3.3   Steuerung der Risiken6.3.3.1   Risiko mit und ohne M&A-Projekt6.3.3.2   Strategien und Maßnahmen der Risikosteuerung6.3.3.3   Gesamtschau der Risiken eines M&A-Projekts6.4   Kontrolle6.4.1   Begriff, Arten und Organisation der Kontrolle6.4.2   Strategische Prozesskontrolle6.4.2.1   Überblick6.4.2.2   Prämissenkontrolle6.4.2.3   Meilensteinkontrolle6.4.2.4   Strategische Überwachung6.4.3   Operative Prozesskontrolle6.4.4   Erfolgskontrolle6.4.4.1   Bedeutung und Maßstäbe6.4.4.2   Leistungskontrolle6.4.5   Organisation der Kontrolle bei M&A6.4.5.1   Zentralisierung und Spezialisierung des Projektcontrollings6.4.5.2   Der Drei-Ebenen-Ansatz6.4.6   Zwischenfazit6.5   Abschluss6.6   Fazit7   Projektmanagement für Verkäufer7.1   Projektstart7.2   Planung7.2.1   Leistung, Ablauf und Termine7.2.1.1   Leistungsplanung7.2.1.2   Ablauf- und Terminplanung7.2.2   Organisation7.2.2.1   Rahmenorganisation7.2.2.2   Binnenorganisation7.2.3   Team und Ressourcen7.2.3.1   Anforderungen und Eigenschaften7.2.3.1.1   Projektleitung7.2.3.1.2   Projektmitarbeiter7.2.3.1.3   Lenkungsausschuss7.2.3.2   Interessenkonflikte in der Personalplanung berücksichtigen7.2.4   Kosten7.2.4.1   Globale Kostenschätzung7.2.4.2   Analytische Kostenschätzung7.2.5   Risiken7.2.5.1   Risikoidentifikation7.2.5.2   Risikobewertung7.2.6   Information und Dokumentation7.3   Steuerung7.3.1   Etablierung des Projekts: Organisation, Team, Information7.3.1.1   Besetzung des Teams und Berücksichtigung von Interessen7.3.1.2   Kick-off-Meeting: Organisation und Information7.3.1.3   Führungsstil7.3.2   Leistung, Abläufe und Termine7.3.3   Risikosteuerung7.4   Kontrolle7.4.1   Strategische Prozesskontrollle7.4.1.1   Kontrolle der zentralen Prämissen des Verkaufsprojekts7.4.1.2   Kontrolle der Meilensteine des Projekts7.4.1.3   Strategische Überwachung7.4.1.4   Fazit7.4.2   Operative Prozesskontrolle7.4.3   Ergebniskontrolle7.4.4   Organisation der Kontrolle7.5   AbschlussTeil DBesondere M&A-Projekte8   Public M&A – Erwerb börsennotierter Unternehmen8.1   Überblick8.2   Öffentliches Übernahmeangebot8.2.1   Freiwilliges Übernahmeangebot8.2.2   Pflichtangebot8.2.3   Sonstige Erwerbsangebote8.3   Feindliche Übernahme als Sonderfall8.3.1   Der Klassiker: Feindliche Übernahme von Publikums-AGs8.3.2   Neues Verständnis: Feindliche Übernahme eines nicht börsennotierten Unternehmens9   Internationale M&A9.1   Besonderheiten internationaler M&A-Märkte9.2   Ausgewählte M&A-Märkte9.2.1   Japan9.2.2   Indien10   Distressed M&ALiteraturDie AutorenStichwortverzeichnis

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Hinweis zum Urheberrecht

Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft · Steuern · Recht GmbH, Stuttgart

Impressum

Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek

Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http://dnb.dnb.de abrufbar.

Print:ISBN: 978-3-7910-3479-9Bestell-Nr.: 20264-0001ePub:ISBN: 978-3-7910-3880-3Bestell-Nr.: 20264-0100ePDF:ISBN: 978-3-7992-7019-9Bestell-Nr.: 20264-0150

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© 2017 Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft · Steuern · Recht [email protected]

Umschlagentwurf: Goldener Westen, BerlinUmschlaggestaltung: Kienle gestaltet, StuttgartSatz: Claudia Wild, Konstanz

Oktober 2017

Schäffer-Poeschel Verlag StuttgartEin Tochterunternehmen der Haufe Gruppe

Vorwort

Mergers & Acquisitions sind der wirtschaftlich interessierten Öffentlichkeit als oftmals wertvolles, manchmal sogar entscheidendes Werkzeug für Unternehmen und Unternehmer bekannt. Die zahlreichen Publikationen unterstreichen das große Interesse an der Thematik. Es finden sich vor allem umsetzungsorientierte Zusammenstellungen der zahlreichen technischen Möglichkeiten mit Schwerpunkt auf den juristischen, betriebs- oder finanzwirtschaftlichen Details, etwa der Due Diligence, der Unternehmensbewertung oder der Post-Merger-Integration.[2]

Das vorliegende Buch beleuchtet das Thema M&A aus einem ganz anderenBlickwinkel – dem eines Entscheiders:

M&A wird als komplexes Projekt verstanden, das eines professionellen Managements bedarf. Davon ausgehend werden die Planung, die Steuerung und die Kontrolle von M&A-Projekten als Kernphasen des M&A-Projektmanagements ausführlich thematisiert (Managementkunst).

Neben der Darstellung des Projektmanagements, je aus Verkäufer- und Käufersicht, werden die wesentlichen Werkzeuge und Arbeitsschritte, zusammengefasst in einzelnen Modulen, behandelt (Umsetzungstechnik).

Für beides – Managementkunst und Umsetzungstechnik – sind Interessen und Informationen von zentraler Bedeutung. Um der Perspektive eines Entscheiders gerecht zu werden, führt das Buch jeweils auch durch die Verhandlungskunst und -technik.

Zahlreiche Abbildungen vermitteln dem Leser einen schnellen Einstieg in die einzelnen Themen, Projektabschnitte und Module und bringen das Wesentliche auf den Punkt.

Zielgruppe sind insbesondere Unternehmer, Manager und andere Entscheidungsträger – auch aus der Beratungswelt – sowie mit dem Themenkomplex Mergers & Acquisitions befasste Studenten in Master-Programmen. Das Buch vermittelt fundiertes und akademisch reflektiertes Praxiswissen.

Unser Dank geht an den Verlag Schäffer-Poeschel, dort insbesondere Herrn Martin Bergmann und die Lektorin, für die gute und effiziente Zusammenarbeit bei der Herausgabe dieses Buches. Die Autoren bedanken sich zudem für die Unterstützung und kritische Diskussion bei ihren Kollegen Christoph Corinth, Silvan Drasch, Martin Geissler und Dr.  Franz X. Keilhofer. Hervorzuheben ist Frau Maria Magdalena Maier für die Projektleitung und Koordination.[3]

Ein weiterer Dank gilt den Gastautoren für deren Beiträge zur Perspektivenerweiterung des Buches: Prof. Dr. Christian Aders, Vorstandsvorsitzender, und Dominik Degen, Manager (beide ValueTrust Financial Advisors SE), Thomas Dorschner, Head of Group M&A (Celesio AG), Dr. Dominik Heiß, Project Manager M&A (MAN Diesel & Turbo SE), Dr. Andreas Kloyer, Partner (Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH), Tilo Szantho von Radnoth, Leiter Controlling Services (CA Immo Deutschland GmbH) sowie Andreas Schuster, internationaler Investor und Chairman SBCF & Cie., New York.

Gerne nehmen wir Anregungen und Kritik entgegen, die der Leser uns gerne direkt unter [email protected] und [email protected] zukommen lassen kann.

Wir wünschen allen unseren Leserinnen und Lesern viel Inspiration und Freude mit unserem Buch.

Karlsruhe/München, April 2017Prof. Dr. Frank Borowicz, Dr. Michael Schuster

Verzeichnis der Abkürzungen

AGAktiengesellschaftAktGAktiengesetzAKVAufgaben, Kompetenzen und VerantwortlichkeitenAOAbgabenordnungAPVAdjusted Present ValueB2BBusiness-to-BusinessBATNABest Alternative to a Negotiated AgreementBBodSchGBundes-BodenschutzgesetzBFuPBetriebswirtschaftliche Forschung und PraxisBGBBürgerliches GesetzbuchBMCBusiness Model CanvasCAPMCapital Asset Pricing ModelCARCumulative Abnormal ReturnCDAXComposite DAXCEOChief Executive OfficerCFOChief Financial OfficerCOOChief Operating OfficerCRMCustomer-Relationship-ManagementDAXDeutscher AktienindexDCFDiscounted Cash FlowDDDue DiligenceEBITEarnings before Interest and TaxesEBITDAEarnings before Interest, Taxes, Depreciation and AmortizationEKEigenkapitalERPEnterprise Resource PlanningFKFremdkapitalFRWFinanz- und RechnungswesenGDPGross Domestic ProductGewStGewerbesteuerGmbHGesellschaft mit beschränkter HaftungGmbHGGesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter HaftungGoFGeschäfts- oder FirmenwertGuV-RechnungGewinn-und-Verlust-RechnungGWBGesetz gegen WettbewerbsbeschränkungenHGBHandelsgesetzbuchIDWInstitut der WirtschaftsprüferIFRSInternational Financial Reporting StandardsInsOInsolvenzordnungISOInternational Organization for StandardizationIuKIT- und KommunikationssystemeKStKörperschaftsteuerLBOLeveraged Buy-outLoILetter of IntentM&AMergers and AcquisitionsMACMaterial Adverse ChangeMBIManagement Buy-inMBOManagement Buy-outMoUMemorandum of UnderstandingMRPMarktrisikoprämieNDAnon-disclosure agreementNewCoNew CompanyNWCNet Working CapitalPMIPost-Merger-IntegrationPPSProduktionsplanungs- und SteuerungssystemQ&AQuestions & AnswersROCEReturn on Capital EmployedROIReturn on InvestmentS&PStandard and PoorsSESocietas EuropaeaSGFstrategisches GeschäftsfeldSPASale and Purchase Agreement/Share Purchase AgreementUS-GAAPUnited States Generally Accepted Accounting PrinciplesVDDVendor Due DiligenceW&IWarranty & Indemnity InsuranceWACCWeighted Average Cost of CapitalWpHGWertpapierhandelsgesetzWpÜGWertpapiererwerbs- und ÜbernahmegesetzZOPAZone of Potential Agreement[4-5]

Teil A

Einführung in das M&A-Geschäft

Überblick und Executive Summary

Kapitel 1

Dem ersten Kapitel von Teil A liegen hinführende Kernfragen von Mergers & Acquisitions (M&A) zugrunde. Im Folgenden sind diese Kernfragen sowie die entsprechenden allgemeinen Antworten in stark verdichteter Form aufgeführt.

„Was zählt alles zu M&A?“

Zu M&A werden in diesem Buch solche Beteiligungen gezählt, durch die ein Mindestmaß an Einfluss auf das Transaktionsobjekt transferiert wird und bei denen typische M&A-Aufgaben wie Unternehmensbewertung oder Verhandlung anfallen. Hierbei kann es sich um Anteilskäufe (Share Deals) oder den Erwerb von Vermögensgegenständen (Asset Deals) handeln. Kooperationen zählen nicht zu M&A.

„Wie viele M&A-Transaktionen gibt es und wie große sind diese?“

In Deutschland finden in durchschnittlichen Jahren – je nach Quelle – zwischen 700 und 900 Transaktionen statt. Da die Statistiken niemals alle Transaktionen erfassen, dürfte die tatsächliche Zahl oberhalb dieser Werte liegen. Dabei spiegeln Unternehmenskäufe letztlich die Struktur der deutschen Wirtschaft wider, sodass die größte Zahl der Transaktionen mittelständischen Charakter hat. Zumindest das Transaktionsobjekt ist ganz überwiegend ein mittelständisches Unternehmen.[6]

„Wie misst man den M&A-Erfolg – und sind M&A tatsächlich meist nicht erfolgreich?“

Für Verkäufer lohnt sich ein Unternehmensverkauf (fast) immer. Bei Unternehmenskäufen zeigen viele Untersuchungen durchwachsene Erfolge oder gar mehr Misserfolge als Erfolge, wobei hier deutlich mehr Studien für große (börsennotierte) Unternehmen vorliegen, die ja, wie oben angedeutet, gerade nicht das Gros der Transaktionen ausmachen.

Im Kern können drei wichtige Methoden zur Messung des M&A-Erfolgs unterschieden werden: Erstens sind dies kapitalmarktorientierte Studien, in denen der Erfolg aus der Reaktion des Kapitalmarktes (Börse) auf eine Transaktion abgeleitet wird. Diese Untersuchungen lassen jedoch nur Aussagen für börsennotierte Unternehmen zu. Die zweite Gruppe misst den Erfolg anhand von Kennzahlen des Jahresabschlusses, sodass hier auch Aussagen zu Transaktionen möglich sind, an denen nicht börsennotierte Unternehmen beteiligt sind. Beiden Untersuchungsmethoden liegt ein finanzielles Erfolgsverständnis zugrunde – wobei finanzielle Ziele keinesfalls immer prioritär sein dürften. Kern der dritten Methode sind Befragungen von Managern, Experten oder anderen Gruppen zum Erfolg von Transaktionen. Hierbei besteht die Möglichkeit, den Erfolg nicht nur an finanziellen Größen zu messen, sondern auch anhand von strategischen oder anderen, teils subjektiven Kriterien.

„Welche Stakeholder sind bei M&A zu beachten?“ [7]

Hier werden drei Gruppen unterschieden: erstens die Transaktionsparteien (Käufer, Verkäufer) mitsamt ihrem Transaktionsobjekt, zweitens die meist auf beiden Seiten unterstützenden M&A-Dienstleister mitsamt der Finanzierungspartner und drittens die sonstigen Stakeholder wie Mitarbeiter oder Kunden. Letztere sind oftmals von einer Transaktion betroffen, ohne dass sie diese substanziell beeinflussen könnten.

Kapitel 2

Kapitel 2 erläutert die Perspektive,die den weiteren Verlauf der Darstellung in diesem Buch prägt. Erstens wird dargelegt, warum es für den Erfolg eines M&A-Vorhabens essenziell ist, zwischen der Umsetzung bzw. Implementation mit all ihren technischen Fragen (zum Beispiel Due Diligence, Unternehmensbewertung) und dem Projektmanagement, das heißt insbesondere der Planung, Steuerung und Kontrolle von M&A-Vorhaben zu unterscheiden. Zweitens wird aufgezeigt, wo die Trennlinie zwischen Umsetzungstechnik und Managementkunst verläuft.

Diese Sichtweise bildet den roten Faden und prägt die Unterteilung des Buches in seine Hauptbestandteile – Umsetzungstechniken in Form von M&A-Modulen (Teil B) und Projektmanagement von M&A-Vorhaben (Teil C).