Post Merger Management E-Book

Kirsten Meynerts-Stiller

• Herausgeber: Schäffer Poeschel
• Kategorie: Fachliteratur
• Sprache: Deutsch

Seitenzahl: 411

Veröffentlichungsjahr: 2022

Beschreibung

Schließen sich Unternehmen zusammen, geschieht das mit dem Ziel der Wertgenerierung. Doch viele M&A Projekte scheitern bereits in der Integrationsphase. Gründe dafür können unzureichende Kommunikation, Managementfehler, kulturelle Hindernisse oder der Verlust von Leistungsträgern sein. Die Autoren nehmen den Integrationsprozess in den Fokus, geben einen umfassenden Überblick über die wesentlichen Planungs- und Umsetzungsschritte und erläutern die Erfolgsfaktoren, um Fusionspotentiale nutzen zu können. In der Neuauflage werden aktuelle Themen berücksichtigt, dazu gehören neue Organisationsformen in PIM-Prozessen, die Verbindung von Transaktion und Transformation sowie Nachhaltigkeitsaspekte im Integrationsprozess. Die Darstellung wird unterstützt durch zahlreiche Beispiele, Best-Practice-Ansätze, Tools und Checklisten, die Hilfestellung geben, ein Integrationskonzept wirksam umzusetzen . 

Leseprobe

[11]Inhaltsverzeichnis

Hinweis zum UrheberrechtImpressumGeleitwortVorwort zur zweiten AuflageVorwortTeil I: Einleitung1 Mergers are back in business1.1 Nachholbedarf bei Integrationskompetenz1.2 Begriffe schaffen Realitäten1.3 Jeder Merger ist anders1.4 Fokussierte Betrachtung strategischer Merger-Integrationen1.5 Hard Facts vs. Soft Facts?1.6 Unsere Vision1.7 Wie ist das Buch aufgebaut?Teil II: Die Welt im M&A-Modus2 »M&A« als globales Marktphänomen2.1 Auf und Ab der M&A-Wellen2.2 Konsolidierungsphasen nach Branchen2.3 Professionalisierung der Transaktionskompetenz2.4 M&A, quo vadis?3 Digitalisierung und Plattform-Ökonomien erweitern das M&A-Modell3.1 Digitalisierung als siebte Welle3.1.1 Digitalisierungsdynamiken mit disruptiver Wirkung3.1.2 Digitalisierung als Treiber der Plattform-Ökonomie3.1.3 M&A in Plattform-Ökonomien und digitalen Geschäftsmodellen4 Erklärungsversuche für das Abenteuer M&A4.1 »Deals from Hell«4.2 Zwei zentrale Misserfolgsfaktoren4.3 Realistische Aufwandsschätzung5 Merger-Integrationskompetenz5.1 Projektmanagement5.2 Change-Management5.3 Strategiekompetenz5.4 Führungskompetenz5.5 Integrationsreifegrade6 Profil eines/r Integrationsmanager/in6.1 Fach- und Methodenkompetenz6.2 Soziale Kompetenz6.3 Konfliktfähigkeit6.4 Eigene Präferenzen und Grenzen klärenTeil III: Von der Transaktion zur Integration7 Was der Umsetzung vorausgeht7.1 Untergliederung des Drei-Phasen-Modells7.2 Relevanz der Pre-Merger-Phase für die Integration7.3 Auswirkungen der Transaktionsphase auf die Integration7.4 Der lange Schatten des Pricing7.5 Durchgängigkeit der Managementprozesse8 Staffelübergabe vom Transaktions- zum Integrationsteam8.1 Variante 18.2 Variante 28.3 Variante 38.4 Variante 49 Vom Signing zum Closing9.1 Wann fallen Signing und Closing auseinander?9.2 Handlungsoptionen bis zum Closing10 Share Deal vs. Asset Deal10.1 Auswirkungen auf die IntegrationTeil IV: Day 111 Sichtbares Zeichen der Integration-Readiness11.1 Day 1: Sinnstiftung und Orientierung11.2 Day 1: Ziellinie der Transaktion und Startlinie der Integration11.3 Day 1 in der Außenkommunikation11.4 Day 1 mit Fokus auf Mitarbeiter und Führungskräfte11.5 Sonderfall: Signing und Closing fallen zeitlich weit auseinander11.5.1 Ablauf am Day 1: »You never get a second chance to make a first impression«11.6 Day 1 mit Fokus auf Kunden und LieferantenTeil V: Übergeordnete Integrationsstrategie12 Handlungsfelder der integrationsstrategischen Planung12.1 Akquisitionsziele in der Integrationsplanung12.2 Merger-Typen12.3 Organisatorische Verschmelzung12.3.1 Holding12.3.2 Absorption12.3.3 Symbiose12.3.4 Second-Wave-Integration12.4 Den Integrationsprozess vom Markt her denken12.5 Synergien12.6 Passung der Geschäftsmodelle12.7 Gegencheck: MachbarkeitTeil VI: Management des Unsteuerbaren13 Integration als Projekt13.1 Integrationsbalance finden13.2 Vier-Felder-Methode der Integration14 Intelligente Organisation eines Integrationsprojekts14.1 Projektorganisation als temporäre Managementumgebung14.2 Organisation der fachlichen Funktionen im Integrationsprojekt14.3 Doppelte Besetzungen: »Double Boxing«14.4 Value Driver im Blick behalten15 Planungs- und Steuerungslogik15.1 Besondere Herausforderungen15.1.1 Integrationsprojekte sind Organisationsprojekte15.1.2 Vielschichtigkeit und Gleichzeitigkeit der Aufgabenstellungeneiner Merger-Integration15.1.3 »Moving Targets«15.1.4 Erhöhter Stressfaktor durch viele Unbekannte15.1.5 Parallelität von Zielsetzungsprozess und Zielumsetzungsprozess15.2 Planungstools16 Gesamthaftes Erfolgscontrolling16.1 Formulierung der Erfolgsziele: Wann sind wir erfolgreich?16.2 Controlling mit der Integration Scorecard16.3 Operatives Projektcontrolling17 Die Risiken der Integration managen17.1 Risikokultur17.2 Formales Vorgehen für Integrationsrisiken17.3 Klassifizieren der Integrationsrisiken17.4 Bewertung von IntegrationsrisikenTeil VII: Kultureller Merger18 Change-Management in der Merger-Integration18.1 Warum Change-Management?18.2 Change-Unterstützungsbedarfe in der Integration18.3 Emotionalität in der Organisationsveränderung18.3.1 Gestaltungsmacht18.3.2 Sinnhaftigkeit vermitteln18.3.3 Der Energiebogen im Change19 Cultural Integration19.1 Phänomene der Kulturentwicklung19.2 Kulturentwicklung in der Merger-Integration19.2.1 Unternehmenskultur als Erfolgsfaktor19.2.2 Erhebung der Kulturunterschiede19.2.3 Methodenkompetenz in der Erstellung von Kulturprofilen19.2.3.1 Artefakte- und Dokumentenanalyse19.2.3.2 Strukturierte und unstrukturierte Beobachtungen19.2.3.3 Sitzungsbeobachtungen19.2.3.4 Typologien von Unternehmenskulturen19.2.3.5 Fragebögen19.2.3.6 Einzel- und Gruppeninterviews19.2.3.7 Critical-Event-Analyse, Simulationen und Mystery-Tests19.2.3.8 Narrative Verfahren19.3 Gesamthafte Kulturgestaltung im Integrationsprozess19.3.1 Kulturentwicklung durch Visionsarbeit20 Führungsentwicklung20.1 Der Stellenwert von Führung20.2 Unterstützung der Führungskräfte20.2.1 Führungstrainings20.2.2 Coaching20.2.3 Umfassendes Informationsmaterial20.2.4 Rechtzeitige Stellenbesetzung21 Strategie-, Team- und Bereichsentwicklung21.1 Vorgehensmodell für den Strategieprozess21.2 Team- und Bereichsentwicklungen22 Feedbackschleifen22.1 Partizipation der Betroffenen22.2 Verbindung Projekt und Unternehmensalltag22.3 Herstellen von Verbindlichkeit22.4 Bewährte Rückkopplungsformate22.4.1 Schriftliche Feedbackformate22.4.2 Dialogische Verfahren23 Kommunikation23.1 Merger-Kommunikation ist mehr als »Newsletter und Intranet«23.2 Entwicklung einer Kommunikationsstrategie23.2.1 Situationsanalyse23.2.2 Kommunikationsziele23.2.3 Messbarkeit von Merger-Kommunikationen23.2.4 Stakeholder und Zielgruppen identifizieren23.2.5 Formate und Kommunikationskanäle für die Merger-Integration23.2.6 Dynamik und Orchestrierung der Merger-KommunikationTeil VIII: Sonderformen der Integration24 Start-ups und neue, agile Organisationsformen24.1 VUCA24.2 New Work24.3 Holacracy24.4 Agilität24.4.1 Agile Prinzipien24.4.2 Agile Methoden24.4.3 Agile Führung oder agiles Management24.4.4 Agile Organisation24.5 Herausforderungen für den Integrationsprozess24.5.1 Mögliche Lösungsansätze24.5.1.1 Das Doorkeeper-Prinzip24.5.1.2 Integrationstyp SymbioseTeil IX: Funktionale Integrationsstrategien25 HR im Integrationsprozess25.1 Spezifische HR-Unterstützungsleistungen25.1.1 Onboarding der neuen Mitarbeiter25.1.2 Regelungen des Betriebsübergangs25.1.3 Reorganisation von Abteilungen und Teams25.1.4 Maßnahmen zur Mitarbeiterqualifikation25.1.5 Auswahlverfahren25.1.6 Retention-Management25.2 Zusammenführung aller HR-Systeme und -Verfahren25.3 Der HR-Integrationsprozess im HR-Bereich25.4 Durchgängige Change-Begleitung des Merger26 IT-Integration26.1 Klassische IT-Synergiepotenziale und ihre Entscheidungspräferenzen26.2 Schrittfolgen in der Umsetzung von IT-Integrationen26.3 Das Arbeitspaket IT im Integrationsprojekt26.3.1 Arbeitsfähigkeit im IT-Team herstellen26.3.2 Business Continuity und Day-1-Vorbereitung26.3.3 Vertragsprüfung und -übernahmen26.3.4 Arbeitsfähigkeit in den Fachbereichen ermöglichen und sichern26.3.5 Technische IT-Migration27 Sales & Procurement27.1 Sales-Integration27.1.1 Synergiepotenziale im Sales-Bereich27.1.2 Klassische Risiken in der Sales-Integration27.1.2.1 Strategische Vertriebsrisiken27.1.2.2 People-Risiken27.1.3 Wesentliche Aufgaben in der Sales-Integration27.1.3.1 Vertriebsstrategische Aufgaben27.1.3.2 Marketingstrategische Aufgaben27.1.3.3 Vertriebsmodelle und Produktportfolio neu definieren27.1.3.4 Klärung der Organisationsstrukturen27.1.4 Best Practice: Kundenwachstum in der Merger-Integration initiieren27.2 Integrationsfokus für den Einkauf/das ProcurementLiteraturverzeichnisStichwortverzeichnis

[1]

Hinweis zum Urheberrecht:

Alle Inhalte dieses eBooks sind urheberrechtlich geschützt.

Bitte respektieren Sie die Rechte der Autorinnen und Autoren, indem sie keine ungenehmigten Kopien in Umlauf bringen.

Dafür vielen Dank!

Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft - Steuern - Recht GmbH

[4]Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek

Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über

http://dnb.dnb.de/ abrufbar.

Print:

ISBN 978-3-7910-5407-0

Bestell-Nr. 20804-0002

ePub:

ISBN 978-3-7910-5408-7

Bestell-Nr. 20804-0100

ePDF:

ISBN 978-3-7910-5477-3

Bestell-Nr. 20804-0151

Kirsten Meynerts-Stiller/Christoph Rohloff

Post Merger Management

2. Auflage, Mai 2022

© 2022 Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft · Steuern · Recht GmbH

www.schaeffer-poeschel.de

[email protected]

Bildnachweis (Cover): © shutterstock

Produktmanagement: Anna Pietras

Lektorat: Traudl Kupfer

Dieses Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Alle Rechte, insbesondere die der Vervielfältigung, des auszugsweisen Nachdrucks, der Übersetzung und der Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen, vorbehalten. Alle Angaben/ Daten nach bestem Wissen, jedoch ohne Gewähr für Vollständigkeit und Richtigkeit.

Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

Ein Unternehmen der Haufe Group SE

[5]Geleitwort

Kaum ein Vorgang in Unternehmen hat so viele Facetten wie der Kauf bzw. Verkauf eines Unternehmens. Schlagartig können sich damit die Verhältnisse für beide Parteien signifikant ändern. Gefordert sind die Beteiligten an vielen Fronten. Nach dem Closing muss nicht nur auf der technischen Ebene integriert werden, sondern auch auf der kulturellen. Viele Beziehungsstrukturen sind neu zu definieren.

Unterstellt, dass die Akquisition auf einem überzeugenden Rational aufbaut und dass nicht stark überzahlt wurde, muss nun über die Integration sichergestellt werden, dass sich die Akquisition auch rechnet. Natürlich ist dabei jeder Fall ein Einzelfall und ein sehr gutes Verständnis des jeweiligen Kontextes ist unabdingbar. Und es gibt auch kaum Fälle die überraschungsfrei ablaufen – trotz perfekter Planung.

Trotzdem gibt es inzwischen einen erheblichen Umfang an erprobtem Standardwissen, das bei einem Integrationsmanagement zum Einsatz gebracht werden kann. Dazu gehört z. B. ein gut durchdachtes Fortschritts-Controlling der Integration, um schnell genug auf abweichende Entwicklungen reagieren zu können.

Das vorliegende Buch stellt ein Kompendium dar, in dem an einem Ort und aus einem Guss ein breiter Überblick über diesen Wissensfundus gegeben wird. So kann das Buch ein ausgezeichneter Ratgeber für alle sein, die ein professionelles Integrationsmanagement anstreben.

St. Gallen, August 2015Prof. Dr. Günter Müller-Stewens

[6]Vorwort zur zweiten Auflage

Das weltweite M&A-Transaktionsvolumen ist seit der ersten Auflage unseres Buches 2015 bis zum Beginn der Coronapandemie weiter auf hohem Niveau geblieben und die Digitalisierung scheint sich als Megatrend und Treiber einer siebten M&A-Welle abzuzeichnen. Für die vorliegende zweite Auflage haben wir deshalb ein Kapitel ergänzt, das im Kontext der Digitalisierung insbesondere die Dynamik digitaler Plattformen und ihre Bedeutung für M&A-Strategien und Vorgehensweisen aufzeigt. Ein weiteres neues Kapitel ist den Erscheinungsformen der New Work gewidmet und den Herausforderungen und Lösungsansätzen insbesondere bei der Integration junger agiler Unternehmen und Start-ups in klassische Mittelstands- sowie Konzernstrukturen.

Gleichzeitig haben sich seit der ersten Auflage die Grundzüge der Integrationsthemen nicht verändert. Im Gegenteil. In unseren Integrationsberatungsprojekten und in den vielen Diskussionen mit Integrationsprojektleitenden im Rahmen unseres Zertifikatsprogramms »Merger Integration Management« bestätigt sich, dass weiterhin viele Unternehmen erst am Anfang einer M&A-Strategieformulierung und der Entwicklung eines entsprechenden Integrationsleitfadens oder Playbooks stehen. Die Professionalisierung der Integrationskompetenzen von Käuferunternehmen hat somit aus unserer Beobachtung zwar über die zunehmend dynamischen und disruptiven Marktumfeld jenseits von generischem Wachstum bestehen zu können.

Neu-Isenburg, April 2022Kirsten Meynerts-Stiller, Christoph Rohloff

[7]Vorwort

Die Idee zum Buch

Dieses Buch richtet sich an Integrationsverantwortliche in Unternehmen. Es soll Mut und Lust machen auf eine der Königsdisziplinen unternehmerischen Handelns, die Um- und Neugestaltung zweier fusionierter Organisationen in ein funktionierendes und profitables Unternehmen.

Merger-Integrationskompetenz umfasst dabei alle Aspekte von der Strategiearbeit über das Managen komplexer Organisationsprojekte bis hin zur Kulturarbeit im Change-Management und in der Führungsentwicklung. Das Buch soll praktisch unterstützen bei den vielen »How to«-Fragen in der Umsetzung und es soll gleichermaßen Orientierung geben über den größeren M&A-Kontext, in den Integrationsprojekte eingebettet sind, und der für die Einschätzung der Realisierungschancen der Synergiepotenziale sowie der Integrationsrisiken gleichermaßen maßgeblich ist.

Merger Integrationen sind ganz besondere Projekte: Sie fordern eine Organisation insgesamt und speziell die Integrationsverantwortlichen enorm heraus. Sie sind in der Regel mit deutlich überhöhten Hoffnungen auf schnelle Synergiegewinne überfrachtet, es haften ihnen die vielen Fallstricke einer komplexen Organisationsveränderung an und sie sind stark emotionalisiert und von soziopsychologischen Dynamiken geprägt.

Diese Gemengelage ist riskant, und es verwundert nicht, dass viele Merger-Integrationen mehr schlecht als recht über die Runden kommen. Nicht selten gehen kleinere Targets »verloren« und die Integration wird technisch abgearbeitet, ohne die wirklichen Nuggets neuer strategischer Geschäftsoptionen entdeckt oder gehoben zu haben.

Bislang stürzen sich viele, zunehmend auch mittelständische Unternehmen noch zu unvorbereitet in das »Abenteuer M&A«, oftmals verführt oder zumindest nicht gebremst durch die hohe Standardisierung und das gute Beratungsangebot auf der Transaktionsseite. Aus Sicht der Transaktionsverantwortlichen erscheint M&A als ein professionell gehandhabtes und klar steuerbares Managementfeld.

Ganz anders schaut es nach dem Closing auf der anderen, der Integrationsseite des Deals aus: Hier wird nicht selten ohne ausdifferenzierte Projektstrukturen und ohne fundierte Integrationserfahrung auf die bloße Fachkompetenz aus der jeweiligen Business-Funktion vertraut. Technischer und kultureller Merger laufen nur lose verbunden nebeneinander her. Der Integrationsaufwand wird häufig unterschätzt und es werden nicht ausreichend Ressourcen bereitgestellt. Zwar sind Konzerne und »Serienakquisiteure« mittelständischen »Gelegenheitskäufern« voraus, was die Standardisierung im Integrationsablauf und die Gestaltung der Projektstrukturen angeht, aber auch in vielen Konzernen ist das Entwicklungsfeld hin zu einem professionellen Integrationsmanagement noch nicht komplett erschlossen. Gelegentlich entsteht auch hier zu viel des Guten. Vor lauter Standardisierung und Prozessorientierung bleibt für die Fähigkeit, das Integrationsprojekt situativ angemessen anzupassen, wenig Raum.

Vor diesem Hintergrund entstand unsere Idee, Integrationsverantwortlichen in Unternehmen eine Art Leitfaden und damit verbunden die wesentlichen Grundlagen zur erfolgreichen Gestaltung von Merger-Integrationsprojekten an die Hand zu geben.

Das verfügbare Knowhow zum Post-Merger-Management ist momentan noch verstreut. Zwar gibt es mittlerweile umfangreiche Literatur und einige Standardwerke zum Phänomen [8]M&A insgesamt.1 Post-Merger-Management mit dem Fokus auf erfolgreiche Integrationsarbeit mit all ihren organisationsspezifischen Facetten steht jedoch nicht im Hauptfokus. Merger-Integration als Fortbildungs- und Seminarthema liegt auch an den Hochschulen und in der Executive Education weit hinter dem Angebot für transaktionsbezogene M&A-Seminare zurück. Zunehmend widmen sich jedoch internationale Konferenzen diesem Thema2 und im deutschen Bundesverband M&A gibt es Fachgruppen und Expertenkreise zu Merger-Integrationsarbeit.

Einzelne Fallstudien zu bestimmten Integrationsaspekten3 und hier insbesondere die Studie zur Fusion von Daimler und Chrysler sowie zur Fusion von Dresdner Bank und Commerzbank sind für ihre wertvollen Einblicke in die Herausforderungen großer Integrationsprojekte hervorzuheben.4 Empirische Analysen, oft aus den großen Beratungshäusern, beschränken sich häufig auf Aspekte der Deal Performance und die Abfrage der wesentlichen Erfolgs- und Misserfolgsfaktoren.5 Eine Erweiterung hierzu ist die Risikostudie von Gerds/Schewe, die aus ihren Befunden praktische Hinweise zur Gestaltung der Due Diligence mit Blick auf eine möglichst erfolgreiche Merger-Integration ableitet.6

Gleichzeitig gilt: Jeder Merger ist einzigartig – unique. So kann es auch von uns als Integrations-Berater und Autoren dieses Praxisbuchs keinen »One-fits-all«-Leitfaden für alle erdenklichen Integrationskonstellationen geben. Jedoch lassen sich aus unseren Beobachtungen und denen unserer Beraterkollegen sowie aus der Analyse der bestehenden Literatur bestimmte Faktoren in der Konzeption, Organisation und Vorgehensweise identifizieren, die maßgeblicher als andere für den Erfolg von Merger-Integrationsprojekten stehen.

Mit diesem Buch wollen wir das vorhandene Merger-Integrationsknowhow sammeln und bündeln und zumindest die wichtigsten Teile noch bestehender Kompetenz- und Wissenslücken schließen, wie erfolgreiche Integrationen gelingen können und was dafür ehrlicherweise alles zu tun ist. Die Herausforderung des Buchformats ist es dabei, die Synchronizität und Interdependenz vieler Ereignisse und Aktivitäten in der Darstellung sequenziell abbilden zu müssen.

Die auf dem Beratermarkt zu beobachtende steigende Nachfrage von Unternehmen nach Professionalisierung im Post-Merger-Management folgt dem Handlungsdruck, bei zunehmender Transaktionsfrequenz das Risiko des Scheiterns in der Umsetzung zu minimieren. Vergleichbar ist dieses Phänomen mit der Ausdifferenzierung und Akzeptanzbildung des Change-Managements als heute weithin akzeptierter, essenzieller Bestandteil und Erfolgsfaktor von Organisations- und Veränderungsprojekten. Damals, in den 1980er und 1990er Jahren, sahen sich Unternehmen einem massiven internen Veränderungsdruck ausgesetzt, um die organisationalen, prozessualen und IT-technischen Effizienzpotenziale im eigenen Unternehmen heben zu können. Erst die Professionalisierung bei der Gestaltung interner [9]Veränderungsprozesse im Rahmen des heute weitgehend etablierten Change-Managements machte diese interne Effizienzrealisierung für die Unternehmen möglich. Die Kompetenz zum professionellen Post-Merger-Management folgt dieser Entwicklung im Sinne der zunehmenden Notwendigkeit, Synergieeffekte in fusionierenden Organisationen regelmäßig stabil und umfangreich realisieren zu können.

Die Zielgruppen in Unternehmen, die wir mit diesem Buch ansprechen, sind breit gestreut:

Projektleiter: Federführende Projektleiter und Integrationsmanager werden in der Regel aus ihrer Fachfunktion heraus ernannt. Alternativ stellen die zentralen Funktionen wie HR oder Organisationsentwicklung erfahrene Organisationsprojektleiter zur Verfügung. Viele Konzerne halten ihre gesammelte Integrationserfahrung auch zentral in PMI-Communities und Spezialistenpools vor. Diese Experten werden dann häufig unterstützend und beratend zur operativen Umsetzung der Integration vor Ort hinzugezogen.Projektbeteiligte: In der funktionalen Umsetzungsverantwortung in einem Teilprojekt sind die Fach- und Führungskräfte aus dem Mittelmanagement im Fokus. Für viele ist eine anstehende Fusion eine »On-top«-Belastung ihres Pensums, häufig verbunden mit wenig praktischer Integrationserfahrung.Fusionsverantwortliche Entscheider: Das Top-Management und die jeweiligen Dealverantwortlichen Bereichsleiter sind in der Regel transaktionserfahren und haben mehrere Zukäufe begleitet oder schon selbst verantwortet. Für sie kann ein vertieftes Verständnis der Integrationsdynamiken und ihrer Gestaltungsmöglichkeiten wertvolle Hinweise für die Transaktionsphase geben, insbesondere für einen nüchternen Realismus bei der Einschätzung des zu leistenden (und zu bepreisenden) Integrationsaufwands, sowie eine größere Einsicht verschaffen in die Notwendigkeit einer hohen durchgängigen Management-Attention für das Integrationsprojekt über seine gesamte, in der Regel mehrjährige Laufzeit hinweg.

Dabei muten wir dem Leser zu, sich mit recht anspruchsvollen Sichtweisen auseinanderzusetzen. Zunehmende Komplexitäten organisationaler Realität lassen sich nicht ausblenden oder trivialisieren, systemtheoretische Ansätze können dabei helfen, entsprechende Dynamiken besser zu verstehen, und eine Sensibilisierung für das Managen permanenter Interessenwidersprüche bei der Realisierung einer Merger-Integration kann zur Gelassenheit beitragen.

Gleichzeitig soll das Buch sehr pragmatisch Handwerkszeug und konkrete Unterstützungstools liefern, die sich bereits in zahlreichen Integrationsprozessen bewährt haben.

Danken möchten wir den Teilnehmern aus unseren Merger-Integrationsseminaren sowie den Ansprechpartnern aus unseren Beratungsprojekten. Durch die Arbeit mit ihnen wurden viele der hier diskutierten Vorgehensweisen bereichert und stimmig. Unser Dank geht auch an Christoph Stiller für seine Hilfe bei der Erstellung des Manuskripts und der Schaubilder.

Neu-Isenburg, April 2015Kirsten Meynerts-Stiller, Christoph Rohloff

1 Müller-Stewens/Kunisch/Binder (Hrsg.) 2010, Picot 2008, Lucks (Hrsg.) 2013. Aus dem englischsprachigen Raum beispielhaft: Davis 2012, Whitaker 2012, Galpin/Herndon 2007, Lajoux 1997.

2 Beispielsweise seit 2011 die jährliche Thought Leader Global Integration Conference, Amsterdam.

3 Beispielsweise für die Logistikbranche: Bachmann 2008, für öffentliche Institutionen: Sommerrock 2009 oder für die IT-Branche: Popp 2013. Literaturbeispiele für einzelne Integrationsaspekte sind für den HR-Bereich: Scharfenkamp et al. 2002, Jaeger 2001, Geschwill 2000 und umfassender: Krusche 2010, für das Integrationscontrolling beispielhaft: Bauch 2004 sowie für Cultural Due Diligence beispielhaft: Strähle 2004 und PMI-Kulturarbeit: Palm 2012.

4 Für die Allianz-Dresdner-Fusion siehe: Große Peclum/Krebber/Lips (Hrsg.) 2012, für die Daimler-Chrysler-Fusion siehe: Grube/Töpfer 2002.

5 Beispielhaft Accenture 2011.

6 Gerds/Schewe 2009.

[17]Teil I: Einleitung

[19]1Mergers are back in business

Das Kaufen und Verkaufen von Unternehmen oder Unternehmensteilen ist als strategische Option in der Mitte unternehmerischen Handelns angekommen. Aber beherrschen Unternehmen dieses Metier im dafür notwendigen Umfang?

Die Globalisierung und die damit einhergehende Geschwindigkeit, mit der heutzutage Unternehmen ihre Geschäftstätigkeiten ausweiten, sie an Märkte und Mitbewerber anpassen und ihre Geschäftsfelder immer schneller strategisch neu aufstellen müssen, lässt die Möglichkeit, diese Anpassungsprozesse ausschließlich über organisches Wachstum zu realisieren, als sehr ambitioniert, wenn nicht unmöglich erscheinen.

Häufig werden die notwendigen Anpassungsprozesse an zunehmend volatile Marktbedingungen nur noch über den Zukauf oder die Abgabe von Geschäftsanteilen bzw. bestimmten Geschäftsbereichen möglich, sei es um schnell genug neue regionale Märkte zu erschließen, um eine relevante Größe für das Geschäftsfeld zu erreichen, um notwendige Kompetenzen angemessen zeitnah aufzubauen oder aus irgendeinem der unzähligen weiteren Gründe, die nicht einen langwierigen organischen Wachstumsprozess erlauben.

Dies betrifft insbesondere die Unternehmen der Industrieländer, in denen das organisatorische Wachstum nicht groß genug ist, um den aufstrebenden Giganten der Schwellenländer entsprechende Umsatzdynamik und Investitionsbereitschaft entgegensetzen zu können.7

Gleichzeitig ist in den letzten Jahren auch eine deutliche Zunahme grenzüberschreitender Transaktionen durch chinesische Investoren zu beobachten, die in Europa neben ihrer traditionellen Verbundenheit mit Großbritannien durch Honkong insbesondere auch die mittelstandsgeprägte Unternehmenslandschaft in Deutschland im Blick haben.8

In den nordamerikanischen Märkten haben Merger eine lange Tradition. Bereits Ende des 19. Jahrhunderts setzten signifikante Merger-&-Akquisitionswellen ein und schon in den siebziger Jahren des 20. Jahrhunderts erreichten die Volumina beachtliche Größenordnungen.9 Verbunden hiermit ist gleichzeitig eine ungleich höhere öffentliche Relevanz des Themas. Anfang der 90er Jahre waren in den USA bereits mehr als fünfundvierzig Prozent der arbeitenden Bevölkerung persönlich von Fusionen betroffen und hatten im Laufe ihres Berufslebens damit Erfahrungen sammeln können.10

In Europa sind einige Großakquisitionen wie zum Beispiel Thyssen/Krupp oder Mannesmann/Vodafone in Erinnerung, aber zu einer ganz selbstverständlichen Unternehmenskultur gehörten Unternehmenszukäufe bis zur Jahrtausendwende in Europa nicht. Schon der Begriff der »Übernahme« kennzeichnet eine eher ablehnende Haltung im öffentlichen Diskurs, verbunden mit negativen Zuschreibungen bezüglich der Absichten eines kaufenden Unternehmens.

Um die Jahrtausendwende veränderte sich diese Sicht auch in Europa. Die Anzahl von Merger & Akquisitionen nahm deutlich zu, auch die Höhe der damals verfügbaren Liquidität leistete einen relevanten Beitrag zu dieser Entwicklung und trotz mehrerer Krisen in den Jahren zwischen 2000 und 2007 stiegen die Gesamtvolumina stetig weiter an, häufig allerdings getrieben durch einige Megamerger. In Erinnerung sind uns Namen wie Daimler/Chrysler, [20]Dresdner Bank/Allianz, VW/Porsche, Commerzbank/Dresdner Bank oder Deutsche Bank/ Postbank. Allerdings gehören einige dieser Namen bereits wieder der Vergangenheit an oder der Deal wird gerade für die Auflösung vorbereitet wie bei Deutsche Bank und Postbank.11

1.1Nachholbedarf bei Integrationskompetenz

Seither sind es nicht mehr nur die Megafusionen, die den Markt und die Nachrichtenlage beherrschen, sondern auch eine Vielzahl vergleichsweise durchschnittlicher »Einkäufe« von Unternehmen aller Größenordnungen. Das Kaufen von Unternehmen, von Geschäftsfeldern oder von Start-ups ist eine selbstverständliche strategische Option nicht nur für Konzerne, sondern auch für mittelständische Unternehmen geworden und wird entsprechend häufig genutzt.12 Die Verfügbarkeit von Liquidität, aber auch die Möglichkeiten neuer Finanzierungsformen in reifen Kapitalmärkten unterstützen diese Entwicklung.

Bereits seit den 1990er Jahren hat sich der Markt auf der Transaktionsseite, also beim reinen Kaufgeschehen, deutlich professionalisiert. Die großen Beratungshäuser etablierten eigene M&A-Abteilungen, Banken spielten eine zentrale Rolle in diesem »Multimillionen-Dollar-Spiel«, große Anwaltskanzleien wurden relevante Player bei Unternehmensakquisitionen und auch die für Gesetzgebung und Rechtsprechung verantwortlichen nationalen und internationalen Institutionen versuchten der großen Komplexität der Bewertungsvorgänge sowie der vertraglichen Ausgestaltung und der damit verbundenen Risiken eines Unternehmenskaufs Herr zu werden.

Dieses Knowhow kann man mittlerweile am Markt umfassend zukaufen, doch haben viele große und mittelgroße Unternehmen längst ihre eigenen Ressourcen dazu aufgebaut.

Das ist die gute Seite der Nachricht. Allerdings entsteht der Wert einer Akquisition nicht mit dem Abschluss des Kaufvorgangs. Mit Ausnahme der wenigen Fälle, in denen der Fokus auf buchhalterischen Aspekten wie etwa Verlustvorträgen liegt, entsteht der intendierte Wert eines Unternehmenskaufs erst mit der erforderlichen Realisierung der nachfolgenden Integrations- oder Umsetzungsphase. Unabhängig von der Frage, wie tief oder breit die Integration notwendigerweise ausfallen muss, um die Akquisitionsziele zu erreichen, ist allein die Fähigkeit, diese Integration professionell durchzuführen, der entscheidende Faktor.

Nun folgt der weniger gute Teil der Nachricht. Merger können Unternehmen in äußerst fragile Gebilde verwandeln und in sehr instabile Zeiten führen. Merger stellen die größte unternehmerische und organisationale Herausforderung für Unternehmen dar, der sie sich stellen können, und greifen tief in die Unternehmenswirklichkeit ein. Nirgendwo findet eine solch große Wertvernichtung statt wie bei gescheiterten Mergern, und viele Studien haben erhoben, dass mehr als fünfzig Prozent aller Merger, gemessen an ihren ursprünglichen Zielen, scheitern (s. Kapitel 4.1 »Deals from Hell«).

Neben der Schwäche, die strategisch richtige Entscheidung zu treffen, liegt dieses Scheitern überwiegend in einer unzureichend gestalteten Integrationsphase nach Abschluss des Kaufvertrags. Die Kompetenz, diese Post-Merger-Phase erfolgreich zu gestalten, ist deutlich unterschiedlich ausgeprägt in Unternehmen.

Die Bandbreite der Integrationsfähigkeiten spiegelt sich auch im Selbstverständnis von Unternehmen und in ihren strukturellen Voraussetzungen für eine Post-Merger-Integration. Sie reicht von Unternehmen, die von sich sagen würden: »Unsere Kernkompetenz ist das [21]sorgfältige Integrieren neuer Mitglieder im Unternehmen«, über Unternehmen, die sich strukturell und prozessual klar aufgestellt haben und sagen würden: »Wir haben eine eigene Methodologie und Merger-erfahrene hochqualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter für Integrationen«, bis hin zu Unternehmen, die den Merger mit Abschluss der Kaufverhandlungen als erledigt betrachten, nach dem hier zugespitzten Motto: »Macht mal, aber nur nicht so viel Aufwand betreiben«.

Die Fähigkeit, den Aufwand einer Integration realistisch einschätzen zu können, ist eine M&A-Kernkompetenz und ein klarer Wettbewerbsvorteil: Unternehmen, die professionell andere Unternehmen kaufen und integrieren können, wachsen schneller als Unternehmen mit rein organischem Wachstum.

Gleichwohl gilt: Merger-Integrationskompetenz kann nicht auf kurzem Wege aufgebaut und erreicht werden. Davon können gerade die Häuser berichten, die schon weiter fortgeschritten sind auf dem Weg zu einer spezifischen Integrationskompetenzausprägung. Meist ist dem Entschluss, sich hier weiterzuentwickeln und die Mühen des Lernens und Entwickelns auf sich zu nehmen, das schmerzhafte Scheitern einiger Zukäufe vorausgegangen. Solche organisationalen Lernkurven haben die Form exponentieller Funktionen, sie lassen den Unterschied zum Wettbewerb über die Zeit überproportional wachsen und sind kaum kopierbar.

Dies alles gleichzeitig und gut zu bewältigen ist sicherlich die Königsdisziplin im Führungsalltag und wird in Kapitel 5 als Merger-Management-Kompetenz ausführlicher beschrieben.

Organisationale Integrationskompetenz ist auf dem externen Beratermarkt nur limitiert vorhanden und zu erwerben. Angeboten wird Kapazität im Sinne einer verlängerten Werkbank bzw. die Übernahme einer Vielzahl der Teilaufgaben insbesondere im IT-Bereich oder für das Project Management Office (PMO). Fehlende interne Kompetenz lässt sich jedoch nur begrenzt durch externe Kompetenz substituieren.

Integrationsprozesse sind tiefe Eingriffe in die Unternehmenswirklichkeit. Sie benötigen schnell abrufbare »handwerkliche« Fähigkeiten des Managens für diese Projekte sowie einen angemessenen Umgang mit soziopsychologischen Realitäten, sie führen häufig zu kapazitiven Überforderungen der gesamten Organisation und sind gleichzeitig phasenweise geprägt von hoher Verunsicherung und mitunter auch Misstrauen sowohl bei den Mitarbeitern im Target-Unternehmen als auch im Käuferunternehmen.

Externe Beraterunterstützung kann einen Beitrag leisten, Erfahrungswissen und Umsetzungstools bereitzustellen. Tatsächlich wirksam werden kann externe Unterstützung aber nur, wenn dieses Können anschlussfähig ist an die unternehmenseigene Bereitschaft, den Integrationsprozess mit der notwendigen Sorgfalt umzusetzen. Externe Beratung nimmt daher in Integrationen idealerweise nur eine unterstützende, niemals aber eine lenkende Rolle ein.

1.2Begriffe schaffen Realitäten

Die Blickrichtung, aus der heraus der Ablauf eines Merger häufig betrachtet wird, macht sich interessanterweise auch an den Begrifflichkeiten fest. Alle Aufmerksamkeit, das öffentliche Interesse und die Management-Attention fokussieren auf die Transaktionsphase, deren Abschluss mit dem englischen Vertragsbegriff als »Closing« bezeichnet wird. In vielen Unternehmen folgt die Wahrnehmung, was wirklich wichtig ist, weiter dieser Sichtweise. Mit dem Closing findet in solchen Unternehmen ein großes, befreites »Ausatmen« statt, der Kraftakt ist geschafft, der Merger ist »ge-closed«. Die Unternehmensaufmerksamkeit wendet sich dann schnell wieder anderen operativen Themen zu, die Ressourcenbindung im Transakti[22]onsteam kann aufgehoben werden und die eingebundenen Mitarbeiter engagieren sich wieder im Tagesgeschäft. Nichts wäre jedoch gefährlicher als eine solche Betrachtungsweise.

Die große Herausforderung steht der Organisation nach dem Closing noch bevor. Der häufig nicht bedachte Kraftakt, der Unternehmen bis an den Rand der Überlebensfähigkeit bringen kann, folgt erst jetzt in der Umsetzungsphase und bindet in der Regel mehr Energie, Aufmerksamkeit und Ressourcen, als in der Vorphase des Merger eingeplant wurde. Die Uhr läuft. Im Unterschied zu anderen internen Reorganisationsprozessen, für die man den günstigsten Zeitpunkt als Management meist selbst definieren kann, ist mit dem Closing der »Startschuss« gefallen. Die Integrationsphase muss jetzt gestaltet werden, sie kann nicht aufgeschoben werden. Es handelt sich daher richtigerweise gar nicht um ein »Closing«, sondern vielmehr um ein »Opening« hin zu der entscheidenden Phase für das Realisieren der anspruchsvollen Merger-Ziele.

Ähnliches gilt für den Begriff der »Integration«. Auch hier wird sprachlich etwas signalisiert, was sich im Verlaufe der Phase des Zusammenwachsens als durchaus hinderlich herausstellen kann. Integration wird häufig assoziiert mit einer Eingliederung in Bestehendes. Ein Teil gliedert sich ein, der andere bleibt unverändert. Diese Sichtweise birgt »Sprengstoff« und kann leicht eine eigene, schwierig zu steuernde Dynamik erzeugen. Außerdem entspricht es meist nicht der Realität. Das Zusammenwachsen in veränderten Organisationsprozessen und Strukturen fordert beiden Seiten Veränderungen ab. Aus diesem Grund werden in diesem Buch häufig die Wörter »Umsetzung« oder »Umsetzungsphase« zu lesen sein, ohne dass der Begriff Integration als »terminus technicus« völlig verschwindet.

Abb. 1: Begriffe schaffen Realitäten

1.3Jeder Merger ist anders

Merger unterscheiden sich in ihren Zielsetzungen, unterscheiden sich bezüglich der relativen Größenordnung des Target, der Integrationsstrategien, der Reifegrade der Unternehmen, die zusammenkommen, der vorhandenen Routinen und vieler weiterer Aspekte. Entsprechend ist auch jede Integrationsphase anders. Allerdings bilden sich für einzelne Unternehmen über die Zeit dann doch typische Muster heraus, da innerhalb eines Unternehmens in der Regel mit ähnlichen Zielsetzungen, Integrationsstrategien, Projektansätzen und vielen weiteren vergleichbaren Routinen gekauft und integriert wird.

[23]Wenn es also gelingt, für das eigene Haus eine spezifische Methodologie, ein hauseigenes »Playbook« zu entwickeln, das aufbauend auf den Erfahrungen aus den zurückliegenden Integrationsprozessen für zukünftige Merger-Integrationsprojekte einen Quasi-Standard schafft, der etwa achtzig Prozent aller Fragen beantwortet, die für das Vorgehen in der Integration relevant sind, kann dieser bei künftigen Mergern von den Verantwortlichen genutzt werden. So bleibt deutlich mehr Zeit und Aufmerksamkeit für die verbleibenden zwanzig Prozent der Entscheidungen, die mit viel Sorgfalt und dem angemessenen Maß an Nachdenklichkeit getroffen werden müssen.

Es geht also um eine gute Balance zwischen dem Schaffen einer Integrationsroutine zur Entlastung des Systems und dem Vermeiden der Routinefalle einer zu strikten Standardisierung, die die Klugheit des Systems für die Besonderheiten einer Situation außen vor lässt und wichtige Klärungen verhindert.

1.4Fokussierte Betrachtung strategischer Merger-Integrationen

Dieses Buch will Integrationsverantwortliche unterstützen, in einem umfassenden Sinne die Breite der Herausforderungen zu erkennen, um sich im Vorfeld eines Merger angemessen vorbereiten zu können und um sich im Verlauf eines Integrationsprozesses mit ausreichend Zeit und Aufmerksamkeit mit erfolgsrelevanten Aspekten vertieft auseinandersetzen zu können. Gleichzeitig kann hierauf aufbauend die Grundlage für das Entwickeln oder Weiterentwickeln der unternehmensweiten Merger-Methodologie, das Playbook, erarbeitet werden.

In diesem Buch fokussieren wir ausschließlich auf strategische Merger und Akquisitionen. Bei strategischen Mergern entsteht immer die Herausforderung, dass für das Gelingen des Merger, also für das Realisieren der mit der Akquisition verfolgten Ziele, Unternehmensteile beider Seiten gemeinsam erfolgreich etwas Neues gestalten müssen. Es geht also darum, aus zwei sehr verschiedenen Organisationen eine neue Einheit zu schaffen, die in gut abgestimmtem Handeln erfolgreich am Markt agiert.

Nicht in unserem Fokus sind reine Finanz-Merger wie beispielsweise die Übernahmen von Unternehmen durch Finanzinvestoren, Private-Equity-Firmen oder Ähnliches. Diese Unternehmen sehen sich in der Regel ebenfalls großen Herausforderungen gegenüber, weil üblicherweise Reorganisationen, Effizienzsteigerungen und somit große interne Veränderungen anstehen. Aber die Natur der Veränderungen unterscheidet sich von denen eines strategischen Merger, bei dem Menschen, aus unterschiedlichen Unternehmensrealitäten kommend, eine gemeinsame Unternehmenszukunft möglichst konfliktarm und zielführend gestalten sollen. Dies bedeutet nicht automatisch, dass eine hundertprozentige Verschmelzung erreicht werden muss, die Unterschiede sollten sich allerdings nicht negativ in der betrieblichen Kooperation auswirken.

Strategische Merger sind somit erst dann erfolgreich gelungen, wenn im daraus entstehenden neuen Unternehmen reibungsfrei, stressfrei und zielerealisierend zusammen gearbeitet wird.

1.5Hard Facts vs. Soft Facts?

Alle strategischen Merger haben in ihren Integrationsprozessen einen technischen und einen kulturellen Anteil und diese beiden Aspekte sind nicht durchgängig trennscharf unterscheidbar. Eine strikte Trennung in einen technischen Merger und einen häufig so genannten »kulturellen« Merger bliebe in der dynamischen Integrationswirklichkeit eine synthetische [24]Unterscheidung. Beide Integrationsaspekte finden zeitgleich statt und müssen gleichzeitig bearbeitet werden. Für beide Aspekte benötigt es ein profundes Grundwissen, solides Handwerkszeug und einen angemessenen Umgang mit den Bedürfnissen der Beteiligten.

Somit versuchen wir in diesem Buch einen integralen Ansatz des Merger-Managements darzustellen, der sich nicht aufspaltet in Begrifflichkeiten wie »soft facts« und »hard facts«, sondern umfassend alle Aspekte des Merger-Managements darstellt, die von Integrationsverantwortlichen für ein erfolgreiches Gelingen des Merger gestaltet werden müssen. »Soft facts« härten sich – um im Bild zu bleiben – bei Nichtbeachtung im Unternehmensalltag sehr schnell in »hard facts« aus und werden zu gewichtigen »Stolpersteinen« oder »Bremsklötzen«, nicht nur in Integrationsprozessen. Gleichermaßen können »hard facts« schneller »weich« und wenig belastbar werden, als Unternehmen lieb ist. »Harte« Umsatzvorgaben aus dem M&A Business Case schmelzen beispielsweise schnell dahin mit demotivierten Vertriebsmannschaften aus dem Target.

In diesem Buch zum Thema Post-Merger-Management liegt der Fokus vor allem auf der Umsetzungsphase. Trotzdem wird es immer wieder notwendig sein, auf die Transaktionsphase und die Entscheidungen, die dort getroffen wurden, zurückzublicken. Integrationsverantwortliche benötigen ein breites Wissen, um die Aufgaben und die Entscheidungen aus der Transaktionsphase und deren Auswirkungen auf den Integrationserfolg einschätzen zu können.

Genauso wenig, wie sich »soft facts« und »hard facts« in der Realität trennen lassen, lässt sich die oft künstliche Trennung zwischen Transaktion und Integration aufrechterhalten. Die wichtigsten Aktivitäten eines Merger sind durchgehende Stränge, die sowohl für die Transaktionsphase als auch die Integrationsphase relevant sind. Dies gilt besonders für die Arbeitsstränge Strategie, Kommunikation, prozessuale und strukturelle Fragen und kulturelle Aspekte, aber auch für Führung und Management über den gesamten Prozess hinweg.

Der Erfolg eines Merger basiert somit auf der professionellen Gestaltung beider Phasen, dem sorgfältigen Ausgestalten des Phasenübergangs sowie auf einer angemessenen Verzahnung der Aufgaben, des Wissens und der handelnden Personen in beiden Phasen mit jeweils unterschiedlichem Schwerpunkt.

Im weiteren Verlauf des Buches werden mit dem Begriff Merger und Akquisitionen, kurz M&A, die unterschiedlichen Rechtsformen von Unternehmenszusammenschlüssen gleichermaßen bezeichnet. Da der Fokus dieses Buches auf der Umsetzungsphase liegt, steht im Mittelpunkt der Betrachtung die Gestaltung des Zusammenwachsens und die Sicherung zukünftigen erfolgreichen wirtschaftlichen Handelns und weniger die formalrechtliche Definition von Fusion, Verschmelzung, Eingliederung oder Neugründung aus zwei Unternehmen.

1.6Unsere Vision

An der stetig steigenden Zahl von M&A-Transaktionen wird deutlich, dass diese strategische Option der entscheidende Hebel für künftiges Wachstum und Innovationsfähigkeit sowohl im unternehmerischen Mittelstand als auch in den Konzernwelten sein wird.

Mit diesem Buch wollen wir alle M&A-Verantwortlichen in Unternehmen bestärken und ermutigen, dass die notwendigen Merger-Integrationen entgegen aller statistischen Trendaussagen nachhaltig erfolgreich gelingen können. Es ist am Ende eine Frage der vorausschauenden und ganzheitlichen Planung, der strategischen Intelligenz in der Neukonfiguration der Geschäftsmodelle und Prozesse sowie des Projekt- und Change-Handwerkszeugs [25]und der damit verbundenen unternehmerischen Weitsicht, ausreichend Aufmerksamkeit, Ressourcen und Kapazitäten zur Verfügung zu stellen.

Damit diese Vision Wirklichkeit werden kann, braucht es im eigenen Unternehmen entsprechende Integrationskompetenzträger und Orte des intelligenten strategischen Wissensaustauschs über die Erfolgsfaktoren für Merger-Integrationen. Diese Integrationsvoraussetzungen sollten idealerweise vor den anstehenden Transaktionen geschaffen werden. Sie können nicht durch externe Beratung eingekauft werden. Vielmehr ist es andersherum: Externe Integrationsberatung ist umso wirksamer, je mehr sie mit kompetenten internen Integrationsverantwortlichen und den dazu gehörigen Strukturen und Einstellungen wie einer gelebten Projektkultur, ausreichender Leadership-Kompetenz und positiven Change-Erfahrungen zusammenwirken kann.

Daraus folgt auch, dass nicht jedes Unternehmen trotz gegebener Marktopportunitä-ten, strategischer Planung und vorhandener Finanzierung eine Transaktion auch tatsächlich durchführen sollte, wenn auf der Integrationsseite gravierende Risiken für ein absehbares Scheitern sichtbar sind. Echte, das heißt nachhaltige Transaktionsfähigkeit beinhaltet und beruht auf einer ausreichend vorhandenen Integrationsreife und Integrationskompetenz.

1.7Wie ist das Buch aufgebaut?

Ein Buch über Post-Merger-Management steht vor der Herausforderung, überlappende, gleichzeitig erfolgende und interdependente Phänomene und Aktivitäten in einzelne Kapitel aufteilen und hintereinanderreihen zu müssen. Die tatsächliche Komplexität einer Merger-Integration lässt sich jedoch nicht linear und sequenziell beschreiben.

Wir haben die Fokusthemen dieses Buches so gestaltet, dass sie den jeweiligen Aspekt für sich behandeln, aber insgesamt aufeinander aufbauen: vom marktdynamischen und strategischen Kalkül (Teil II) über das Phasenmodell zur Integration (Teil III) und zum Day 1, der einen neuralgischen und bedeutsamen Wendepunkt in jedem Merger-Projekt darstellt (Teil IV ). Davon ausgehend werden die Management- und Praxisfelder einer professionellen Merger-Integration behandelt. Hierzu zählen die frühzeitig erarbeitete Integrationsstrategie (Teil V ), das Merger-Management als Organisationsprojekt (Teil VI ) sowie der Fokus auf die kulturell-kommunikativen Aspekte des Change-Managements in Merger-Projekten (Teil VII) und abschließend die Betrachtung funktionaler Integrationsstrategien für HR, IT und Sales sowie Procurement (Teil VIII).

Die Kapitel sind mit zahlreichen Querverweisen versehen, so dass eine schnelle Orientierung über Vertiefungen eines bestimmten Aspekts an anderer Stelle des Buches möglich ist und die Querbezüglichkeiten und Interdependenzen sichtbar werden. Schließlich ist dies auch einer der wesentlichen Kompetenzen von Integrationsverantwortlichen: das umsichtige »Im-Blick-Behalten« der Gleichzeitigkeit soziodynamischer Prozesse.

Der nach dieser Einführung beginnende Teil II »Die Welt im M&A-Modus« öffnet den Blick zunächst zum globalen Geschehen auf den Transaktionsmärkten. Er zeigt die gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen und deren Bedeutung für die Professionalisierung des M&A-Marktes. Gleichzeitig setzt sich dieses Kapitel ganz grundsätzlich mit Erfolgs- und Misserfolgsfaktoren bei M&A auseinander und fokussiert auf die Herausforderung einer entsprechenden M&A-Integrationskompetenz in Unternehmen und deren notwendige Ausprägung, nicht zuletzt auch in der Person der Integrationsverantwortlichen selbst.

In Teil III »Von der Transaktion zur Integration« steht die zeitliche Phasenbetrachtung des Merger-Geschehens von der Transaktion zur Integration im Fokus. Jede Transaktion sollte [26]schon von Beginn an, also in der Phase der strategischen Anbahnung und der formalen Due Diligence, auch »vom Ende her« betrachtet werden, also mit Blick auf die vorhandenen und noch benötigten Integrationsfähigkeiten, den für die Integration absehbaren Aufwand und die mit jeder Integration einhergehenden Risiken. Je nach Deal-Typ, Asset Deal oder Share Deal, ergeben sich bereits frühzeitig wichtige Weichenstellungen für die spätere Integrationsgestaltung, die es ebenso zu gestalten gilt wie die häufig eintretende Latenzzeit zwischen Signing und Closing. Da die Transaktion und die Integration meistens von verschiedenen Teams gesteuert werden, kommt der Staffelübergabe in einer guten Phasengestaltung eine besondere Bedeutung zu. Hierzu werden verschiedene Modelle mit ihren Vor- und Nachteilen vorgestellt.

»Day 1« ist ein eigener Teil IV gewidmet. Am Day 1 wird sichtbar, ob die bisherigen Integrationsvorbereitungen ausreichend waren und der mental-emotionale Shift von der »Jäger«-Logik des Deal Making zur »Gärtner«-Logik der behutsamen und doch kraftvoll wirksamen Integration gelingen kann. Für die Mitarbeiter gerade aus dem Target-Unternehmen ist der Day 1 oft mit starken Gefühlen besetzt. Gut vorbereitete Integrationsteams sind daher am Day 1 ausreichend sprachfähig und können sowohl im Großen Sinn stiften als auch in den unzähligen Detailfragen des »Wie geht es denn jetzt weiter?« konkrete Hilfestellung und Orientierung leisten.

Teil V zur übergeordneten Integrationsstrategie trägt den Untertitel »Erst denken, dann handeln«. Gemeint ist, das Augenmerk auf eine Klärung der Gesamtsituation zu legen, bevor die Eigendynamik zeitlich enger und voneinander abhängiger Merger-Ereignisse eine sorgfältige und umsichtige Planung nicht mehr zulassen. Das Integrationsprojekt kann nur dann wirklich erfolgreich sein, wenn die Akquisitionsziele, die Synergiepotenziale und deren intendierte Realisierung in einer plausiblen Geschäftsmodellierung vom Markt her gedacht, durchdrungen, hinterfragt und verstanden sind. Der Grad an Klarheit in der Formulierung der übergeordneten Integrationsstrategie bestimmt im Wesentlichen die Qualität und Ausrichtung der einzelnen Maßnahmen in der anstehenden Integration.

Teil VI, das »Management des Unsteuerbaren«, stellt sich dem Paradox, dass Integrationen genauso wie andere komplexe Organisationsprojekte quasi mechanisch in ihrem Ablauf und ihren Ergebnissen planbar und steuerbar wären, faktisch aber vor allem der nicht direktiv steuerbaren Eigendynamik der zu integrierenden Organisationen folgen. Einerseits braucht es sicherlich eine projektbasierte Planung und Organisation der Integration. Andererseits ist es gerade das kontinuierliche Aufnehmen der Rückmeldungen aus dem System in die sich damit verändernde und sich stetig weiter entwickelnde Planung der nächsten Schritte, die eine tatsächlich nachhaltige Veränderung im Gesamtsystem bewirken kann. Neben der Planungs- und Steuerungslogik komplexer und dynamischer Organisationsprojekte werden das gesamthafte Erfolgscontrolling und ein wirksames Risikomanagement für Merger-Integrationen dargestellt.

Einer der Erfolgsfaktoren, der häufig für das Gelingen von Integrationen genannt wird, ist »Kultur und Kommunikation«. Teil VII widmet sich den Aspekten, die den Teil des »kulturellen Merger« auszeichnen, und entwickelt Strategien und Vorgehensweisen, wie mit Formaten aus dem klassischen Change-Management sowie aus Leadership-Entwicklungsformaten als den wesentlichen Treibern und relevanten Kontextgebern für eine konstruktive Kulturentwicklung in der Organisation gearbeitet werden kann. Die Darstellung praktischer Formate und Gestaltungsmöglichkeiten steht dabei im Vordergrund. In klassischen M&A-Handbüchern wird dieser Aspekt meist nur am Rande behandelt, auch wenn seine besondere Bedeutung für einen Integrationserfolg regelmäßig hervorgehoben wird. Auch dieses [27]Buch mit dem besonderen Fokus auf die Merger-Integration widmet sich nicht ausschließlich der Kultur- und Kommunikationsarbeit. Leadership und Cultural Change sind auch für uns nur ein Teil neben den anderen beiden notwendigen Merger-Integrationsaspekten: Strategie- und Projektkompetenz.

Abschließend werden in Teil VIII »Funktionale Integrationsstrategien« an den Beispielen HR, Sales und Procurement sowie IT aufgezeigt und diskutiert. Die jeweiligen funktionalen Integrationsstrategien können hier nur generisch und beispielhaft bleiben, da sie sich in jedem Merger neu ergeben und spezifisch mit Blick auf externe Gegebenheiten im Markt und bei Kunden und Lieferanten sowie in Abhängigkeit der internen Kompetenzen, Ressourcen und Systeme zu konfigurieren sind. Die hier gewählten Bereiche sind neben anderen Funktionen wie Logistik oder Produktion jedoch häufig im besonderen Fokus von Integrationen, entweder mit großen Hoffnungen beim Vertrieb auf starke Synergiegewinne oder bei HR und IT als wesentliche interne Treiber für eine effiziente Merger-Umsetzung.

7 Lucks 2013, S. 3 ff..

8 Marktpotenziale mit »Made in Germany«, M&A China/Deutschland, Heft 1/2014.

9 Müller-Stewens et al. 2010.

10 Jansen 2000.

11 Vgl. Handelsblatt vom 7.7.2015.

12 Lucks 2013, S. 14.

[29]Teil II: Die Welt im M&A-Modus

Wellen, Erfolgsfaktoren und Merger-Integrationskompetenz

[31]2»M&A« als globales Marktphänomen

Um als Integrationsverantwortlicher die Merger-Aktivitäten des eigenen Unternehmens besser zu verstehen und einzuordnen, ist es hilfreich, den Blick über die Unternehmens- und Branchengrenzen hinaus auf das regionale und globale M&A-Marktgeschehen zu lenken. Auch wenn jede einzelne Transaktion auf der Ausnutzung einer punktuell gegebenen Opportunität beruht, zeigt der folgende Blick auf das M&A Gesamtgeschehen, dass Unternehmen bei ihren Kauf- und Verkaufsaktivitäten auch bestimmten übergeordneten Markttrends folgen.

Unternehmensübernahmen hat es zu allen Zeiten gegeben. Auch in der vorindustriellen Zeit wurden beispielsweise im Zuge von strategischen Heiratsüberlegungen oder auch durch Konkurse Handwerksbetriebe miteinander vereint, unter anderem mit dem Ziel, Marktmacht zu gewinnen. Dabei handelte es sich zumeist um Veränderungen mit begrenzter regionaler Bedeutung. Im Banken- und Handelsbereich hingegen war seit der Hansezeit und der Ära der italienischen Stadtstaaten der Aufstieg und Fall überregional bedeutender Häuser ebenfalls durch Übernahmen von Mitbewerbern geprägt.

Statistisch signifikant nimmt das Phänomen der Unternehmenszusammenschlüsse seit Ende des 19. Jahrhunderts zu, überwiegend in den Vereinigten Staaten von Amerika. Bemerkenswerterweise verfügten die USA auch schon seit Ende des 19. Jahrhunderts über ein entsprechendes Kartellgesetz (1890 Sherman Antitrust Act), während beispielsweise in Deutschland bis in die 1950er Jahre Kartellbildung nicht gesetzgeberisch reguliert war.13

Das Geschäft mit Unternehmensübernahmen war und ist kein kontinuierlicher Fluss mit gleichbleibenden oder stetig steigenden Volumina, sondern verläuft historisch betrachtet disruptiv und in Wellen. Unabhängig von den individuellen Beweggründen der einzelnen Unternehmen lassen sich typische Wellenverläufe erkennen, die durch grundlegende Marktoder Regulierungsveränderungen ausgelöst wurden und damit zu neuen Strukturen in den Branchen und Märkten führten.

Die in Abbildung 2 am Beispiel der USA dargestellten Wellenbewegungen lassen sich zeitlich verzögert ab 1985 auch in Europa beobachten. Mit zunehmender Globalisierung und damit einhergehender Aufhebung nationaler Wirtschaftsräume verkürzen sich die zeitlichen Abstände zu den vorauseilenden Entwicklungen in den USA.

In all diesen Wellen lassen sich Wechselwirkungen zwischen der Realwirtschaft und den Finanzmärkten aufzeigen, gleichermaßen flankiert oder initialisiert durch staatliches Handeln wie beispielsweise die Deregulierung bestimmter Branchen, die Öffnung von Wirtschaftsräumen, aber auch wiederum die Einschränkung von Übernahmemöglichkeiten.

[32]

Abb. 2: M&A-Wellen14

2.1Auf und Ab der M&A-Wellen

Die ersten zwei Wellen waren zu Beginn des 20. Jahrhunderts bei beginnender und sich verstetigender Industrialisierung vornehmlich auf marktrelevante Faktoren wie Größe und Wettbewerbsvorteil ausgerichtet. Nach dem Börsencrash Ende der 20er Jahre des letzten Jahrhunderts dauerte es mehr als dreißig Jahre mit äußerst geringen Übernahmeaktivitäten bis zur dritten M&A-Welle. Mitte der 60er Jahre des letzten Jahrhunderts entstand der Bedarf nach größerer wirtschaftlicher Stabilität für Unternehmen durch Verbreiterung ihrer Basis auf mehr als ein Standbein. Dies trug einerseits der damals populären Diversifikationstheorie Rechnung15 und war andererseits eine Reaktion auf die Verschärfung der Kartellgesetzgebung, die horizontale Zusammenschlüsse, also den Erwerb von in der Wertschöpfungskette vor- oder nachgelagerter Unternehmen, einschränkte.

Die zu Beginn der 1980er Jahre einsetzende vierte Welle ist eindrucksvoll auch zum Hintergrundthema etlicher Filme geworden, wie »Wallstreet« mit Michael Douglas oder »Pretty Woman« mit Julia Roberts und Richard Gere. Hintergrund und Auslöser dieses Übernahmehypes waren die staatlichen Deregulierungsgesetze einerseits und die Unterbewertung vie[33]ler Unternehmen an den Börsen andererseits. Dies führte zu Aufkäufen von Unternehmen durch Finanzinvestoren, hauptsächlich um sie unter Freisetzung stiller Reserven wieder zu zerschlagen.

Die in Amerika übliche steuerliche Begünstigung von Fremdkapital gegenüber Eigenkapital, die den Unternehmenswert mit zunehmendem Fremdkapital steigen lässt, führte zu einer völlig eigenen Dynamik des Übernahmehypes mit neuen Finanzinstrumenten wie Leveraged Buyouts und der Entwicklung von Junk Bonds, einem Finanzierungsinstrument zur Beschaffung von Fremdkapital für eben diese Käufe.

Das Karussell drehte sich immer schneller, steigende Kaufpreise führten zu immer höheren Verschuldungsraten, die Zinslasten konnten von etlichen Unternehmen kaum noch erwirtschaftet werden und so brach im Oktober 1987 nach dem Crash auf dem Junk-Bonds-Markt der Dow Jones Index zusammen. In der Folge setzte eine weltweite Rezession ein, die insbesondere in Japan lange nachgewirkt hat. Der Nikkei Index hat sich von damals bei knapp 40.000 Punkten bis Ende 2014 (17.500) trotz einiger Zwischenschwankungen nicht wieder auf einen Wert oberhalb von 18.000 Punkten erholt. Eine gewisse Ausnahme bildete damals Deutschland, das in den 1990er Jahren – bedingt durch die Wiedervereinigung – eine vergleichsweise stabile Sonderkonjunktur erlebte.

Mit Beginn der fünften M&A-Welle Mitte der 1990er Jahre setzte wieder eine stärkere Fokussierung auf die strategischen Aspekte einer Übernahme ein. Das Zusammenspiel auf den Weltmärkten begann sich durch die Beschleunigung der Globalisierung zu verschieben, und es galt, strategisch wichtige Marktpositionen früh zu besetzen. Dabei hatten es die Unternehmen im Unterschied zu den 1970er und 1980er Jahren zunehmend mit unklaren und unübersichtlichen Märkten zu tun, die sich zudem in schnellen, unvorhersehbaren Veränderungen befanden.

Verstärkt durch weitere Faktoren wie dem in neuen Managementlehren propagierten Shareholder-Value-Ansatz waren in dieser Zeit eine Vielzahl synergiegetriebener Mega-Merger zu beobachten, die sowohl die Anzahl der Transaktionen als auch deren Volumina in die Höhe trieben. Zu diesen Mega-Mergern zählten im Europäischen Bereich die Übernahmen von Mannesmann durch Vodafone 1995 mit einem Volumen von 198 Mrd. €16 ebenso wie der Daimler/Chrysler-Merger 1998, der mit einem Aktientausch finanziert wurde.17 Gleichzeitig führte der Internethype dazu, dass die Gesetze wirtschaftlicher Logik aus den Angeln gehoben schienen und so gut wie jedes internetbasierte Unternehmen zu astronomischen Bewertungen aufstieg. Die neuen internetbasierten Geschäftsmodelle waren nicht wirklich ausdekliniert, viele dieser Ansätze entpuppten sich als Strohfeuer, andere wiederum reiften erst Jahre später zu belastbaren Geschäftsmodellen wie beispielsweise bei AOL und Time Warner.18 Das Platzen der »Dotcom«-Blase im Jahr 2000 setzte dieser Entwicklung dann ihr eindrückliches Ende.

[34]

Abb. 3: Konzentrationsgrad nach Branchen19

2.2Konsolidierungsphasen nach Branchen

Neben den nationalen oder internationalen M&A-Wellen gibt es für Unternehmen bezogen auf Branchenkonsolidierungen eine zweite, gleichermaßen relevante Dynamik zu beachten. Auch die Art, wie sich Branchen differenzieren und konsolidieren, zeigt eine gewisse Regelmäßigkeit.

Abbildung 3 zeigt den typischen Verlauf einer Konzentrationsbewegung, in der sich durch den Eintritt neuer Mitbewerber zu Beginn dieser Entwicklung der Konzentrationsgrad, also das Marktvolumen, das durch die drei größten Unternehmen in Summe in dieser Branche abgedeckt wird, verringert. Auslöser können regulatorische Faktoren sein, aber auch Innovationen, die neue Player auf den Markt rufen. Im Zuge der nachfolgenden Fusionswelle steigt der Konzentrationsgrad wieder auf mehr als sechzig Prozent an. Danach ist eine weitere Verdichtung des erreichten Konzentrationsgrades nicht realisierbar. Schon aus kartellrechtlichen Gründen sind weiteren M&A-Aktivitäten Grenzen gesetzt.

Diese Dynamik tangiert sowohl die an dieser Bewegung aktiv beteiligten Akteure (»first mover«) als auch die zu Beginn nicht aktiven Unternehmen, da die mit einer höheren Konzentration von Marktanteilen bei Mitbewerbern verbundene Marktverschiebung auch für sie Handlungsdruck entstehen lässt. Dies gilt sowohl für die Kumulationsphase, in der sich über Merger die Marktpositionen pro Unternehmen neu verteilen, als auch für die Fokussierungsphase, in der – um sich auf die Kernkompetenzen zu besinnen – Randaktivitäten abgestoßen werden, die damit wiederum dem Markt zur Verfügung stehen.

In der Kumulationsphase kann es dazu führen, dass Unternehmen sich zu einem Merger entschließen, der nicht durch einen perfekten »strategic fit« gekennzeichnet ist, sondern [35]einen Kompromiss im Rahmen der verbleibenden Mitbewerber als bestmögliche Wahl darstellt.

Für Verantwortliche im Integrationsprozess ist dieser Unterschied ebenfalls relevant, auch wenn sie selbst auf diese übergeordneten Entscheidungen keinerlei Einfluss haben, sondern erst mit deren Konsequenzen im Integrationsprozess konfrontiert werden. Bei der Merger-Kommunikation, aber auch bei der strategischen Weiterentwicklung und bei der Entwicklung der Integrationsstrategie werden sie sich auf diese Rahmenbedingungen beziehen und sie in ihre Integrationsstrategie (Kapitel 12) einbeziehen müssen. Hier sind insbesondere die Botschaften in der Merger-Story ebenso zu beachten wie die Schrittgeschwindigkeit und die Tiefe der Integration.

2.3Professionalisierung der Transaktionskompetenz

Die hohe Anzahl an Firmenübernahmen in den 1990er Jahren führte zu einer deutlichen Professionalisierung in der Gestaltung der Transaktionsphase, insbesondere in der strategischen Auswahl und Anbahnung von Mergern nachgelagerten Phasen der konkreten finanziellen Bewertung von Targets, der Planung der Finanzierung, der Bewertung und Einhegung von Transaktionsrisiken und der rechtlichen und steuerlichen Ausgestaltung einer Transaktion.

Ein ganzer Dienstleistungszweig entstand neu mit M&A-Beratungen, Investmentbanken und Anwaltskanzleien, die sich in den unterschiedlichen fachlichen Themen, oft kurz zusammengefasst als »tax, legal, finance«, und in den nationalen Gegebenheiten differenziert auskennen. Viele dieser Beratungen sind global aufgestellt und unterstützen Unternehmen weltweit.

Auch der Gesetzgeber trug seinen Teil zur Professionalisierung auf der Transaktionsseite bei. Eine Vielzahl von Gesetzen und Regelungen entstand auf nationaler, europäischer und internationaler Ebene, nicht selten initiiert durch rechtliche Auseinandersetzungen nach Abschluss eines Kaufvertrags, wenn sich Informationen oder Annahmen als nicht belastbar herausstellten.

Dieser Trend der zunehmenden Transaktionsprofessionalisierung kennzeichnet die sechste M&A-Welle, die – trotz großer Wertvernichtung beim Platzen der »Dotcom«-Blase – schon in den frühen 2000er Jahren begann. Sie erreichte ihren Höhepunkt 2006 und endete jäh mit der Finanzkrise in den Jahren 2007 und 2008.

Die Finanzindustrie, die nicht mehr nur die Realwirtschaft durch Finanzierung unterstützte, sondern zu einer eigenen treibenden Wirtschaftskraft und einem Player im M&A-Markt mutiert war, wurde ein zusätzlicher Treiber dieser Entwicklung. Verstärkt von der schieren Flut verfügbaren Geldes, bedingt durch die Zinssenkungen der US-amerikanischen Notenbank nach der Dotcom-Krise und durch die gestiegene Anzahl der Beteiligten, die zur Generierung von Übernahmeoptionen beitrugen, trieb der Markt den Markt.

Inhaltlich können zwischen den Entwicklungen in den USA und in Europa in den 1980er und frühen 1990er Jahren Unterschiede ausgemacht werden, ganz besonders bezogen auf die deutsche Sondersituation der Wiedervereinigung und der damit verbundenen Sonderkonjunktur. Die wesentlichen Phasen und ihre Treiber sind aber spätestens seit den späten 1990er Jahren auch in Europa in abgeschwächter Form oder zeitversetzt zu beobachten und unterliegen den gleichen Gesetzmäßigkeiten. In zunehmend vernetzten weltweiten Wirtschaftsräumen werden die bislang beobachtbaren zeitlichen Verschiebungen zwischen den USA und Europa in Zukunft mutmaßlich zunehmend kleiner ausfallen.

[36]2.4M&A, quo vadis?

Und seitdem? Die Phase der Zurückhaltung im M&A-Geschäft war seit der Finanzkrise 2008 bis etwa 2013 vergleichsweise lang. Obwohl es eine große Anzahl wirtschaftlich stabiler und prosperierender, also investitionsfähiger Unternehmen weltweit gab und gibt, blieben die Anzahl und Volumina für Transaktionen in diesen Jahren im Vergleich zum Zeitraum vor der Finanzkrise niedrig.

Ein Faktor, der mit zu dieser Zurückhaltung geführt hat, ist die deutliche Unsicherheit über die weitere Entwicklung in den Märkten. Obwohl viele Unternehmen bezogen auf ihre eigene Wirtschaftsleistung und ihre klare strategische Ausrichtung gut positioniert sind, führte diese Unsicherheit zu einer überwiegend abwartenden und beobachtenden Haltung. Solange unklar blieb, inwieweit weitere Turbulenzen der Eurokrise sich auch an den Aktienmärkten bemerkbar machen würden, und die damit verbundene Unsicherheit über die Bewertungsrisiken bestehen bliebt, hielten viele Unternehmen trotz vorhandener Liquidität »ihr Pulver trocken«. Stabilisierung und Konsolidierung standen im Vordergrund.