Liquidación de sociedades 2025 E-Book

José Pérez Chávez

• Herausgeber: Tax Editores
• Kategorie: Fachliteratur
• Sprache: Spanisch

Seitenzahl: 105

Veröffentlichungsjahr: 2025

Beschreibung

De acuerdo con el artículo 229 de la LGSM, las sociedades mercantiles se disuelven por las causas siguientes: 1. Por expiración del término fijado en el contrato social. En este caso, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración. 2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado. 3. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con el contrato social y con la LGSM. 4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la LGSM, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona. 5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. 6. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables. Ante cualquiera de dichas situaciones, se ven en la necesidad de entrar en disolución, con la finalidad de liquidar las operaciones realizadas y entregar a los socios o accionistas el patrimonio neto que, en su caso, resulte. Conscientes de las dudas y de la problemática a la que se enfrentan las personas morales que, desafortunadamente, se encuentran en cualquiera de dichas situaciones, hemos elaborado la presente obra, misma que analiza el tratamiento fiscal de la disolución y liquidación de las personas morales, y el tratamiento jurídico del concurso mercantil contenido en la Ley de Concursos Mercantiles. Con objeto de facilitar la comprensión de los temas que se tratan en cada uno de los apartados y capítulos que integran el presente libro, en la medida de lo posible se incluyen ejemplos y casos prácticos que complementan el marco teórico. La presente obra está dirigida a los estudiantes de nuestra legislación fiscal, a los profesores de impuestos, a los encargados de liquidar una persona moral y, en general, a cualquier persona interesada en el tema.

Leseprobe

PRIMERA EDICIÓN 2025

Liquidación de sociedadesD.R. © Tax Editores Unidos, S.A. de C.V.Av. Coyoacán 159,Col. Roma Sur, CP 06760,Ciudad de México, México.Tels.: 55 52 65 14 00 y 55 80 00 95 00.www.tax.com.mxe-mail: [email protected]

Prohibida la reproducción total o parcial de esta obra sin el permiso previo por escrito de sus autores.

Autores:

•C.P. José Pérez Chávez. 

•C.P. Raymundo Fol Olguín.

Av. Coyoacán 159,Col. Roma Sur, CP 06760,Ciudad de México, México.

La presente edición contiene las disposiciones fiscales dadas a conocer hasta el 31 de enero de 2025.

Esta obra no genera derechos ni establece obligaciones distintos a los que expresamente se señalan en las leyes y demás disposiciones fiscales en la materia.

ISBN 978-607-588-055-6

CONTENIDO

Abreviaturas

Introducción

APARTADO IDISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

CAPÍTULO ITRATAMIENTO JURÍDICO SEGÚN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADESMERCANTILES Y EL CÓDIGO CIVIL FEDERAL

1. Concepto de disolución

2. Causas por las que se disuelven las sociedades mercantiles, sociedades y asociaciones civiles

3. Inscripción de la disolución

4. Concepto de liquidación

5. Nombramiento del o los liquidadores

6. Inscripción del o los liquidadores

7. Entrega de bienes, libros y documentación

8. Facultades y obligaciones del o los liquidadores

9. Duración de la liquidación

CAPÍTULO IITRATAMIENTO FISCAL

1. Terminación anticipada del ejercicio por liquidación y presentación de la declaración del ejercicio

2. Presentación de aviso de inicio de liquidación

3. Pagos provisionales y definitivos en el ejercicio de liquidación

a) Pagos provisionales del ISR

b) Pagos definitivos del IVA

4. Forma para presentar las declaraciones de pagos provisionales o definitivos por liquidación

5. Declaraciones del ISR del ejercicio de liquidación

6. Obligación de informar del IVA en declaraciones del ISR del ejercicio de liquidación

7. Presentación de aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo

8. Dividendos por liquidación de personas morales

9. Otros aspectos de la liquidación

a) Responsabilidad solidaria de los socios o accionistas

b) Responsabilidad solidaria del o los liquidadores

c) Responsabilidad de los fedatarios públicos

d) Revocación de la autorización para pagar a plazos, en parcialidades o en forma diferida

e) Preferencia del fisco federal en el pago de créditos fiscales

f) Casos en que se considera que una persona moral residente en México se liquida

g) Ganancia derivada de liquidación de sociedades mercantiles residentes en el extranjero

h) Pérdidas no deducibles derivadas de liquidación de sociedades

i) Pérdidas fiscales provenientes de liquidación de sociedades. No se pueden disminuir

j) Obligación de presentar declaraciones informativas

k) Sociedades que no pueden ser integradoras ni integradas

l) Coordinados en liquidación

m) Obligaciones de las personas morales con fines no lucrativos que se disuelven

n) Obligación de las donatarias autorizadas que entran en liquidación

o) Personas morales del régimen simplificado de confianza

p) Ingresos derivados de liquidación de entidades extranjeras, sujetas a regímenes fiscales preferentes

APARTADO IIEL CONCURSO MERCANTIL

CAPÍTULO ITRATAMIENTO JURÍDICO SEGÚN LA LEY DE CONCURSOS MERCANTILES

1. Introducción

2. Propósito de la Ley de Concursos Mercantiles

3. Sujetos susceptibles de ser declarados en concurso mercantil

4. Etapas y procedimientos de la Ley de Concursos Mercantiles

5. Etapa de conciliación

6. Etapa de quiebra

7. Clasificación de créditos de acreedores concursales

8. Terminación del concurso mercantil

9. Delitos en situación de concurso mercantil

10. Aspectos fiscales contenidos en la Ley de Concursos Mercantiles

CAPÍTULO IITRATAMIENTO FISCAL

1. Presentación del aviso de inicio de procedimiento de concurso mercantil

2. Suspensión y continuación del procedimiento administrativo de ejecución por sentencia de concurso mercantil

3. Cancelación de créditos fiscales por insolvencia

ABREVIATURAS

ADSC

Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente

CCF

Código Civil Federal

CFF

Código Fiscal de la Federación

Cuca

Cuenta de capital de aportación

Cufin

Cuenta de utilidad fiscal neta

DIOT

Declaración Informativa de Operaciones con Terceros

DOF

Diario Oficial de la Federación

e.firma

Certificado de la Firma Electrónica Avanzada vigente

IAEEH

Impuesto por la Actividad de Exploración y Extracción de Hidrocarburos

IEPS

Impuesto especial sobre producción y servicios

Ifecom

Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles

IMSS

Instituto Mexicano del Seguro Social

INPC

Índice Nacional de Precios al Consumidor

ISR

Impuesto sobre la renta

IVA

Impuesto al valor agregado

LCM

Ley de Concursos Mercantiles

LFT

Ley Federal del Trabajo

LGSM

Ley General de Sociedades Mercantiles

LISR

Ley del Impuesto sobre la Renta

LIVA

Ley del Impuesto al Valor Agregado

LQSP

Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos

LSS

Ley del Seguro Social

PIB

Producto interno bruto

PTU

Participación de los Trabajadores en las Utilidades de las Empresas

RFC

Registro Federal de Contribuyentes

RMF

Resolución Miscelánea Fiscal para 2025

RPC

Registro Público de Comercio

SAT

Servicio de Administración Tributaria

SCJN

Suprema Corte de Justicia de la Nación

SHCP

Secretaría de Hacienda y Crédito Público

Udis

Unidades de Inversión

UMA

Unidad de Medida y Actualización

INTRODUCCIÓN

De acuerdo con el artículo 229 de la LGSM, las sociedades mercantiles se disuelven por las causas siguientes:

1. Por expiración del término fijado en el contrato social. En este caso, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración.

2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.

3. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con el contrato social y con la LGSM.

4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la LGSM, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

6. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Ante cualquiera de dichas situaciones, se ven en la necesidad de entrar en disolución con la finalidad de liquidar las operaciones realizadas y entregar a los socios o accionistas el patrimonio neto que, en su caso, resulte.

Conscientes de las dudas y de la problemática a la que se enfrentan las personas morales que desafortunadamente se encuentran en cualquiera de dichas situaciones, hemos elaborado la presente obra, misma que se divide en dos apartados, a saber:

1. Tratamiento jurídico-fiscal de la disolución y liquidación de las personas morales (sociedades mercantiles, sociedades y asociaciones civiles) contenido en la LGSM y en el CCF (tratamiento jurídico), el CFF, LISR y LIVA, así como los Criterios Normativos del SAT vigentes y la Resolución Miscelánea Fiscal (tratamiento fiscal).

Cabedestacar que en el tratamiento fiscal a que se refiere este numeral incluimos secuencialmente cada una de las obligaciones que tienen que cumplir las personas morales que se encuentren en liquidación, desde la presentación de la declaración del ejercicio que termina anticipadamente por la liquidación, del aviso de inicio de la liquidación, de las declaraciones mensuales provisionales y definitivas, anuales, las del ejercicio de liquidación, hasta la presentación del aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo.

2. Tratamiento jurídico-fiscal del concurso mercantil contenido en la LCM (tratamiento jurídico), el CFF, su Reglamento y la Resolución Miscelánea Fiscal (tratamiento fiscal).

Con objeto de facilitar la comprensión de los temas que se tratan en cada uno de los apartados y capítulos que integran el presente libro, en la medida de lo posible se incluyen ejemplos y casos prácticos que complementan el marco teórico.

La presente obra está dirigida a los estudiantes de nuestra legislación fiscal, a los profesores de impuestos, a los encargados de liquidar una persona moral y, en general, a cualquier persona interesada en el tema.

En esta obra se hace referencia a las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2025.

TRATAMIENTO JURÍDICO SEGÚN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y EL CÓDIGO CIVIL FEDERAL

1. Concepto de disolución

La sociedad mercantil, por lo general, supone el reconocimiento de la existencia de dos o más personas que crean, mediante el contrato social, un complejo de relaciones (de obligación y patrimonio), que reciben un trato unitario, en la medida en que ello resulte conveniente y necesario para la mejor consecución de un fin común.

Las circunstancias que, según la LGSM, son capaces de poner fin al contrato de sociedad se llaman causas de disolución; el estado jurídico que resulta de la presencia de una de dichas causales es el que se llama estado de disolución, el cual no es más que la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste con los socios y por éstos, entre sí.

En la LGSM y en el CCF no existe un concepto o definición de lo que debe entenderse por disolución. No obstante, algunos especialistas de la materia indican que es un acto de voluntad a través del cual se inicia un periodo de liquidación en el que la persona moral seguirá existiendo, hasta en tanto terminen las operaciones de liquidación.

La disolución no hace desaparecer a la persona moral; sin embargo, no le permite continuar realizando, en forma normal, sus actividades, limitándose tan sólo a concluir las operaciones realizadas y entregar a los socios o accionistas el patrimonio neto.

Es importante mencionar que las sociedades mercantiles, aun después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

(Artículo 244 de la LGSM)

2. Causas por las que se disuelven las sociedades mercantiles, sociedades y asociaciones civiles

La doctrina ha manejado principalmente tres causas de disolución, a saber:

1. Separación.

2. Exclusión.

3. Disolución total.

Separación

1. Colectiva. Se da en virtud de un nombramiento de una persona extraña como administrador, la sociedad colectiva supone que la administración de la misma debe estar en manos de las personas que pertenecen al círculo íntimo de los socios; por ello, el artículo 38 de la LGSM señala que cuando la administración recaiga en un extraño, los socios inconformes podrán oponerse a esta intromisión, separándose de la sociedad.

2. Por consecuencia de modificaciones introducidas en los estatutos. Como consecuencia de modificaciones introducidas en los estatutos, los cuales no pueden modificarse, sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad, de tal suerte que la ley reconoce a favor de cada uno de los socios que componen la sociedad, un derecho de rescisión activa (derecho de separación).

3. En la sociedad anónima y en la sociedad en comandita por acciones. Que la asamblea extraordinaria adopte los acuerdos como: cambio de objeto de la sociedad, cambio de nacionalidad de la sociedad y transformación de la sociedad derivados del artículo 182 de la LGSM, los accionistas inconformes tendrán derecho a separarse de la sociedad.

4. En la sociedad en comandita. La LGSM considera que, tanto el caso de nombramiento de administradores extraños, como el de modificaciones de los estatutos, son aplicables a las sociedades en comandita simple.

5. En la sociedad de responsabilidad limitada. Sólo será respecto de la separación que resulta del nombramiento de administradores extraños.

Exclusión

Se presenta como forma de disolución parcial, que se caracteriza por ser provocada por la sociedad y ejercitada en contra de los socios, que por sus vicisitudes personales pueden poner en riesgo el normal funcionamiento de la empresa.

Disolución total

Es aquella que motiva la conclusión del vínculo social para todos los socios sin excepción, siendo éste un fenómeno previo a su extinción, otorgado por los miembros, socios o componentes para distinguir una asociación o corporación.

Es necesario recordar que las sociedades mercantiles se regirán por la LGSM, mientras que las sociedades y asociaciones civiles se regirán por el Código Civil de la entidad federativa donde se encuentren ubicadas. No obstante, esto último para efectos prácticos, en la presente obra citaremos las disposiciones contenidas en el CCF.

Las sociedades mercantiles se disuelven:

1. Por expiración del término fijado en el contrato social. En este caso, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración.

2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.

3. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la LGSM, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

6.