Metodología para la preparación de la negociación de los activos intangibles asociados a un proyecto o producto biotecnológico E-Book
Dora García Delgado
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- Herausgeber: RUTH
- Kategorie: Fachliteratur
- Sprache: Spanisch
Los activos intangibles tienen un valor altamente representativo para la empresa biotecnológica, por ello es esencial su protección a través de la concertación de acuerdos comerciales apropiados. Sin embargo, no siempre se cuenta con un instrumental teórico de referencia para su correcta valoración y negociación. Este texto no solo propone una metodología para homogenizar la valorización de los activos intangibles asociados a productos biotecnológicos; también establece cómo preparar la negociación de estos. Su adecuada aplicación facilita tanto la estandarización del método de cálculo como el establecimiento de una guía que genere beneficios económicos a las entidades que la apliquen. La metodología propuesta fue utilizada en dos ejemplos prácticos que ilustran su validez: la negociación de un producto novedoso con patente y un proyecto en etapa temprana de su desarrollo.
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Seitenzahl: 171
Veröffentlichungsjahr: 2024
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Premio Editorial UH 2021
Jurado Ciencias Económicas y Contables
Dra. Carola Salas Couse (presidenta)
Dr. Antonio Romero Gómez
Dra. Sarah Rodríguez Torres
Edición: Mónica Fustes Rodríguez
Diseño de perfil de la colección: Alexis Manuel Rodríguez Diezcabezas de Armada / Claudio Sotolongo
Diseño: Norberto Molina Martínez
Composición: Eduardo Rodríguez Arnedo
Control de la calidad: Marilé Ruiz Prado
Conversión a ebook: Grupo Creativo RUTH Casa Editorial
Sobre la presente edición
© Dora García Delgado, 2022
© Maritza Ortiz Torres, 2022
© Editorial UH, 2024
Isbn
9789597265795
Editorial UH
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Introducción
A partir de los años setenta del siglo xx se desarrolló la tercera Revolución Industrial, que tuvo sus pilares en la electrónica (computación y telecomunicaciones), la energía nuclear, los descubrimientos sobre el código genético y la biotecnología. Las primeras décadas del siglo xxi trajeron consigo un acelerado desarrollo tecnológico, que tuvo entre sus principales características el aumento de la búsqueda de información y conocimiento, el crecimiento de la generación y difusión de nuevas tecnologías, así como el incremento de la demanda de investigacionesaplicadas. Es decir, se ampliaron las fuentes generadoras de bienes intangibles.
Pero, principalmente, este nuevo paradigma se caracterizó por el surgimiento y consolidación de la empresa de alta tecnología que, dado el contexto globalizado en que se desarrolla, comercializa parte de los intangibles generados por su personal altamente calificado. La empresa biotecnológica es un significativo exponente de estas organizaciones (Lage 2013).
La dinámica que impone el proceso de globalización, la velocidad de las innovaciones científicas y tecnológicas, y el incremento de las fusiones y adquisiciones de empresas biotecnológicas y farmacéuticas, derivado de la insuficiencia de infraestructurade la primera, y unido a la necesidad de productos novedososde la segunda, obligan a profundizar en la forma de valorizar y negociar los bienes intangibles. Al respecto Peter Kolchinsky (2004) señala que«La propiedad intelectual es el corazón de toda compañía biotecnológica. Es esencial que la naturaleza y la fuente de la propiedad intelectual, incluidos patentes,know howy secretos comerciales, sean comprendidos y protegidos mediante acuerdos apropiados» (p. 31). De ahí surge la necesidad de estandarizar y sistematizar la negociación de los activos que inicialmente se agrupaban bajo el concepto de buena voluntad de las partes (goodwill),1sin ser separados o diferenciados.
1Es el valor inmaterial derivado de factores como la clientela, la eficiencia, la organización, la confianza (que repercute en la facilidad para obtener créditos), el prestigio, la experiencia, la competitividad, la buena localización, la calidad del producto o servicio, el trato dispensado a los clientes y la estabilidad laboral de los trabajadores. Es un activo de gran valor ya que atrae clientes y proveedores, y permite obtener créditos que colocan a la empresa en una posición ventajosa frente a la competencia.
En el año 2000 comienzan a aparecer grupos consultores para negociaciones, entre los que se pueden mencionar Cambridge Partners, Deloitte, Ernst & Young, Appraisal Economics, Arthur D. Little e Intagibles Business, dedicados a la valorización de todo tipo de intangibles. A partir de ese momento empiezan a separarse los intangibles en las negociaciones. Evidencia de ello es la diferenciación de los acuerdos de investigación y desarrollo, de licencias (de marcas, tecnologías y patentes), mercadeo, adquisiciones, entre otros. Sin embargo, a pesar de ello, la mayoría de los intangibles siguen negociándose de forma global y su separación continúa siendo un reto.
Para valorar los bienes intangibles se recomiendan los métodos basados en el valor del mercado, en el costo, en los ingresos, y el conocido como regla del 25 %; en el caso del capital intelectual se cuenta con el índice de medición desarrollado por Johan y Goram Ross. Según BioSerentia (2010) y Vedovoto y Pior (2010), en las evaluaciones de proyectos biotecnológicos los métodos más usados son el de comparables, el de flujos de caja descontados y el de opciones reales. Para el cálculo del valor de la marca también existen varios procedimientos, entre los que se pueden mencionar el Damodaran, el Interbrand y el del Financial Word (Fernández 2008).
Existen varias guías que contemplan la negociación de activos intangibles, entre las que pueden mencionarse la Guía de valoración económico-financiera de proyectos biotecnológicos (BioSerentia Biotech Accelerator 2010) y Valuation and Dealmaking of Technology based on Intelectual Property (Razgaitis 2009). Sin embargo, de las consultadas la más completa es The Entrepreneur’s Guide to a Biotech Startup, de Peter Kolchinsky (2004), pues desarrolla todos los aspectos relacionados con la negociación de un producto farmacéutico (ver anexo 1).
En Cuba, en el sector biotecnológico se han generado patentes, know how tecnológico, marcas, capital intelectual, así como una amplia cartera de proyectos en diferentes etapas de su desarrollo. Las empresas del sector cuentan con personal especializado en la comercialización de productos únicos, primeros en su clase, registrados en sesenta y seis países y exportados a más de cincuenta (Lage 2013). Por estos atributos, la biotecnología cubana tiene prestigio y reconocimiento internacional, y constituye una importante fuente generadora de activos intangibles de gran valor.
La investigación que se presenta es resultado de un estudio realizado entre los años 2011 y 2013. En un intercambio con especialistas comerciales del sector se percibió que no en todas las empresas se separaban los intangibles involucrados en un proyecto o producto novedoso objeto de negociación, ni se contaba con una metodología para prepararla; es decir, no existía una cultura comercial sobre los productos biotecnológicos en aspectos como la consideración del efecto patente en el precio, las tasas de actualización a emplear para el cálculo del valor presente neto (VAN) y de éxito en el desarrollo clínico, el porcentaje de regalías más conveniente en cada caso, y el criterio para determinar el monto de los pagos precomerciales. Además, no existía un método de cálculo estandarizado ni una guía para la negociación.
Por lo tanto, se propuso el diseño de una metodología para preparar de forma homogénea la negociación de productos biotecnológicos con intangibles asociados que repercutiera favorablemente en los ingresos. La metodología se aplicó a dos casos de estudio para demostrar su viabilidad con intangibles diferentes, el primero con la negociación de un producto novedoso con patente y el segundo con un proyecto en etapa temprana de su desarrollo. Se debe destacar que, tanto las empresas que conforman la muestra evaluada como los productos/proyectos que se ejemplifican en los casos de estudio, no presentan sus nombres reales por la confidencialidad de esta información.
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La negociación de los activos intangibles en el sector biotecnológico
Dada la alta representatividad que tienen los activos intangibles dentro del valor total de la empresa, fundamentalmente enaquellasde alta tecnología, que comercializan parte de los intangibles que generan, se hace necesario disponer de un instrumental teórico de referencia para la valorización y negociación de estos activos.
El papel de los activos intangibles en la economía del conocimiento y su contradicción con el sistema tradicional de contabilidad
Desde finales del sigloxxla creación de la riqueza se sustenta más en el uso de las ideas que en las habilidades físicas, así como en la aplicación de tecnologías más que en la transformación de materias primas (Robles 2007). En 1973 el sociólogo estadounidense Daniel Bell introduce la noción de «sociedad de la información», que concibe el conocimiento teórico como eje principal de la sociedad y advierte que los servicios basados en este se convertirán en la estructura central de la nueva economía.
A finales de los años noventa se comienzan a emplear términos como «sociedad del conocimiento»,particularmente en medios académicos, como alternativa de algunos autores para«sociedad de la información». Fue utilizado por primera vez por el filósofo de la gestión empresarial Peter Drucker, quien entonces concluía que «las industrias que en los últimos 40 años han pasado a ocupar el centro de la economía son aquellas cuyo negocio es la producción y distribución de conocimiento, y no la producción y distribución de objetos», y que, «en la nueva economía, el conocimiento no es uno más de los factores de producción, sino que se ha convertido en el factor de producción principal» (Lage 2013, p. 24).
La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) define las economías del conocimiento como aquellas basadas directamente en la producción, distribución y uso del conocimiento y la información, apoyadas por los rápidos avances de la ciencia y de las tecnologías de la comunicación (Robles 2007). Estas se caracterizan por la expansión de industrias y ramas enteras que tienen al conocimiento como el recurso más demandado (que llega a convertirse en limitante), no la tierra, las materias primas o el capital (Lage 2013). Esta universalización, negociación y comercialización del conocimiento es favorecida en un contexto globalizado. Las economías del conocimiento permiten asimismo el surgimiento de diferentesmétodos para mediractivos intangibles,como marca, patente, tecnología, proyectos de investigación y desarrollo y capital intelectual.
Sin embargo, uno de los resultados más importantes es el surgimiento de un nuevo tipo de empresa: la de alta tecnología. Al igual que cualquier otra, tiene como misión principal la creación de riqueza, a partir del incremento del valor de los productos y servicios y su ejecución en el mercado, al mismo tiempo que genera por sí misma parte del conocimiento que utiliza. Esta empresa se caracteriza por sus altos gastos de investigación y desarrollo, la oferta de productos y servicios únicos, la competencia por la diferenciación más que por la escala y el precio, la protección de la propiedad intelectual, la aceptación del riesgo de la gestión empresarial y su fuerza de trabajo de alta calificación. En este sentido se debe añadir que, para estas organizaciones, los recursos humanos son un activo, no un costo, y la negociación de los intangibles constituye un componente importante (Lage 2000).
Según Eduardo Bueno Campos (1998), la organización actual es un conjunto de activos tangibles e intangibles donde estos últimos tienen cada vez más importancia y efectividad en la creación de valor para las organizaciones. Para Bueno Campos los activos intangibles son el resultado de la incorporación del conocimiento y del intelecto a sus distintas actividades productivas.
No obstante, la complejidad de la medición del valor de estos activos y las restricciones existentes para una delimitación clara de su control por parte de la empresa llevan a una contradicción entre el sistema tradicional de contabilidad y control de gestión y la valoración de los recursos en la economía del conocimiento; ello se debe a que este sistema está regido por normas hechas bajo principios conservadores, que no contemplan la valoración y el registro contable de todos los intangibles. Entre estas se pueden mencionar la International Financial Reporting Standar (IFRS) 3, la Statement of Financial Assets Standard (SFAS) 141 (ver anexo 2) y la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) n.º38. Cada una tiene sus particularidades, pero las limitaciones son las mismas.
En la NIC n.º 38 de 2004 se define como intangible un activo identificable,1de carácter no monetario y sin apariencia física, controlable por la entidad que lo produce o adquiere, y generador en el futuro de beneficios económicos. En la norma se mencionan como activos intangibles los siguientes: conocimiento científico o tecnológico, diseño e implementación de nuevos procesos o nuevos sistemas, licencias, programas informáticos, patentes, marcas, tecnologías, derechos de autor, películas, listas de clientes, derechos por servicios hipotecarios, cuotas de importación, franquicias, relaciones comerciales con clientes o proveedores, lealtad de los clientes, cuotas de mercado y derechos de comercialización (NIC 2004).
1Es decir, que sea susceptible de ser separado de la entidad, vendido, cedido, dado en explotación, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto a los activos o pasivos con los que guarde relación. Esto no es aplicable al capital intelectual, pues la mayoría de los elementos que lo conforman son muy difíciles de separar.
Como aspecto positivo de la NIC n.º 38 se identifica el reconocimiento de los proyectosde investigación y desarrollocomo activos intangibles, por ser demostrable la posibilidad degenerar beneficios económicos en el futuro, principalmenteen los de etapas avanzadas. Otro aspecto favorable es que se establece el tratamiento contable y se acepta la aplicacióndetécnicas para la estimación indirecta del valor de un activointangible adquirido. Entre estas se incluyen la aplicación de múltiplos, indicadores relacionados con la rentabilidad del activo y el descuento de los flujos de efectivos a largo plazo. Como principales limitaciones se encuentra la valorización y contabilización de los intangibles por el costo, cuando el valor de estos activos es muy superior al costo en que se incurre para su creación. Además, no se reconocen como activos intangibles los resultantes de la investigación que no puedan demostrar su capacidad de generar beneficios económicos futuros.
Autores como Gonzalo Viloria, Domingo Nevado y Víctor López (2008) han clasificado los activos intangibles, además de en identificables separables y no identificables y no separables, en una subdivisión que tiene en cuenta si son generados por la entidad o adquiridos, y si son visibles u ocultos. Como en la NIC n.o38 se reconocen como activos intangibles solo los que sean separables, se propone clasificarlos en dos grandes grupos: identificables o separables y no identificables o no separables. El objeto de estudio de esta investigación es la negociación de los intangibles identificables o separables, y, dentro de estos, los proyectos de investigación y desarrollo, la patente, la marca y la tecnología.
La evolución de la negociación de activos intangibles
No siempre los activos intangibles han sido objeto de negociación. No es hasta los años ochenta del sigloxxque se intensifican las fusiones y adquisiciones de empresas, que son en sí procesos de negociación de activos. Es esta década la que marca el punto de partida en la evolución de la negociación de intangibles.
Un estudio de los profesores Sean Nicholson, Patricia Danzon y Jeffrey McCullough (2005) sobre 539 acuerdos de licencias firmados entre los años 1988 y 2000 mostró que aquellos medicamentos desarrollados de conjunto por empresas asociadas tenían mayor probabilidad de éxito a la hora de obtener la aprobación por parte de la Agencia Reguladora de Medicamentos y Alimentos de Estados Unidos (FDA, por sus siglas en inglés), que aquellos desarrollados por una sola:
De los 691 nuevos medicamentos aprobados por la FDA entre 1963 y 1999, el 38 % fue desarrollado a través de alianzas. El promedio de alianzas biotecnológicas con empresas farmacéuticas pasó de una tasa de crecimiento del 1,4 % anual durante el periodo 1988-1990a una tasa de crecimiento del 5,7 % anual durante el periodo 1997-1998. (Nicholson, Danzon, McCullough 2005, pp. 2-3).
Las alianzas biotecnológico-farmacéuticas cumplen una función en el ámbito financiero, pues asignan una valoración adecuada a las pequeñas empresas. En 1998 estas consiguieron 6,2 billones de dólares estadounidenses en alianzas con compañías farmacéuticas, tres veces más de lo logrado en los mercados público y privado (Nicholson, Danzon, McCullough 2005). De esta forma, las fusiones y adquisiciones se convierten en un proceso cada vez más conveniente, que abarca la negociación de todos los activos de las empresas, siendo mayoritarios los intangibles (ver anexo 3).
A partir del año 2000 comienzan a surgir grupos consultores, como Cambridge Partners, Ernst & Young, Appraisal Economics e Intagibles Business, dedicados a la valorización de todo tipo de intangible, con base en las normas IFRS 3 y SFAS 141 (Deloitte 2008). En la figura 1 se muestra cómo ha evolucionado la negociación de los activos intangibles.
Figura 1. Evolución de la negociación de los activos intangibles.
Fuente:elaboración propiaa partir de Forbes (2008, p. 12).
Antes del surgimiento de los grupos consultores, las empresas negociaban sus activos a buena voluntad; sin embargo, una vez que las normas internacionales, con sus limitaciones, abordaron el tema y estas asociaciones empezaron a dedicarse a su valorización, comenzaron a identificarse de forma progresiva los intangibles y a crecer en una proporción importante con respecto algoodwill.
El aumento de las fusiones y adquisiciones de empresas, unido al incremento de la generación de activos intangibles por aquellas de alta tecnología cuyo peso en la economía es cada vez mayor, trae como consecuencia el desarrollo de la negociación de estos activos en el marco de la globalización. Ello ha obligado tanto a los grupos consultores como a los negociadores a identificarlos cada vez más, ya que el desconocimiento para valorarlos separando elgoodwillconlleva un riesgo potencial al poder sobrestimarlos o subvalorarlos (ver anexo 3). Como se refleja en la figura 1, constituye un reto para el futuro que los intangibles identificados sean mayoritarios y solo una pequeña parte se negocie comogoodwill.
La negociación de los activos intangibles en el sector biotecnológico
Varios autores, entre los que se puede mencionar a Roger Fisher (citado por Ury 1985), Villalba (1989), Ury (1991) y Ortiz (2010), han definido el término negociación, y todos coinciden en elementos como la existencia de dos o más partes con intereses comunes y opuestos, la necesidad de comunicación y la concreción de un acuerdo final.
Según Ury (1991), «la negociación es una comunicación de doble vía diseñada para alcanzar un acuerdo, cuando usted y otra persona comparten algunos intereses y tienen otros que son opuestos entre sí» (p. 15). Por su parte, Le Bail (2000) define la negociación comercial como el medio a través del cual un comprador y un vendedor, recurriendo a un modo de comunicación específico –el regateo comercial– llegan a un acuerdo sobre las condiciones de un contrato, que debe reflejar un equilibrio entre los intereses de las dos partes.
Sin embargo, para negociar un intangible hay que valorizarlo y proponer a la contraparte la forma en que se paga el valor resultante, con la particularidad de que el pago no se asocia a la entrega física de un producto, sino que se realiza durante su desarrollo e introducción comercial, es decir, en una etapa anterior a la explotación comercial, como pagos precomerciales, y/o durante esta, como regalías sobre las ventas.
