Des monnaies cryptées aux ICO E-Book

Pascal Ordonneau

• Herausgeber: Arnaud Franel Editions
• Kategorie: Fachliteratur
• Sprache: Französisch

Seitenzahl: 337

Veröffentlichungsjahr: 2023

Beschreibung

A peine avait-on commencé à « intégrer » les crypto-monnaies et la blockchain dans le paysage des fintechs, que les ICO’s (Initial Coin Offering) firent irruption, lançant de nouveaux challenges au monde bancaire et financier, aux régulateurs, banques centrales et autorités de marchés.

Les ICO’s sont-ils une nouvelle tocade de geeks libertariens ou un nouveau miroir aux alouettes destinés à faire rêver les épargnants en leur annonçant des rendements fabuleux ?
Mais qu’est-ce qu’une ICO ? Au plus simple, une ICO est un appel public à l’épargne de la part d’un entrepreneur sur la base d’une nouvelle entreprise ou même d’un simple projet. Les épargnants ou investisseurs intéressés souscrivent non pas des actions, ni même des obligations mais des tokens (ou plus communément appelé crypto-monnaies). La particularité de ces tokens dans leur forme la plus élémentaire est de ne conférer à leurs souscripteurs aucuns droits sociaux sur l’entreprise.

Lassés des taux de misère qui leurs sont servis par le monde très officiel des banques, assureurs et institutions financières depuis une dizaine d’année, les épargnants se précipiteraient en masse vers cet eldorado.

Bien sûr tout n’est pas rose dans le monde des ICO. Si cette technique a séduit de nombreuses jeunes entreprises, elle a aussi été à l’origine de flops caricaturaux quand il ne s’agissait pas de pures arnaques.

Cet ouvrage a donc pour ambition, s’adressant tant aux responsables d’entreprises qu’aux investisseurs, d’expliciter cette technique financière « révolutionnaire » d’en décrire les contraintes et d’en souligner les risques sur la base d’exemples pratiques et de commentaires technique.

Accompagné de tableaux, ce manuel sur les monnaies cryptées et ICO offre une synthèse complète et précise rendant le sujet très compréhensible et assimilable pour le lecteur. L’auteur a conçu ce guide destiné aux acheteurs de tokens et aux entreprises émettrices de coins de la manière la plus pédagogique possible.


À PROPOS DE L'AUTEUR

Diplômé en services bancaires et financiers du Centre d’Études Supérieures de Banques, Pascal Ordonneau est banquier et a été Directeur Général et Président Directeur Général de banques françaises, anglaises et américaines. Il est désormais Secrétaire Général de l’Institut de l’« Iconomie ».
Auteur d’une dizaine d’ouvrages parmi lesquels cinq livres d’économie et de finance, il est chroniqueur aux Échos, au Huffington Post et conférencier (monnaies cryptées et Allemagne).

Leseprobe

Des monnaies cryptées

aux initial coins offerings

© Éditions Arnaud Franel 2019

Tous droits réservés

ISBN : 9782896036 40 0

Dépot légal : bibliothèque et archives nationales du Québec 2019

Bibliothèque de France 2019

Imprimé en France en novembre 2019.

Imprimerie Sepec 01960 Peronnas

Arnaud Franel Éditions Inc.

79 de Montmagny - Boucherville (Qc) 4B 4H9 - Canada Inc.

Arnaud Franel Éditions France

27-29, rue Raffet - 750156 Paris

Tél : [phone] - Fax : [phone]

[email protected]

www.arnaudfranel.com

P O

Des monnaies cryptées

aux initial coins offerings

Un guide pour l’acheteur de tokens

Un manuel pour les entreprises

émettrices de coins

À Nicole

S

Introduction ....................................................................................................................................................................................... 11

Première partie : une nouvelle économie

...............................................................................13

Chapitre 1 : Les ICO : technique de financement

des startups

...........................................................................................................................................................................................15

Encart 1 : Définir les ICO

...................................................................................................................................... 15

Encart 2 : Souscrire aux tokens d’une ICO,

par échange avec crypto-monnaies

...................................................................................................17

Encart 3 : Un peu d’histoire

..............................................................................................................................19

Chapitre 2 : ICO et crypto-monnaies

............................................................................................. 21

Section 1 - Coins ou tokens, ou crypto-monnaies ?

................................................21

Encart 4 : Le token ou jeton en droit français

................................................................ 21

Section 2 - Les trois catégories de tokens

....................................................................................24

Encart 5 : Les trois types de tokens

.................................................................................................. 25

Encart 6 : Le minage

........................................................................................................................................................ 25

Section - Quelques exemples d’ICO

......................................................................................................26

Un exemple sérieux dans un domaine très pointu ...................... 26

Un exemple « atypique » dans un domaine dangereux

...............................27

Un exemple “classique” : gestionnaire d’espace informatique ... 28

Une ICO qui ressemble à une augmentation de capital

.............................28

Une ICO allemande

....................................................................................................................................................... 29

Une ICO sur un projet

................................................................................................................................................ 30

Chapitre 3 : Les émetteurs, les souscripteurs,

leurs entreprises et leurs capitalistes

.............................................................................................. 33

Section 1 - Les souscripteurs de tokens

...........................................................................................33

Les avantages des tokens pour les souscripteurs

................................................... 33

Appels de fonds, préventes, discounts

....................................................................................... 35

Encart 7 : Fiat et Crypto

....................................................................................................................................... 35

Moyens de paiements des souscriptions

............................................................................... 36

Encart 8 : KWC et petits porteurs

...................................................................................................... 37

La question des bonus

............................................................................................................................................... 37

Protection des souscripteurs

pendant la période de levée des fonds

........................................................................................ 38

5

Section 2 - Quels investisseurs ? .................................................................................................................... 39

Encart 9 : Les tokens sont-ils des Penny Stocks ?

.................................................. 40

Encart 10 : Le vesting

.................................................................................................................................................. 43

Section 3 - Emploi des fonds, transparence et gouvernance

...................43

Répartition des tokens

..................................................................................................................................................44

Encart 11 : Bounties

...........................................................................................................................................................45

Détails de l’allocation des fonds collectés

................................................................................ 46

Blockchain Ethereum ou tailor made ?

......................................................................................... 48

Chapitre 4 : Les bénéficiaires des ICO

............................................................................................51

Section 1 - Startups, gazelles et licornes

..........................................................................................51

Encart 12 : Les « proofs of »

............................................................................................................................... 54

Les ICO constituent ainsi un mode de financement

« multifacette»

...........................................................................................................................................................................55

Section 2 - Géographie et typologie des investisseurs en ICO

..............57

2017, l’année où tout commence

..............................................................................................................57

Encart 13 : Un extrait d’un avis de la People’s Bank of China

............59

Les monnaies utilisées pour obtenir des tokens

.......................................................... 59

Les secteurs économiques sont très variés :

........................................................................ 59

Classement des principaux pays en fonction

des montants levés par ICO

............................................................................................................................... 60

Principales ICO françaises (en millions de dollars)

au 4 mai 2018

..................................................................................................................................................................................61

Section 3 - Les plus grosses ICO

..................................................................................................................... 61

Pour 2017

...............................................................................................................................................................................................61

Les ICO les plus importantes en France

.....................................................................................63

2018 : au-dessus du milliard

...............................................................................................................................65

Deuxième partie : pratique et politique des ICO

.....................................................67

Chapitre 1 : Le projet et comment le dire

................................................................................69

Section 1 - Préparation de l’ICO et rédaction du white paper

...............69

Encart 14 : Les bases de la responsabilité du « Team »

en France

................................................................................................................................................................................................. 70

Encart 15 : Typologie des investisseurs en ICO

........................................................... 71

Section 2 - Feu le tiers de confiance

.......................................................................................................... 71

Encart 16 : La loi Pacte et le devoir d’information

.................................................. 72

Encart 17 : Les ICO sont risquées !

......................................................................................................74

Section 3 - Un retour au basique : la présentation du projet

....................74

6

D      

Les dirigeants doivent se présenter ...................................................................................................... 75

Les projets devront être explicités

.........................................................................................................76

Pas d’ICO sans l’appui :

...............................................................................................................................................76

Section 4 - Blockchain et ICO

..............................................................................................................................77

Encart 18 : Définition « officielle » de la Blockchain

..........................................77

Quelles vont être les fonctionnalités attendues

d’une blockchain ?

................................................................................................................................................................. 80

Encart 19 : Les « smart contracts » (ou contrats intelligents)

...........80

Encart 20 : Les Smart contracts sont-ils des contrats ?

..................................81

Chapitre 2 : Blockchain et émission de tokens

..............................................................83

Encart 21 : Entre investisseurs incompétents

et monnaie stupide

..............................................................................................................................................................83

Section 1 - Lancer une ICO

n’est pas un coup d’éclat économique.

.................................................................................................. 83

Encart 22 : Quand la compétence du Team est discutable

.....................84

L’entreprise doit gagner à utiliser la technologie blockchain.

............85

Section 2 - « Soft cap » et « Hard Cap ».

.........................................................................................86

Section 3 - Souscription, escrow account et KYC

..........................................................88

Encart 23 : Un escrow account

.....................................................................................................................88

Encart 24 : Le droit au compte séquestre,

un débat animé de la loi Pacte

........................................................................................................................89

Qui est responsable du KYC : le teneur du compte ?

.........................................89

Section 4 - Sécurité informatique

.................................................................................................................90

Encart 25 : Les plateformes

et les détournements de crypto-monnaies

............................................................................ 91

Section 5 - La question des changes

entre monnaies cryptées et tokens

.............................................................................................................. 92

Encart 26 : Contrats à terme ou « futures » sur le bitcoin

.......................95

Section 6 - Conseils et Rating des ICO

............................................................................................... 96

Encart 27 : Loi Pacte, visa de l’AMF

.................................................................................................... 97

Encart 28 : règles pour investir dans des ICO

durant la « bulle »

..................................................................................................................................................................98

Chapitre 3 - Problématique des ICO face aux régulateurs

...............101

Section 1 - Les tokens des ICO sont-ils

des « instruments financiers» (securities) ?

.........................................................................101

Les hésitations américaines

............................................................................................................................102

Encart 29 : Le rapport de la SEC sur « le Projet DAO »

...........................102

7

S

Encart 30 : Pump and Dump, Technique de la bouilloire .....................103

Section 2 - « e Chinese Ban » et autres régulations

......................................104

Entre interdiction et surveillance où en sont les ICO ?

.............................105

Encart 31 : Quitter la « jungle » pour « les bonnes conduites » 105

Section 3 - La France et les ICO

...................................................................................................................106

Section 4 - Fiscalité des ICO

...............................................................................................................................106

Fiscalité des plus-values sur cession de tokens

..........................................................107

Où en est-on concrètement, en France ?

...............................................................................108

La question de la fiscalité concerne aussi

les opérations de minage

......................................................................................................................................109

Question de fiscalité relative aux crypto-monnaies

reçues par l’émetteur

....................................................................................................................................................110

Question de la fiscalité du point de vue du souscripteur

.......................111

Troisième partie : un vieux problème,

des solutions modernes

.............................................................................................................................................113

Chapitre 1 - La problématique de l’aide

aux jeunes entreprises

..................................................................................................................................................115

Section 1 - Les économies libérales, jusqu’à la Seconde Guerre

mondiale étaient… libérales !

.............................................................................................................................115

Encart 32 : Une vieille innovation,

la distinction entre banques d’affaires et banques de dépôts

..........116

Section 2 - Après la Seconde Guerre Mondiale,

de nouvelles institutions et de nouvelles méthodes

................................................116

Encart 33 : Les « anciennes institutions

de financement des jeunes entreprises »

...............................................................................118

Section 3 - Les créateurs…

.....................................................................................................................................119

Section 4 - Et leurs capitalistes…

...............................................................................................................120

Chapitre 2 - Financer Start-ups, Gazelles et Licornes

...............................125

Section 1 - Pour les jeunes pousses, la « Love Money » ?

...........................125

Les jeunes pousses : ce sont les entreprises

à leurs premiers pas

........................................................................................................................................................126

Encart 34 : jeune pousse (anglais start up)

.........................................................................126

Encart 35 : Définition du crowdfunding

.................................................................................127

Encart 36 : Le crowdfunding en France,

fonctionnement et fiscalité

...............................................................................................................................128

Les « prêts d’honneur »

...........................................................................................................................................128

Des monnaies cryptées aux initial coins offerings

8

Les minibons ...............................................................................................................................................................................128

Le capital d’amorçage ou seed money

........................................................................................128

Les business angels

..........................................................................................................................................................129

Section 2 - Financer Gazelles et Licornes

..................................................................................129

Encart 37 : Les gazelles

............................................................................................................................................129

Encart 38 : D’où viennent les licornes ?

....................................................................................129

Dette unitranche

..................................................................................................................................................................131

Conclusion

...........................................................................................................................................................................................133

Annexes - Outils, documents et textes

......................................................................................135

Mes documents 1 - Performance des 34 tokens

sélectionnés par le JDN

.................................................................................................................................................136

Mes Documents 2 - Liste des principaux pays

selon les fonds levés en 2018

...............................................................................................................................138

Mes documents 3 - ICO et loi Pacte

....................................................................................................138

Mes documents 4 - Fiscalité des ICO en France,

décision du Conseil d’Etat

........................................................................................................................................141

Mes documents 5 - Des textes bientôt européens sur la blockchain

et ses applications dans les services financiers

..................................................................146

Mes outils 1 - L’Autorité des marchés financiers

............................................................ 148

Mes outils 2 - Les plateformes de financement participatif

......................148

Mes outils 3 - Liste de 140 fonds français d’investissement

en crypomonnaie

.......................................................................................................................................................................152

Mes outils 4 - Dette subordonnée et super-subordonnée

................................157

Mes outils 5 - Fonds Mezzanine

....................................................................................................................158

Mes outils 6 - LBO (leveradge buy out)

...........................................................................................160

Mes outils 7 - FCPR (fonds de placement à risque)

.................................................161

Mes outils 8 - Plan comptable modifié pour les émissions

et les souscriptions de jetons

.................................................................................................................................162

Mes outils 9 - Les ICO se soldent par deux tiers d’échecs

.............................. 164

Lexique

....................................................................................................................................................................................................... 165

Bibliographie

................................................................................................................................................................................173

Biographie de l’auteur

............................................................................................................................................... 175

Sommaire

9

I

A peine avait-on commencé à «intégrer» les crypto-monnaies et

la blockchain dans le paysage des fintechs, que les ICO ont fait irrup-

tion, lançant de nouveaux challenges au monde bancaire et finan-

cier, aux régulateurs, banques centrales et autorités de marchés.

Les ICO sont-ils une nouvelle tocade de geeks libertariens ou un

nouveau miroir aux alouettes destiné à faire rêver les épargnants

en leur annonçant des rendements fabuleux ? Lassés des taux de

misère qui leurs sont servis par le monde très officiel des banques,

assureurs et institutions financières depuis une dizaine d’années,

ils se précipiteraient en masse vers cet eldorado.

ICO rimerait-il avec Start-ups ou avec Licorne ou même Gazelle ?

Ce qui est sûr, c’est que cette technique est mise en avant aux Etats-

Unis et un peu partout dans le monde pour le financement de jeunes

entreprises, ou d’entreprises moins jeunes mais récentes, ou même

de purs projets, des ébauches d’entreprises.

On va décrire ici cette nouvelle économie. Il ne faudra cepen-

dant pas en conclure qu’elle est là, disponible dans tous les pays du

monde. L’appel public à l’épargne est particulièrement réglementé

en Europe et les facilités qui s’offrent aux agents économiques

américains sont souvent très différentes de celles qui sont dispo-

nibles pour les Européens.

Ce livre comporte trois parties.

La première partie présentera «la nouvelle économie», c’est-à-

dire l’économie digitale au travers de cette étonnante technique de

financement qui a nom «initial coins offering». Il faut comprendre

d’où elle est venue, pourquoi elle passionne à la fois les offreurs et

les demandeurs de capitaux, quelles sont, pratiquement, ses carac-

téristiques. Il s’agit donc d’en présenter les tenants et aboutissants

en essayant de ne pas céder aux enthousiasmes des fans des crypto-

monnaies et aux dénis des partisans de la finance traditionnelle.

La deuxième partie sera pratique: vous voulez vous lancer dans

l’aventure des «ICO». Vous avez entendu dire que c’était enfin

la liberté et l’argent pour les start-uppeurs. On se débarrasserait

11

de ce que, dans l’économie traditionnelle, on nomme les tiers de

confiance, tous gens d’habitude, regardant le passé plutôt que

l’avenir et fort coûteux pour des entreprises qui peinent à trouver

des fonds. On indiquera dans cette partie que toute «liberté» mise

à part, il y a des règles, des principes, des précautions et parfois

des impossibilités dans le maniement des ICO. Cette technique n’est

ni l’arme absolue, ni l’ouverture vers un monde meilleur. C’est une

technique et comme telle, si elle est mal employée, elle peut faire

plus de dégâts que de bénéfices. Et les «payeurs» seront les épar-

gnants plus souvent que les fonds d’investissement.

La troisième partie sera encore plus pratique ! En effet, on y

évoquera, au-delà des miracles de la digitalisation, les modes tradi-

tionnels de financement des jeunes entreprises. On montrera qu’il

y a un salut hors des fintech et qu’à vouloir «coller» avec l’inno-

vation on risque de passer à côté de formules, d’expériences et de

compétences qui ont fait leurs preuves. Oui, les ICO, sont une tech-

nique dite «disruptive». Non, elles n’ont pas inventé le financement

à risque, il est des formules qui marchent bien depuis longtemps et

qui méritent d’être exposées.

En annexes, on trouvera des adresses, des documents, arrêts du

Conseil d’Etat, textes législatifs et quelques définitions de produits

ou techniques financières.

12

Des monnaies cryptées aux initial coins offerings

P 

  

L’émergence des tokens dans le cadre de la nouvelle économie

«ICO» est, dans certains pays, une sorte de révolution financière.

Un écosystème est né, aux Etats-Unis, où cohabitent de nouveaux

acteurs et des opérateurs chevronnés. Cet écosystème, structuré

autour des techniques «blockchains», transforme le rapport qui

était né du «crowdfunding».

Le nombre d’opérations lancées, l’importance des fonds collectés

sont impressionnants et échappent de plus en plus aux finance-

ments amicaux et idéologiquement conformes.

13

C 

L ICO: 

   

Avant toutes choses, pour expliquer une technique de finance-

ment ou un point de droit, on prend la précaution de donner des

définitions et de ne retenir que les plus précises, celles qui ont été

éprouvées par la pratique, la théorie et les grands auteurs.

Lorsque cette technique de financement vient à peine d’émerger

au milieu de toutes les autres, lorsqu’au surplus elle prétend appar-

tenir à un univers nouveau et «disruptif», lorsqu’elle vient tout

chambouler et renouveler la pensée et la pratique du financement,

il n’est pas étonnant que les définitions soient moins précises et

beaucoup plus floues que souhaitées. On prendra deux exemples de

définitions sorties de sources sérieuses.

Encart 1: Définir les ICO

Initial Coin Offering par Vernimmen

L’initial coin offering (ou ICO) est avant tout une levée de fonds pour une

start-up. Le nom a été calqué sur IPO (Initial Public Offering: introduction

en bourse en français) à des fins de marketing car, en réalité, on est assez

loin d’une introduction en bourse. L’idée générale de départ est d’utiliser la

technologie blockchain pour lever des fonds. Les «jeunes pousses» souhai-

tant lever des financements vont donner, en échange, non pas des actions

mais des «tokens» (jetons en français) émis avec le support de la technologie

blockchain. Ces tokens, comme il en est des actions, pourront être vendus

sur des plateformes spécialisées. Chaque token (tout comme un titre finan-

cier) est avant tout un contrat (dans le cas des tokens, on parle de «smart

contract» car répondant à la technologie blockchain). Comme les ICO ne

sont pas (encore) normalisées ou encadrées par une réglementation quel-

conque, les droits qu’offrent les tokens peuvent être très variés et n’ont de

limite que l’imagination des émetteurs:

- Il peut s’agir de droits financiers simples comme l’accès à un certain pourcen-

tage des profits de la start-up (le token est alors en réalité une action déguisée ?) ;

- Ou de droits financiers plus complexes comme des droits aux profits réalisés

sur une partie de l’activité seulement (nouveau projet) ou directement sur

une quote-part du chiffre d’affaires ;

15

- Les tokens sont souvent assortis d’un droit d’acheter les produits ou

services futurs de la société. On a vu ainsi des tokens donnant le droit à un

gramme d’or d’une future mine, à une tonne de sable d’une future carrière

ou à une cannette de boisson énergisante que la start-up allait produire.

On retrouve alors peu ou prou le mécanisme de levée de fonds par prévente

des produits de kickstarter ;

- Enfin pour certains projets, le token ressemble plus à la participation à

une aventure caritative et s’apparente alors à un don.

Initial coin offering selon Wikipédia:

L’initial coin offering (ICO) est une méthode de levée de fonds fonction-

nant via l’émission d’actifs numériques échangeables contre des crypto-

monnaies durant la phase de démarrage d’un projet. Ces actifs, appelés

«tokens» (jeton numérique), sont émis et échangés grâce à la technologie

blockchain.

Les initial coin offering sont parfois comparés aux initial public offering

(IPO), néanmoins les deux méthodes diffèrent en plusieurs points.

La principale différence tient au fait qu’une IPO permet à des investisseurs

d’acquérir des parts de capital d’une entreprise, alors qu’une ICO permet

d’acquérir des jetons digitaux, appelés tokens, qui le plus souvent ne repré-

sentent pas des parts du capital. Ces jetons représentent, par exemple, un

droit d’usage du service qui est appelé à être développé. Suite à une ICO, les

jetons deviennent échangeables sur des plateformes de crypto-monnaies.

En outre, à l’inverse des IPO, les ICO évoluent dans un flou juridique:

la réglementation entourant les ICO est balbutiante à l’heure actuelle,

alors que les IPO sont extrêmement réglementées. Par conséquent, les ICO

présentent de nombreux risques pour les investisseurs: l’achat de jetons ne

leur offre en effet aucune garantie spécifique.

Ce n’est pas simple ! Et pourtant, le marché, semble-t-il, est là:

les entreprises y voient une lueur d’espoir face aux réticences

financières des grandes institutions, banques, sociétés de venture

capital et autres investisseurs-risques dont les raisonnements sont

enfermés dans des habitudes de pensées venues du passé et des

conformismes réglementaires.

En 2017, 4 milliards dollars ont été levés en crypto-monnaies,

via des initial coin offering (ICO), (source: cabinet conseil EY).

Les ICO ne sont ni plus ni moins que des appels à l’épargne des

particuliers comme des investisseurs. Elles étaient censées, à leurs

tout débuts, profiter aux start-ups. Nouvelle technique de finance-

ment pour de nouvelles entreprises, elles arrivaient sur le marché

de l’argent peu après les opérations et techniques de crowdfunding.

16

Des monnaies cryptées aux initial coins offerings

Là où ces dernières apportaient une plus grande souplesse d’accès

à l’épargne, les ICO apportent une souplesse nouvelle dans les

rapports entre l’apporteur de fonds et les «entrepreneurs» qui le

sollicitent.

A la différence du crowdfunding tel qu’il est pratiqué depuis son

lancement et qui utilise les techniques traditionnelles de finance-

ment, les ICO reposent sur de nouveaux outils.

Concrètement, l’appel de fonds que représente l’ICO passe par

la souscription de «tokens», qui ne sont pas achetés contre de la

bonne et classique monnaie, qu’il s’agisse de dollars, d’euros ou de

livres sterling, mais contre remise de monnaies cryptées, bitcoin,

ether et toute autre monnaie de ce genre. Il appartient aux initia-

teurs de l’ICO de définir quelles monnaies cryptées sont éligibles

pour l’accession à la propriété des tokens qu’ils entendent émettre;

aux investisseurs dans l’ICO d’acquérir les monnaies cryptées

requises. Par conséquent, si le prospectus de l’ICO prévoit que les

tokens seront remis contre bitcoin, l’investisseur se tournera vers le

marché du bitcoin pour se procurer les quantités souhaitées.

Encart 2: Souscrire aux tokens d’une ICO,

par échange avec crypto-monnaies

On reviendra un peu plus loin sur cette contrainte: l’obligation de passer par

une crypto-monnaie pour souscrire à l’émission des tokens dans une ICO.

Elle est originale mais pas si universelle que les commentateurs et acteurs

des ICO veulent bien le dire. Il n’est pas interdit de penser en effet qu’il s’agit

là d’une particularité américaine, apparue dans le contexte de la réglemen-

tation sur les instruments financiers.

L’évolution même de la «jurisprudence» des organes américains de régula-

tion les a conduits à des positions qui rendent l’usage des crypto-monnaies

parfaitement superfétatoire et coûteuse.

A ce stade, retenons que les ICO sont des moyens de levée de

fonds, en général destinés à financer des projets ou des entreprises

nouvelles, sans passer par les instruments financiers traditionnels

que sont les émissions d’actions ou d’obligations, mais par le moyen

d’émissions de tokens ou coins (on verra plus loin la différence entre

ces deux «objets non identifiés de la finance»). On dira que ces

deux types d’instruments sont «sui generis» au sens où dans le

droit français, pour ne retenir que celui-ci, ils n’existent pas.

17

L ICO:     

Les tokens sont émis au «nominatif» pour reprendre une expres-

sion de la finance classique, ce qui signifie qu’ils sont individualisés

et personnalisés: ils sont attachés à une personne précise et inté-

grés dans son portefeuille. Si des avantages leurs sont attachés, ils

profitent à leur propriétaire tant qu’il ne s’en est pas dessaisis et à

tout propriétaire s’ils sont cédés.

Techniques de financement nouvelles, les ICO sont aussi

supportés, conservés et échangés selon la technique dite de la

Blockchain et des Smart contracts.

Pourquoi recourir à ce mode original de financement ?

Du point de vue de l’entrepreneur la réponse est très simple: il

est beaucoup plus souple de passer par des ICO pour lever des

fonds plutôt que par l’émission d’actions nouvelles ou d’obliga-

tions quelles qu’en soient les formes et les subtilités. L’entreprise

qui recourt aux ICO évite toutes les procédures, les contraintes,

les déclarations, les intervenants «institutionnels» qui entourent

la création d’actions ou d’obligations. Pour l’émetteur, ce sont des

frais en moins: frais administratifs de création et d’enregistrement,

frais bancaires, commissions diverses à verser à des banques,

comptables, avocats etc.

On verra plus loin, avantage non négligeable, que l’émission de

tokens pour financer une jeune entreprise ne dépossède pas les

créateurs et animateurs de sa direction opérationnelle ou stra-

tégique. Ce n’est pas un avantage de nature purement psycholo-

gique, tous les créateurs d’entreprise le diront, mais ce n’est pas non

plus une arme absolue contre les ingérences des investisseurs: cet

aspect fera l’objet d’un exposé à part.

Donc, tout est «rosy»: avec les ICO, le créateur d’entreprise

ou le lanceur de projet ont une ressource attractive et nouvelle

pour lever des fonds. L’enthousiasme que soulève cette technique

a conduit certains de ses promoteurs à des déclarations eupho-

riques: «avec une ICO, on touche plus facilement les gens, et une

startup en Afrique peut lever autant de fonds qu’une startup de la

Silicon Valley», déclarait Clément Jeanneau

1

.

L’expérience montre que ce n’est pas tout à fait exact. On n’ira pas

jusqu’en Afrique pour le montrer, il suffit de noter ce qu’il se passe

1. Interview de Clément Jeanneau, cofondateur d’ICOMentor et de Blockchain Partner,

Déborah Loye, 08/02/2018

18

Des monnaies cryptées aux initial coins offerings

en France et de comparer avec la Silicon Valley. Les écarts ne sont

pas de 1à 2 mais de 100 à 1000 ! La différence est telle qu’on a vu

des créateurs d’entreprise français lancer des ICO aux Etats-Unis

par préférence au marché français. Le marché des ICO n’est pas un

marché purement national, c’est aussi un de ses avantages, mais ce

n’est pas un marché où tout se vaut, investisseurs, lieux, projets !

Encart 3: Un peu d’histoire

Les ICO sont une façon de «lever de l’argent» pour une start-up en émettant

un «cryptocoin» qui sera acquis par les utilisateurs au moyen de bitcoin ou

d’ether. C’est identique à un financement crowdfunding sauf que cela repose

sur de la monnaie digitale.

La première émission de crypto-tokens (aussi dénommée ICO) fut lancée

par Mastercoin en juillet 2013. Ethereum leva des fonds, en juillet 2013, à

hauteur de 3700 bitcoins en l’espace de 12 heures, soit un montant d’à peu

près 2,3 millions de dollars. Une autre ICO fut lancée par Karmacoin en

avril 2014 pour son projet de Karmashares.

Source: https://www.acronis.com/en-us/articles/blockchain/

19

L ICO:     

C 

ICO  -

«C’est la première fois dans l’histoire de l’humanité qu’une tech-

nologie fabrique elle-même sa propre monnaie» s’écriait Pierre

Paperon dans un article destiné à clarifier les idées sur les ICO.

Passons sur les enthousiasmes et les déclarations sur les lende-

mains qui chantent grâce aux technologies digitales, Pierre Paperon

met l’accent sur un élément qui ne cesse de troubler les esprits: la

multiplication des coins, tokens et autres dont les appellations se

compliquent à plaisir et qui recouvrent des réalités d’une subtilité

parfois byzantine.

S  - C  ,  -

Simplifions: les ICO sont des techniques par lesquelles une entre-

prise sollicite des investisseurs (épargnants personnes privées ou

professionnels de l’investissement) en leur proposant contre l’ap-

port de leurs fonds la remise de tokens.

Il faut ici admettre que «tokens» et «coins» sont des expres-

sions interchangeables. Bien que chacun parle de «initial coins

offerings», on ne doit pas s’étonner que la littérature et les white

papers qui présentent des projets particuliers d’ICO présentent

non pas des «coins» mais des «tokens» attribués aux appor-

teurs de capitaux. Et les spécialistes de cette technique d’affirmer

qu’on devrait plutôt utiliser l’acronyme ITO pour «initial tokens

offering».

Dans les développements qui suivent on a préféré «token» à

«coins» pour une raison qui tient aux confusions entretenues sur

les crypto-monnaies.

Encart 4: Le token ou jeton en droit français

Le projet de loi Pacte complétera le titre V du livre V du code monétaire et finan-

cier (CMF) d’un nouveau chapitre intitulé «émetteurs de jetons» ce dernier

étant défini ainsi: «tout bien incorporel représentant, sous forme numérique,

21

un ou plusieurs droits, pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au

moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé permettant d’iden-

tifier, directement ou indirectement, le propriétaire dudit bien.»

Ces problèmes de terminologie ne sont pas simples: bien des obser-

vateurs et commentateurs s’y perdent, spécialement lorsqu’il est dit

que les tokens obtenus peuvent être échangés contre des coins!

Plus troublants pour les néophytes: les tokens émis lors d’une

ICO sont souvent présentés comme des crypto-monnaies comme

si elles étaient de conception et d’usage identiques au bitcoin, à

l’ether, ou autres monero, litecoins etc. Il y a là un abus de langage:

les tokens émis ne sont pas conçus pour assurer des paiements, ils ne

sont pas émis en sorte que des transactions «massives» puissent être

assurées et ils ne se présentent pas sous une forme homogène sur le

plan fonctionnel puisqu’ils peuvent être dédiés à plusieurs objectifs.

Dans le premier paragraphe, on a indiqué, qu’en principe (en

tout cas aux Etats-Unis) les levées de fonds ont lieu par échange

de monnaies cryptées avec les tokens émis. Ainsi trouve-t-on un

premier rapport entre «tokens» et «monnaies cryptées».

On rappellera ici les caractéristiques des monnaies cryptées:

elles sont virtuelles, décentralisées et fonctionnent sur la base de

consensus et d’algorithmes qui ont fait dire que, pour ces monnaies,

le tiers de confiance (les processus qui assurent l’intégrité des valeurs

et de leur propriété) sont le fait de calculs informatiques. Elles s’op-

posent en cela aux monnaies «classiques», centralisées, rattachées

à des systèmes bancaires, reposant sur des tiers de confiance insti-

tutionnels et humains.

Il est utile à ce stade de la présentation des ICO d’indiquer que la

technique d’échange des tokens émis contre des monnaies cryptées

ne représente en aucune façon une contrainte essentielle et incon-

tournable. On verra que, si aux Etats-Unis et dans quelques pays

anglo-saxons, l’échange entre tokens et crypto-monnaies est un

«must», cela n’est pas la conséquence d’une quelconque contrainte

technologique, informatique ou autre.

On montrera aussi que cette particularité peut avoir beaucoup

d’inconvénients et générer des contraintes de gestion fort lourdes,

conduisant à rendre les ICO difficiles à manipuler et à en faire des

moyens de financement lourds et compliqués à gérer.

22

Des monnaies cryptées aux initial coins offerings

Les tokens ne sont pas des substituts purs et simples aux instru-

ments de financement classiques.

On a tendance à simplifier les mécanismes des tokens en les

faisant passer pour des actions d’un autre genre, plus simples, plus

légers, moins contraignants. C’est une erreur autant de principe que

de pratique.

Les tokens émis, en leur état le plus simple, ne donnent aucun

droit sur l’entreprise, ses résultats, sa stratégie, ni sa gouvernance.

L’apporteur de fonds n’est pas même un créancier comme il l’aurait

été s’il avait souscrit des obligations ou des «mini-bons».

On comprend donc à quel point les «ICO» peuvent être dits

«disruptifs» ou «révolutionnaires»: l’apporteur de fonds n’a stric-

tement aucun droit vis-à-vis de l’entreprise et en cas de liquidation

ne peut rien faire valoir. Mieux encore, si l’apporteur de fonds n’a

aucun droit patrimonial ou pécuniaire sur l’entreprise qu’il finance,

les actionnaires de cette dernière, en revanche, «profitent» de

l’apport puisque celui-ci accroit sa valeur comptable (voir la partie

consacrée aux aspects fiscaux).

Ceci pose directement la question de l’intérêt à agir de l’apporteur de

fonds qui sera traitée dans la partie sur les «souscripteurs de tokens».

On n’en a pas fini avec les rapports entre tokens et crypto-monnaies:

la littérature leur confère bien souvent cette dernière qualification

pour deux raisons: si les tokens reçus ne confèrent aucun droit sur

la gestion de l’entreprise émettrice, ils sont aussi des supports de

valeur, leurs cours varient et, progressant, offrent à leurs détenteurs

l’opportunité de plus-values ; mais aussi, ils peuvent être représen-

tatifs d’engagements pris par l’émetteur, ils servent à payer services

et produits que ce dernier veut fournir et produire. Ce seraient

donc des monnaies au sens où elles permettent de déboucler des

transactions et de conserver de la valeur. Les tokens seraient des

monnaies encore plus légitimes que les bitcoins et autres monnaies

du même genre en raison d’un sous-jacent «réel»: l’entreprise dont

dépend la valorisation des tokens et les engagements de fournitures

de services ou produits dont certains tokens sont assortis.

Dans la réalité, ils sont aussi peu des monnaies que le sont les

«miles» des compagnies aériennes, ou les «points de fidélité»

d’un réseau de distribution: ce sont des engagements de fournir

des biens ou services et ils permettent de les payer… et c’est tout.

23

ICO  -

Pas question de s’en servir pour payer sa note de restaurant, l’essence

de sa voiture etc. Quant à leur capacité à conserver de la valeur, on

verra plus loin ce qu’il en est !

S  - L  